阳光城集团股份有限公司关于公司股东购回约定购回式证券交易股份的公告

2014-05-31 来源：上海证券报

证券代码：000671 证券简称：阳光城公告编号：2014-049

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司股东福建阳光集团限公司（以下简称“阳光集团”）通知，阳光集团于2014年5月29日按约购回约定购回式证券交易的股份合计11,327,177股，占公司总股本的1.08%。具体情况如下：

一、股东本次购回约定购回式股份的情况

参与交易的股东参与交易的证券公司购回股份数量（万股）占公司总股本比例购回交易日期
阳光集团华福证券有限责任公司 1132.7177 1.08% 2014年5月29日

备注：阳光集团分别于2013年5月30日，2014年1月、2月将上述股份通过约定购回式证券交易进行融资（详见2013-038、2014-021公告）。

二、股东本次购回股份后持股情况

股东名称股份性质本次交易前
持股数（股）
占总股本
比例
本次交易后
持股数（股）
占总股本
比例
阳光集团无限售流通股 259,640,320 24.87% 270,967,497 25.95%
阳光集团、东方信隆、康田实业合计无限售流通股 639,947,482 61.30% 651,274,659 62.38%

三、其他相关说明

（一）本次交易符合《上市公司收购管理办法》、及深圳证券交易所《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》等相关法律法规、规章、业务规则的规定。

（二）本次交易系公司股东阳光集团严格按照约定购回式证券交易的相关约定购回用于融资的公司股票，不会影响公司上市地位。

（三）公司将督促公司股东阳光集团及其全资子公司东方信隆融资担保有限公司、一致行动人福建康田实业集团有限公司按照上市公司相关法律、法规、深圳证券交易所业务规则及时履行信息披露义务。

（四）截至本公告披露日，阳光集团、东方信隆及康田实业进行约定购回式证券交易涉及所有股份已按照承诺全部购回。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二〇一四年五月三十一日

证券代码：000671 证券简称：阳光城公告编号：2014-050

阳光城集团股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的

公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）的申请材料，目前正处于证监会审查阶段，根据相关审核要求，现针对本次非公开发行股票募集资金到位后对公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响及公司采取的措施等相关事项公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

2013年，公司实现归属于母公司股东的净利润65,168.51万元，每股收益为0.64元，加权平均净资产收益率为24.82%。公司2013年度利润分配方案已经2013年度股东大会审议通过，公司将进行现金分红6,264.19万元，每股现金分红（含税）为0.06元。

本次发行前公司总股本为1,044,032,035股，本次发行股份数量为不超过228,000,000股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增至1,272,032,035股，增加21.84%。截至2013年末，公司归属于上市公司股东的净资产为327,510.29万元，本次发行规模为260,000.00万元，占前者的79.39%。

基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目 2014年度/2014年12月31日
本次发行前本次发行后
1、基本假设
总股本（股） 1,044,032,035 1,272,032,035
本期现金分红（万元） 6,264.19
本次发行募集资金总额（万元） - 260,000.00
股东大会通过现金分红月份 2014年4月
预计本次发行完成月份 2014年9月
期初归属于上市公司股东的净资产（万元） 327,510.29
2、净利润增长假设
情景1：假设2014年净利润同比增长10%，即2014年净利润为71,685.36万元
基本每股收益（元） 0.69 0.65
每股净资产（元） 3.76 5.13
加权平均净资产收益率（%） 19.96 16.90
情景2：假设2014年净利润同比持平，即2014年净利润为65,168.51万元
基本每股收益（元） 0.62 0.59
每股净资产（元） 3.70 5.08
加权平均净资产收益率（%） 18.31 15.48
情景3：假设2014年净利润同比下降10%，即2014年净利润为58,651.66万元
基本每股收益（元） 0.56 0.53
每股净资产（元） 3.64 5.03
加权平均净资产收益率（%） 16.63 14.04

注：表中“净利润”指归属于母公司股东的净利润。

关于测算的说明如下：

1、公司对2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募投项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2014年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；

2、公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

3、监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

4、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均由使用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理签字、财务部门审核、并报总经理签批后执行。超过董事会授权范围的，应经董事会审批；

5、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；

6、保荐机构与公司在持续督导协议中约定，保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次检查。

（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证运营策略可供长期坚持、延伸主业快速应变、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等方式等措施，积极应对房地产行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。

1、坚持穿越周期的运营策略，并积极应变，保证公司可持续增长

“识势、顺势”是公司实现“稳健、有质量”成长的基础。公司充分关注房地产与经济周期的关系，并致力坚持一个可供长期坚持的策略。未来，公司将继续坚定“区域聚焦、深耕发展”的发展战略不动摇，务必保持高周转、低成本，要求静下心来练内功、图发展；坚持强运营，一切以客户为本，致力细分市场领先，进一步突出公司的核心竞争力。同时，公司将保持较快的存货周转速度和良好的费用控制水平，实现高成长、高溢价、低成本、低风险，确保公司在复杂的市场形势里沉着应对、谋篇布局、迎接挑战、自我提升。

除此之外，公司充分关注外部政策经济形势变化带来的影响，仔细研究大数据时代来临带来的机遇，认真理解移动互联网融合带来的改变，适时调整步伐，延伸主业，思考转型，快速应变，为公司持续发展增加新生力量。

2、坚持投资精选城市，并致力开发适销产品，增强公司抗风险能力

基于对城市环境及土地市场未来发展的深层次思考，公司坚持在有限的资源下重点布局最具发展潜力的成长性城市，聚焦大福建、长三角、大西北三大区域，提升运营管理复制输出能力，在已进入的区域深耕发展，坚持把城市做精做透，把产品线做长做强，不断扩大公司区域品牌影响力。

在拿地的类型以及开发产品的定位上，公司一直坚持顺应地产调控政策的要求，精确细分客户需求，坚持推出服务于客户、契合客户的需求的适销产品，重点关注刚性需求和首次改善需求人群，并辅以合理的产品定价和灵活的营销策略，实现公司销售的稳健发展，增强公司抗风险能力。

3、加快募投项目投资进度，加强募投项目监管

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，依托发展不断向好的项目所在地的经济环境、国家战略层面的政策倾斜、城市产业的继续升级和项目所处区位的良好定位，发展前景良好，有利于扩大公司市场影响，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日销售并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

公司分别于2012年6月13日和2012年6月29日召开了第七届董事会第二十五次会议和2012年第一次临时股东大会，通过了《公司未来三年（2012-2014年）分红回报规划》，并对《公司章程》中分红政策进行了修订，制定了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的相关规定，公司分别于2013年12月26日召开了第七届董事会第六十二次会议和2014年1月13日召开了2014年第二次临时股东大会，对《公司章程》中分红政策进行了修订，进一步完善了利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。

（三）关于保障中小投资者合法利益的承诺

本次非公开发行完成后，公司即期回报存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法权益，公司、控股股东福建阳光集团有限公司及主要股东东方信隆融资担保有限公司做出如下承诺：

1、公司承诺

（1）在严格遵守《公司章程》第一百五十五条规定的现金分红比例（最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%）基础上，公司将进一步提高现金分红水平，在公司本次发行完成当年及发行后第一个会计年度，公司以现金方式分配的利润均不低于当期实现可分配利润的15%；

（2）若上述承诺未能得到有效履行，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2、控股股东福建阳光集团有限公司、主要股东东方信隆融资担保有限公司承诺

（1）同意公司关于本次发行完成当年及发行后第一个会计年度以现金方式分配的利润均不低于当期实现可分配利润的15%的股利分配计划，并承诺在未来审议公司相关现金分红议案时参加股东大会并投赞成票；

（2）若上述承诺未能得到有效履行，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一四年五月三十一日

证券代码：000671 证券简称：阳光城公告编号：2014-051

阳光城集团股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件告知函

有关问题落实情况的公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2014年1月，阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于阳光城集团股份有限公司非公开发行股票申请的告知函》（以下简称“告知函”），根据《告知函》的要求，公司会同保荐机构、律师事务所完成了针对《告知函》提及问题的回复，现将有关问题的落实情况公告如下：

一、关于告知函涉及项目相关情况及后期规划安排的说明

（一）西安林隐天下项目

1、项目基本情况

该项目用地位于西安市高新区新型工业园西部大道，总建筑面积为56.9万平方米，项目用地面积为19.04万平方米，由4个项目宗地构成，具体情况如下：

序号公告宗地编号证载宗地面积
（万平方米）
合同约定
开工时间
实际
开工时间
1 CA6-(4)-2-3 4.46 2008-8-28 2009-3-2
2 CA6-(4)-2-4 6.34 2008-8-28 2012-12-12
3 CA6-(4)-2-5 4.40 2008-8-28 2013-9-27
4 CA6-(4)-2-6 3.84 2008-8-28 2009-7-31
合计 19.04

其中，CA6-(4)-2-3、CA6-(4)-2-6号宗地不属于超过土地出让合同约定的日期一年动工开发的情形，且目前大部分已达到竣工验收条件。

CA6-（4）-2-4号、CA6-（4）-2-5号宗地为超过土地出让合同约定的日期满一年未动工开发但目前已动工开发的土地，具体情况如下：

（1）CA6-（4）-2-4号宗地取得和开发情况

2005年2月5日，西安市国土资源和房屋管理局高新分局与该项目公司签订了市国土房管西新分出字[2005]10号《国有土地使用权出让合同》，将CA6-（4）-2-4号宗地的土地使用权出让给该项目公司。2008年4月28日，西安市国土资源和房屋管理局高新分局与该项目公司签订《市国土西新分出字[2005]7至10号〈国有土地使用权有偿出让合同书〉补充协议》（市国土房管西新分出字（2008）36号），约定宗地开工日期为2008年8月28日之前。2011年6月，发行人通过股权受让方式取得该项目公司100%股权。

2006年7月20日，该项目公司领取了西安高新技术产业开发区管理委员会颁发的“高新地规字2006-044号”《建设用地规划许可证》，批准用地面积为108.762亩（其中含代征路13.673亩）。

2012年12月10日，该项目公司领取了西安市规划局高新分局颁发的“高新规建字第2012-105号”《建设工程规划许可证》，批准建设规模为13.29万平方米。

2012年12月12日，该项目公司领取了西安高新技术产业开发区管理委员会颁发的“高新建2012-080号”《建筑工程施工许可证》，正式开工建设。

（2）CA6-（4）-2-5号宗地取得和开发情况

2005年2月5日，西安市国土资源和房屋管理局高新分局与该项目公司签订了市国土房管西新分出字[2005]8号《国有土地使用权出让合同》，将CA6-（4）-2-5号宗地的土地使用权出让给该项目公司。2008年4月28日，西安市国土资源和房屋管理局高新分局与该项目公司签订《市国土西新分出字[2005]7至10号〈国有土地使用权有偿出让合同书〉补充协议》（市国土房管西新分出字（2008）36号），约定宗地开工日期为2008年8月28日之前。2011年6月，公司通过股权受让方式取得该项目公司100%股权。

2013年8月21日，西安市国土资源局高新技术产业开发区分局与该项目公司签署（2013）12号《市国土房管西新分出字［2005］8号<国有土地使用权出让合同>补充协议》，将地下建筑面积增加14,183.33平方米，增加的地下建筑面积部分建筑功能为商业。该项目公司需按照原用地条件和新用地条件下的评估差值补缴土地出让金1,576万元，并需在2013年8月30日前补缴相应土地出让金后，方可办理相关手续。

2006年7月20日，该项目公司领取了西安高新技术产业开发区管理委员会颁发的“高新地规字2006-046号”《建设用地规划许可证》，批准用地面积为96.847亩（其中含代征路30.832亩）。

2013年9月23日，该项目公司领取了西安市规划局高新分局颁发的“高新建规字第2013-062号”《建设工程规划许可证》，批准建设规模为17.91万平方米。

2013年9月27日，该项目公司领取了西安高新技术产业开发区管理委员会颁发的“高新建2013-062号”《建筑工程施工许可证》，正式开工建设。

2、当地人民政府或相关主管部门的相关情况说明

西安市国土资源局高新技术产业开发区分局于2014年3月27日出具关于该项目公司用地问题的说明，确认上述地块未按期开工建设系由于涉及多次规划设计变更，西安林隐天下项目在管辖范围内未发生因违反土地管理的法律、法规而受到处罚的情形，亦不涉及违反《闲置土地处置办法》、《国务院关于促进节约集约用地通知》等法律法规的情形。

西安市国土资源局高新技术产业开发区分局于2013年9月30日出具关于该项目公司项目用地问题的证明，确认自2010年1月1日起至该证明出具日，该项目公司在该局管辖范围内能够严格遵守土地管理的法律、法规，严格依据法律、法规及土地使用权出让合同按期足额缴纳土地出让金，不存在任何拖欠、漏缴或少缴土地出让金或其他任何违反土地管理的法律、法规的情形，亦不存在因违反土地管理的法律、法规而受到处罚的情形。

经核查，2011年6月发行人通过股权收购方式取得该项目，在上述股权收购之前，该项目已经存在实际开工时间晚于合同约定开工时间1年以上的情形，发行人完成上述股权收购后，已经积极采取措施促进上述两宗地块的开发建设。

综上所述，该项目公司CA6-（4）-2-4号宗地和CA6-（4）-2-5号的宗地虽然存在超过土地出让合同约定的日期满一年未动工开发情形，但相关主管部门已确认上述地块未按期开工建设系由于涉及多次规划设计变更，西安林隐天下项目在管辖范围内未发生因违反土地管理的法律、法规而受到处罚的情形，亦不涉及违反《闲置土地处置办法》、《国务院关于促进节约集约用地通知》等法律法规的情形，且目前已动工开发建设。

3、整改方案和进度安排

鉴于CA6-（4）-2-4、CA6-（4）-2-5号宗地的实际开工时间已晚于合同约定的动工开发时间一年以上，为进一步加快项目开发进度，发行人采取以下整改措施：

（1）进一步加强公司高级管理人员和经办人员对房地产相关法律法规的学习，确保管理人员和项目经办人员熟悉项目开发过程中的各项法律法规；

（2）成立由该项目公司法定代表人和西安区域公司总经理为直接责任人的项目推进工作小组，每月向发行人总裁汇报项目的进展情况；

（3）加大对项目的资金支持力度和融资力度，保障开发项目所需资金需求，把该项目公司项目后期开发所需资金列入未来资金预算，确保开发进度；

（4）发行人制订了工程进度表，具体如下：

宗地编号直接责任人时间节点工程节点
CA6-（4）-2-4 项目公司法定代表人、
西安区域公司总经理
2014年7月31日完成项目主体工程建设
2014年10月31日完成外立面施工
2014年11月30日完成配套景观施工
2014年12月31日完成综合验收
CA6-（4）-2-5 项目公司法定代表人、
西安区域公司总经理
2014年10月31日完成项目主体工程建设
2015年4月30日完成外立面施工
2015年5月31日完成配套景观施工
2015年6月30日完成综合验收

（5）公司成立了以运营管理中心总经理为组长的西安林隐天下项目督查小组，每月检查项目进展情况，及时发现并协助解决项目开发中遇到的新问题。

截至2014年3月31日，CA6-（4）-2-4号宗地已开发动工的土地面积6.34万平方米，占应动工开发用地总面积的100%，已投资金额（不含土地价款）占预计总投资金额（不含土地价款）的42.28%；CA6-（4）-2-5号宗地已开发动工的土地面积4.40万平方米，占应动工开发用地总面积的100%，已投资金额（不含土地价款）占预计总投资金额（不含土地价款）的40.17%。

（二）福州阳光理想城花语海（E区）项目

1、项目基本情况

该项目总建筑面积为7.73万平方米，用地面积为3.08万平方米，项目宗地基本情况如下：

序号公告宗地编号土地使用证号证载宗地
面积（万平方米）
合同约定
开工时间
实际
开工时间
1 - 侯国用（2006）第182277号 3.08 注1 尚未开工

注1：闽侯县国土资源局确认上述宗地系司法拍卖取得，无需重新签订土地出让合同，应最迟于土地完成交付之日起一年内动工开发，目前尚未交地。

2003年4月，该项目公司通过司法拍卖方式取得面积为3.08万平方米的土地使用权。2007年4月，公司的子公司福建阳光房地产开发有限公司通过股权受让方式，取得该项目公司100%股权。

该宗土地目前尚未交地，无法办理《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，尚未开工。

2、当地人民政府或相关主管部门的相关情况说明

闽侯县国土资源局已于2013年10月17日出具证明，确认上述项目用地系司法拍卖取得，无需重新签订土地出让合同，应最迟于土地完成交付之日起一年内动工开发，闽侯县国土资源局不会因此向该项目公司征缴土地闲置费、无偿收回该宗土地或给予其他处罚。该项目用地不存在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形，不存在违反《闲置土地处置办法》相关规定的情形。

3、整改方案和进度安排

近年来，面对国家持续的房地产调控政策、竞争激烈的房地产市场，公司积极实施“区域聚焦、深耕发展”的发展战略，坚持高周转、低成本的运作模式，逐步提升“精准投资，高效运营，适销产品”的核心竞争力。新一届政府执政后，对房地产的调控更是倾向以市场化的方式来解决行业存在的问题，去杠杆、去投资、去投机的作用将更加明显。在这样的环境下，面向真实自住需求、具备高周转能力、契合政策标准、核心竞争力突出的房地产企业在调控下竞争优势会更加明显。在此政策背景下，公司充分关注地产与经济周期的关系，牢记“两个务必”，务必保持高周转、务必保持低成本，坚持强运营，致力保持较快的存货周转速度和良好的费用控制水平，实现高成长、高溢价、低成本、低风险。

该宗土地获取的时间较早，公司获取该宗土地后，多年来投入大量人力物力，经过多方协调、积极运作，但交地事宜仍无法取得实质进展，具体交地时间仍存在重大不确定性，无法办理开发建设所需的土地、规划、施工等方面的审批手续，严重影响公司整体周转水平，大大违背公司实施“高周转、低成本”的运营策略。为进一步突出公司在调控下的竞争优势，充分提升公司运营效率，不断加快公司周转速度，充分保护中小股东权益，公司决定将上述项目予以对外出售，并尽快将获取的资金投入到其他项目开发，最大化提升公司价值。

根据公司决定，公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司于2014年3月将该项目公司100%的股权转让给瑞康（平潭）贸易有限公司，截至告知函回复出具日，上述股权转让已办理工商变更手续。

（三）福州奥体阳光花园项目

1、项目基本情况

福州奥体阳光花园项目用地位于仓山区建新大道南侧、盘屿路东侧，项目建成后先作为2015年第八届城运会（后更名为“第一届全国青年运动会”）赛事期间运动员、教练员公寓使用，总建筑面积为39.78万平方米，用地面积为17.32万平方米，项目宗地基本情况如下：

序号公告宗地编号土地使用证号证载宗地
面积（万平方米）
合同约定
开工时间
实际
开工时间
1 2012-05号榕国用（2013）第31337005125号 11.42 2015-1-23 2013-3-20

注：合同约定开工时间为净地交付之日起一年内。福州市土地发展中心、该项目公司签署《交地确认书》，确认分别于2013年9月25日和2014年1月23日完成交地11.40万平方米和5.92万平方米。截至2014年1月23日，该宗土地已经全部完成交地。

2012年10月，根据榕地合[2012]12号《福州市国有建设用地使用权出让合同》，福州市国土资源局将2012-05号的土地使用权出让给福建阳光房地产开发有限公司，出让宗地面积为17.32万平方米，并约定于净地交付之日起一年内动工建设。2012年12月，根据福州市国土资源局三方签署榕地合[2012]12号补1号-2012号《福州市国有建设用地使用权出让合同补充合同》，将原合同受让方变更为该项目公司（为公司控股子公司）。2013年4月，该项目公司与福州市国土资源局签署《福州市国有建设用地使用权出让补充合同》（榕地合[2012]12号补2号-2013），将建筑容积率与1.0以上，1.47以下（含1.47）调整为1.0以上，1.87以下（含1.87），该项目公司共补缴了地价款43,265.61万元。

2013年4月18日，该项目公司领取了福州市城乡规划局颁发的“地字第350101201300038号”《建设用地规划许可证》，批准用地面积为17.32万平方米。

2013年9月26日，该项目公司领取了福州市城乡规划局颁发的“350101201310101号”《建设工程规划许可证》，批准建设规模为26.92万平方米。

2013年10月9日和2013年11月5日，该项目公司分别领取了福州市城乡建设委员会颁发的“350005201308200101号”和“350005201310280101号”《建筑工程施工许可证》。

该宗地土地合同签订后，由于场地内受102电台影响，无法办理整体交地手续，造成项目建设工程规划许可证、消防和施工许可证手续无法办理，为按期完成工程进度，根据福州市人民政府办公厅《关于研究海峡金融商务区东区规划中间成果和海峡奥体中心运动员村交地有关问题的纪要》和《关于协调“奥体阳光花园”项目前期建审手续问题的情况汇报》的精神，该项目公司已于2013年3月20日动工建设。截至2014年1月23日，该宗土地已经全部完成交地，且该项目已经全面开工。

截至2014年3月31日，福州奥体花园项目已开发动工的土地面积17.32万平方米，占应动工开发用地总面积的100%，已投资金额（不含土地价款）占预计总投资金额（不含土地价款）的10.08%。

2、当地人民政府或相关主管部门的相关情况说明

福州奥体阳光花园项目合同约定开工时间为净地交付之日起一年内，根据福州市人民政府办公厅《关于研究海峡金融商务区东区规划中间成果和海峡奥体中心运动员村交地有关问题的纪要》和《关于协调“奥体阳光花园”项目前期建审手续问题的情况汇报》的精神，该项目场地内受102电台影响，无法办理整体交地手续。福州市土地发展中心、该项目公司签署《交地确认书》，确认分别于2013年9月25日和2014年1月23日完成交地11.4万平方米和5.92万平方米。

因此，福州奥体阳光花园项目不存在超过土地出让合同约定的动工开发日期开发的情形，不存在违反《闲置土地处置办法》相关规定的情形。

3、整改方案和进度安排

福州奥体阳光花园项目建成后需先作为2015年第八届城运会（后更名为“第一届全国青年运动会”）赛事期间运动员、教练员公寓使用。为完成上述目标，该项目已经全面开工，并已有部分楼栋已经开盘销售，为进一步加快项目开发进度，公司采取了如下整改措施：

（1）2014年4月，公司提前缴清了福州奥体阳光花园项目地价款，以加快项目报建审批手续的办理进度；

（2）成立由该项目公司法定代表人和福建区域公司总经理为直接责任人的项目推进工作小组，每月向公司总裁汇报项目的进展情况；

（3）加大对项目的资金支持力度和融资力度，保障开发项目所需资金需求，把福州奥体阳光花园项目后期开发所需资金列入未来资金预算，确保开发进度；

（4）公司制订了工程进度表，具体如下：

直接责任人时间节点工程节点
项目公司法定代表人、
福建区域公司总经理
2014年6月30日办理完毕所有报建手续
2014年12月31日完成项目主体工程建设
2015年1月31日完成精装修
2015年2月28日完成配套景观施工
2015年3月31日完成综合验收

（5）公司成立了以运营管理中心总经理为组长的福州奥体阳光花园项目督查小组，每月检查项目进展情况，及时发现并协助解决项目开发中遇到的新问题。

二、请公司及其控股股东、实际控制人就上述项目可能受到行政处罚或其他损害公司利益的情形，制定明确有效的保护中小投资者权益的具体措施

针对上述项目可能受到行政处罚或其他损害公司利益的情形，为充分保护中小投资者权益，公司控股股东福建阳光集团有限公司和实际控制人吴洁女士已经共同出具承诺：

自《承诺函》出具之日起，若包括但不限于上述房地产项目因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或产生其他损害公司利益的任何情形（包括但不限于被征缴土地闲置费、被无偿收回国有建设用地使用权），对公司因此产生的直接和间接损失，由福建阳光集团有限公司和实际控制人吴洁女士共同向公司即时进行无条件的全额补偿。

三、保荐机构、公司律师对以上情况的核查

1、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：上述项目取得的政府相关主管部门核发建设所需的土地、规划、施工等方面的批准文件合法有效；上述项目不存在《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规所规定的炒地情形；福州阳光理想城花语海（E区）、福州奥体阳光花园项目不存在《闲置土地处置办法》等相关法律法规所规定的闲置土地情形，西安林隐天下项目部分宗地虽然存在超过土地出让合同约定的日期满一年未动工开发情形，但相关主管部门已确认上述地块未按期开工建设系由于涉及多次规划设计变更，西安林隐天下项目在管辖范围内未发生因违反土地管理的法律、法规而受到处罚的情形，亦不涉及违反《闲置土地处置办法》、《国务院关于促进节约集约用地通知》等法律法规的情形，且目前已动工开发建设，影响较小；同时，发行人针对上述项目已制定了具体的整改方案或开发进度安排，且发行人及其控股股东、实际控制人已经制定了明确有效的保护中小投资者权益的具体措施，上述项目用地情况不会对本次发行构成实质性障碍。

2、发行人律师的核查意见

经核查，发行人律师认为：上述项目取得的政府相关主管部门核发建设所需的土地、规划、施工等方面的批准文件合法有效；上述项目不存在《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规所规定的炒地情形；福州阳光理想城花语海（E区）、福州奥体阳光花园项目不存在《闲置土地处置办法》等相关法律法规所规定的闲置土地情形，西安林隐天下项目部分宗地虽然存在超过土地出让合同约定的日期满一年未动工开发情形，但相关主管部门已确认上述地块未按期开工建设系由于涉及多次规划设计变更，西安林隐天下项目在管辖范围内未发生因违反土地管理的法律、法规而受到处罚的情形，亦不涉及违反《闲置土地处置办法》、《国务院关于促进节约集约用地通知》等法律法规的情形，且目前已动工开发建设，影响较小；同时，发行人针对上述项目已制定了具体的整改方案或开发进度安排，且发行人及其控股股东、实际控制人已经制定了明确有效的保护中小投资者权益的具体措施，上述项目用地情况不会对本次发行构成实质性障碍。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一四年五月三十一日

证券代码：000671 证券简称：阳光城公告编号：2014-052

阳光城集团股份有限公司

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