证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2014-018号

方正科技集团股份有限公司

第十届董事会2014年第三次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义：

在本公告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

方正科技、本公司、公司	指	方正科技集团股份有限公司
方正集团	指	北大方正集团有限公司
方正信产	指	北大方正信息产业集团有限公司
方正宽带	指	方正宽带网络服务有限公司
方正国际	指	方正国际软件有限公司
中新创投	指	中新苏州工业园区创业投资有限公司
山海经纬	指	北京山海经纬信息技术有限公司
方正证券	指	方正证券股份有限公司
方正证券金橘1号	指	方正证券-金橘1号集合资产管理计划
方正证券金橘2号	指	方正证券-金橘2号集合资产管理计划

方正科技集团股份有限公司于2014年5月30日上午在北京召开公司第十届董事会2014年第三次会议，会议应到董事9名，实到董事9名，公司部分监事列席了会议，会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司章程的有关规定。会议审议通过了如下议案：

一、关于拟收购方正宽带网络服务有限公司100%股权的关联交易议案

1、收购方正集团持有的方正宽带55%的股权的关联交易

提请股东大会授权董事会按照国有产权转让的相关规定，以不高于经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》确定的方正宽带100%股权评估值（暂未经备案确认的评估值为人民币75,179.33万元）乘以方正集团持有的股权比例55%计算得出的价值的102%的价格办理该次收购事宜。

2、收购其他股东持有的方正宽带45%的股权

2014年5月29日，本公司与方正宽带除方正集团以外的38名自然人股东签署了附生效条件的《股权转让协议》，根据协议约定，该次交易价格为最终经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》确定的方正宽带100%股权评估值（暂未经备案确认的评估值为人民币75,179.33万元）乘以45%计算得出的价值。上述38名自然人各自应取得的转让价款按照其在转让前持有方正宽带的股权比例计算。

3、本公司与方正集团、刘建等自然人股东及方正信产签署附生效条件的《盈利补偿协议》。

本议案涉及关联交易，关联董事易梅、方中华、徐文彬、千新国回避并未参与本关联交易议案的表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

二、关于拟收购方正国际软件有限公司100%股权的关联交易议案

1、收购方正信产持有的方正国际67.96%股权的关联交易

提请股东大会授权董事会按照国有产权转让的相关规定，以不高于经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》确定的方正国际100%股权评估值（暂未经备案确认的评估值为人民币82,333.46万元）乘以67.96%计算得出的价值的102%的价格办理收购方正国际67.96%股权事宜。

2、收购中新创投持有的16.56%的股权

提请股东大会授权董事会按照国有产权转让的相关规定，以不高于经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》确定的方正国际100%股权评估值（暂未经备案确认的评估值为人民币82,333.46万元）乘以16.56%计算得出的价值的102%的价格办理收购方正国际16.56%股权事宜。

3、收购其他股东持有的方正国际15.48%的股权

2014年5月29日，本公司与方正国际除方正信产和中新创投以外的山海经纬等5名股东签署了附生效条件的《股权转让协议》，根据协议约定，该次交易价格为最终经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》确定的标的股权评估值（暂未经备案确认的评估值为人民币82,333.46万元）乘以上述股东各自持有的方正国际的股权比例计算得出的价值。上述5名股东各自应取得的转让价款按照其在转让前持有方正国际的股权比例计算。

4、公司与方正信产、方正国际除方正信产和中新创投以外的5名股东的股东或合伙人周大良等自然人签署附生效条件的《盈利补偿协议》。

本议案涉及关联交易，关联董事易梅、方中华、徐文彬、千新国回避并未参与本关联交易议案的表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

三、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项核对和自查，董事会认为本公司符合有关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象非公开发行A股股票的各项条件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

四、逐项审议通过了《关于公司2014年度非公开发行A股股票方案的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事易梅、方中华、徐文彬、千新国回避并未参与本关联交易议案的表决。

本议案需提交公司股东大会逐项审议表决通过。

1、非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

2、发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向经董事会确定的特定对象发行A股股票。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

3、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第十届董事会2014年第三次会议决议公告日。

本次发行的发行价格确定为2.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

4、发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过5亿股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量上限进行相应调整。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

5、发行对象

本次非公开发行对象为方正信产、方正集团、方正证券共三名特定投资者。其中，方正集团认购149,277,978股，方正信产认购不少于202,454,874股，方正证券管理的方正证券金橘1号认购不超过92,393,502股，方正证券金橘2号认购不超过55,873,646股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

6、认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

7、募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过13.85亿元人民币，扣除相关发行费用后将全部用于补充营运资金。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

8、限售期

本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

9、未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

10、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

11、决议有效期

自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

五、关于公司2014年度非公开发行A股股票预案的议案

本议案涉及关联交易，关联董事易梅、方中华、徐文彬、千新国回避并未参与本关联交易议案的表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

（全文详见上海交易所网站 www.sse.com.cn）

六、关于公司2014年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

（全文详见上海交易所网站 www.sse.com.cn）

七、关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的《股份认购协议》的议案

本公司与方正集团、方正信产、方正证券于2014年5月29日签署附条件生效的《股份认购协议》。

本议案涉及关联交易，关联董事易梅、方中华、徐文彬、千新国回避并未参与本关联交易议案的表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

八、关于公司2014年度非公开发行方案涉及关联交易的议案

本议案涉及关联交易，关联董事易梅、方中华、徐文彬、千新国回避并未参与本关联交易议案的表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

九、关于提请股东大会授权董事会全权办理2014年度非公开发行A股股票相关事宜的议案

具体内容包括但不限于：

1、决定并聘请本次非公开发行的中介机构；制作、修改、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议等；

2、办理本次非公开发行申报事项，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充递交、呈报、执行或公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件；

3、除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据上市公司非公开发行A股股票的政策变化及审批机关和监管机构对本次非公开发行申请的审核意见或要求，对本次非公开发行的具体方案作相应调整；

4、根据具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定并实施本次非公开发行方案，包括但不限于确定发行时间、发行询价对象、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模、募集资金专项账户、发行对象的选择等具体事宜；

5、根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；根据本次非公开发行募集资金投资项目的实际执行情况，调整并最终决定募集资金的具体投资范围等事宜；

6、办理与本次非公开发行募集资金相关的增资手续；

7、本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；

8、本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，修改公司章程相应条款、办理公司工商变更登记等有关事宜；

（下转15版）