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    骆驼集团股份有限公司
    第六届董事会第十二次会议决议公告
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    骆驼集团股份有限公司
    第六届董事会第十二次会议决议公告
    2014-05-31       来源:上海证券报      

    证券代码:601311 证券简称:骆驼股份 公告编号:临2014-023

    骆驼集团股份有限公司

    第六届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    骆驼集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十二次会议于2014年5月30日以现场加通讯方式召开,应参会董事9人,实际参会董事9人,参会人员及会议程序均符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。与会董事经认真审议,决议如下:

    一、审议通过《关于公司股权激励股票符合解锁条件的议案》

    表决结果:有效表决票共9票,其中同意票为9票,反对票为0票,弃权票为0票。

    经董事会审查,公司满足第一期限制性股票解锁业绩考核条件,激励对象满足绩效考核条件,除程雪芹因辞职已不符合激励条件外,公司、其他77名激励对象均未发生其他不符合解锁条件的情形,故公司第一期股权激励限制性股票符合解锁条件。从2012年11月30日授予日起18个月后的首个交易日至授予日起30个月内的最后一个交易日止,即2014年5月30日-2015年5月29日,公司申请第一期382.20万股限制性股票解锁。公司董事会授权管理层具体实施本期股份解锁的有关事宜。

    二、审议通过《关于制定<举报投诉和举报人保护制度>的议案》

    表决结果:有效表决票共9票,其中同意票为9票,反对票为0票,弃权票为0票。

    特此公告。

    骆驼集团股份有限公司

    董 事 会

    2014年5月30日

    证券代码:601311 证券简称:骆驼股份 公告编号:临2014-024

    骆驼集团股份有限公司

    第六届监事会第六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    骆驼集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第六次会议于2014年5月30日在襄阳市汉江北路65号公司八楼会议室召开。本次会议应到监事3人,实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《骆驼集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定,决议如下:

    审议通过《关于公司股权激励股票符合解锁条件的议案》

    公司全体监事经过认真核查,认为:

    1、公司经营业绩满足《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划》”规定的第一期解锁业绩考核条件;

    2、本次解锁的77名激励对象在2013年度绩效考核中全部合格;

    3、公司和77名激励对象均满足《激励计划》对限制性股票第一期解锁的全部要求。

    同意公司申请第一期382.20万股限制性股票解锁。

    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

    骆驼集团股份有限公司

    监 事 会

    2014年5月30日

    证券代码:601311 证券简称:骆驼股份 公告编号:临2014-025

    骆驼集团股份有限公司

    股权激励计划限制性股票符合第一期解锁条件的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

    2012年11月28日,公司召开2012年第一次临时股东大会,审议通过了《关于<骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》(以下简称“《激励计划》”),计划向79名激励对象授予1,116万股限制性股票。

    2012年11月29日,公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于公司首期限制性股票激励计划授予事项的议案》,公司实际向78名激励对象授予1,104万股限制性股票,授予日为2012年11月30日,2012年12月25日完成股份登记手续。

    公司于2014年3月31日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》。公司激励对象程雪芹因辞职已不符合激励条件。根据《激励计划》“第七章 公司、激励对象发生异动的处理”之“一、本《激励计划》的变更和终止”的相关规定,经公司董事会批准,取消其激励资格,自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。回购价格为4.28元/股,回购数量共计120,000股。该议案尚需提交股东大会审议。

    2014年5月30日,公司召开第六届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司股权激励股票符合解锁条件的议案》,从2012年11月30日授予日起18个月后的首个交易日至授予日起30个月内的最后一个交易日止,即2014年5月30日-2015年5月29日,公司将申请第一期限制性股票解锁。公司董事会授权管理层具体实施本次股份解锁的有关事宜。

    二、股权激励计划限制性股票解锁条件

    (一)根据《激励计划》,公司及激励对象已达成限制性股票第一期解锁的相关条件,具体解锁条件与相关说明如下:

    《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已达到解锁条件的说明
    (一)关于净利润水平的要求:

    等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

    4、等待期2013年度归属于上市公司股东的净利润及扣非后的净利润分别为5.25亿元、4.86亿元。

    计算结果显示公司已达成限制性股票第一期解锁关于净利润的要求。

    1、以 2011 年净利润为基准,2012年公司净利润比2011年增长不低于25%;且以2012 年净利润为基准,2013 年公司净利润比2012 年增长不低于 25%。

    2、“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润。

    3、公司2013年度扣除非经常性损益后的净利润为4.86亿元,比2012年度增长26.89%。

    计算结果显示公司已达成限制性股票第一期解锁关于净利润增长率的要求。

    1、2013年净资产收益率不低于14%。

    2、“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

    2013年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为14.82%。

    计算结果显示公司已达成限制性股票第一期解锁关于净资产收益率的要求。

    2、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

    3、中国证监会认定的其他情形。

    公司未发生前述情形,满足解锁条件。
    3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    4、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

    本次申请解锁的77名激励对象未发生前述情形,满足解锁条件。
    (六)个人考核条件:

    公司董事会制定《考核办法》,激励对象的考核事宜将按照该办法进行。每一解锁期的上一年度(相应分别为2013 年度、2014 年度及2015 年度),个人业绩考核得分在80分以上者,方可解锁对应比例的限制性股票。

    2013年度,本次申请解锁的77名激励对象绩效考核结果均达到“80分”或以上,满足解锁条件。

    (二)根据《激励计划》,自授予日起18个月为授予限制性股票锁定期,锁定期满次日起为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内,若达到《激励计划》规定的解锁条件,激励对象可按下列方式解锁:

    解锁安排解锁时间可解锁数量占限制性股票数量比例
    第一次解锁自首次授予日起满18个月后的首个交易日至授予日起30个月内的最后一个交易日止35%
    第二次解锁自首次授予日起满30个月后的首个交易日至 授予日起42个月内的最后一个交易日止35%
    第三次解锁自首次授予日起满42个月后的首个交易日至 授予日起54个月内的最后一个交易日止30%

    三、第一期可解锁对象及可解锁限制性股票情况

    单位:万股

    序号姓名职务获授限制性股票的数量第一期可解锁限制性股票数本次解锁数量占总股本比例
    1张建华骆驼特电总经理60.0021.000.025%
    2王洪艳公司审计部经理24.008.400.010%
    3彭 勃骆驼销售国际业务部经理24.008.400.010%
    4程 鹏公司采购部经理24.008.400.010%
    5张 颖公司证券部经理24.008.400.010%
    6席化雷公司质保部经理24.008.400.010%
    7孙光忠骆驼襄阳质量部经理24.008.400.010%
    8陈世海骆驼塑胶总经理24.008.400.010%
    9王军安研究院工艺工程师24.008.400.010%
    10刘世忠研究院研发主任24.008.400.010%
    11石润波研究院研究室主任24.008.400.010%
    12杨燕军公司销售科长(市场)12.004.200.005%
    13曹 勇骆驼华南12.004.200.005%
    14王树华骆驼销售财务科长12.004.200.005%
    15王成伟骆驼华南12.004.200.005%
    16刘 娟研究院塑料工程师12.004.200.005%
    17刘 俊骆驼襄阳生产科科长12.004.200.005%
    18李才群骆驼襄阳行政人事科长12.004.200.005%
    19林春红骆驼襄阳财务科长12.004.200.005%
    20郑玉华骆驼襄阳设备科科长12.004.200.005%
    21程 伟骆驼襄阳环保动力科科长12.004.200.005%
    22陈 琳骆驼襄阳现场工艺科长12.004.200.005%
    23闫德勇骆驼襄阳检验科科长12.004.200.005%
    24郭树演骆驼华中检验科科长12.004.200.005%
    25刘 莹公司战略划规科科长12.004.200.005%
    26叶立虎骆驼销售配套科科长12.004.200.005%
    27李鱼飞骆驼塑胶生产科科长12.004.200.005%
    28罗香湘骆驼塑胶检验科科长12.004.200.005%
    29鲁国军骆驼塑胶设备科长12.004.200.005%
    30姚家财楚凯冶金财务科长12.004.200.005%
    31刘 勇研究院工艺室主任12.004.200.005%
    32王 锐公司供应商质量工程师12.004.200.005%
    33皮黎明骆驼襄阳车间主任12.004.200.005%
    34郑志俊骆驼华中车间主任12.004.200.005%
    35龚 飞骆驼襄阳车间主任12.004.200.005%
    36郑大伟骆驼襄阳车间主任12.004.200.005%
    37阮佳飞骆驼襄阳车间主任12.004.200.005%
    38张 宇骆驼华中车间主任12.004.200.005%
    39唐光兵骆驼襄阳车间主任12.004.200.005%
    40邹 雄研究院车间主任12.004.200.005%
    41邓 凯骆驼海峡车间主任12.004.200.005%
    42童立山骆驼塑胶生产部副经理12.004.200.005%
    43肖 波骆驼华南12.004.200.005%
    44张洪君骆驼襄阳车间副主任12.004.200.005%
    45徐 钦骆驼襄阳设备管理员12.004.200.005%
    46巩启宏骆驼襄阳车间副主任12.004.200.005%
    47刘伟明骆驼襄阳车间副主任12.004.200.005%
    48赵少勇骆驼襄阳车间副主任12.004.200.005%
    49陈辉林骆驼襄阳车间副主任12.004.200.005%
    50陈小昊研究院产品工程师12.004.200.005%
    51王 亮研究院动力研究室组长12.004.200.005%
    52赵艳丽公司财务部经理助理12.004.200.005%
    53刘 琳研究院锂电研发员12.004.200.005%
    54吕循峰研究院锂电售后工程师12.004.200.005%
    55娄勇刚研究院锂电研发员12.004.200.005%
    56方 坤研究院产品工程师12.004.200.005%
    57韩巧丽研究院产品工程师12.004.200.005%
    58杨林超研究院工艺工程师12.004.200.005%
    59周定文骆驼华南12.004.200.005%
    60韩 磊研究院工艺工程师12.004.200.005%
    61沈 伟研究院工艺工程师12.004.200.005%
    62洪银龙研究院工艺工程师12.004.200.005%
    63鲁 松研究院工艺工程师12.004.200.005%
    64安可丽骆驼销售储运科科长12.004.200.005%
    65孔太云公司IE工程师12.004.200.005%
    66余维康公司项目工程师12.004.200.005%
    67刘秋生骆驼襄阳模具工程师12.004.200.005%
    68倪志林骆驼襄阳电气工程师12.004.200.005%
    69王群交骆驼华中设备科副科长12.004.200.005%
    70胡相君骆驼襄阳设备管理员12.004.200.005%
    71兰雄宾骆驼华中工艺科科长12.004.200.005%
    72魏安有公司全环保科科长12.004.200.005%
    73潘 晖公司证券事务代表12.004.200.005%
    74李建华研究院研发工程师12.004.200.005%
    75夏月富公司投资规划科科长12.004.200.005%
    76彭月俊骆驼襄阳财务科长12.004.200.005%
    77王付勇骆驼海峡设备科长12.004.200.005%
    合 计1,092.00382.200.45%

    四、法律意见书的结论性意见

    北京德恒律师事务所对公司2012年限制性股票激励计划第一期解锁相关事宜发表法律意见如下:

    截至本法律意见出具之日,公司激励对象所获授的限制性股权已满足《激励计划》规定的第一期解锁条件,合法、有效;公司已根据《激励计划》的相关规定和要求,履行了对公司激励对象所获授的限制性股票进行第一期解锁的相关程序,其董事会决议合法、有效。尚待公司管理层根据董事会的授权统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

    五、保荐机构核查意见

    太平洋证券股份有限公司及其保荐代表人认为公司《激励计划》规定的第一期限制性股票解锁条件均已达成,公司董事会本次申请办理第一期382.20万股限制性股票的解锁事宜,符合公司《激励计划》关于第一期限制性股票解锁的相关规定。激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让,但公司高级管理人员其所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

    六、上网公告附件

    (一)独立董事意见

    (二)监事会书面核查意见

    (三)法律意见书

    (四)保荐机构核查意见

    特此公告。

    骆驼集团股份有限公司董事会

    2014年5月30日

    证券代码:601311 证券简称:骆驼股份 公告编号:临2014-026

    骆驼集团股份有限公司关于收购扬州阿波罗

    蓄电池有限公司100%股权进展的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、基本情况

    经骆驼集团股份有限公司(下称“本公司”)第六届董事会第九次会议审议通过, 2014年4月12日,本公司与扬州阿波罗蓄电池有限公司(下称“扬州阿波罗”)股东澳大利亚东方科技投资有限公司和INDEVENO INDUSTRIAL SUPPLY PTY LTD签订了《股权转让协议》,各方同意由本公司收购澳大利亚东方科技投资有限公司和INDEVENO INDUSTRIAL SUPPLY PTY LTD合计持有的扬州阿波罗100%的股权,本公司已就本次收购的有关情况进行了公告(详见《骆驼集团股份有限公司关于收购扬州阿波罗蓄电池有限公司100%股权的公告》公告编号:【临2014-018】、《骆驼集团股份有限公司关于收购扬州阿波罗蓄电池有限公司100%股权的补充公告》公告编号:【临2014-019】)。

    二、进展情况

    上述《股权转让协议》为附条件生效,即自各方签署盖章并经股权转受方双方有权审批机构批准之日起生效。近日,本公司收到股权转让方股东大会决议文件,股权转让方股东大会已批准出售扬州阿波罗100%股权。截至本公告日,《股权转让协议》已生效。

    截至本公告日,股权转让方已将扬州阿波罗委托本公司管理,并正在办理主管部门审批及工商变更登记相关手续。

    三、备查文件

    《股权转让方股东大会决议》

    特此公告。

    骆驼集团股份有限公司董事会

    2014年5月30日