证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2014-016号
西藏旅游股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏旅游股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2014年5月19日以电子邮件方式发出会议通知，同时，独立董事候选人简历、董事会决议、独立董事就本次会议发表的独立意见、董事会提名委员会声明、独立董事候选人声明等相关会议文件一并发出。公司第六届董事会第十二次会议于5月30日以通讯方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人，以通讯方式进行表决。本次会议由董事长欧阳旭先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。经与会董事审议表决，形成如下决议：
一、审议通过关于补选马艳女士为公司独立董事的议案，该议案需经公司 2013 年度股东大会审议通过。
本议案有效表决票11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过关于补选徐俊锋先生为公司独立董事的议案，该议案需经公司 2013 年度股东大会审议通过。
本议案有效表决票11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会根据董事会提名委员会的提名，同意推荐马艳女士、徐俊锋先生为公司董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后），并提请公司股东大会采用累积投票制选举决定，任期自股东大会选举通过之日起至公司第六届董事会任期届满。
公司四位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议，并就独立董事候选人发表独立意见如下：
1、本次独立董事候选人提名方式、提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、执业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
2、经审阅补选的公司董事会独立董事候选人履历，未发现有《公司法》第 147条规定的不得担任公司董事的情形及被中国证监会确定为市场禁入者等情况，任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》关于担任上市公司独立董事任职资格的有关规定。截至本次独立意见发表日，马艳女士、徐俊锋先生未持有公司股份；与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。因此，我们同意补选马艳女士、徐俊锋先生为公司董事会独立董事候选人。
3、同意该议案提交公司2013年度股东大会审议选举。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司董事会
2014年5月31日
●报备文件
西藏旅游股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议。
附：
独立董事候选人简历
马艳，女，汉族，37岁，中共党员。获得清华大学经济学学士学位和金融学硕士学位。硕士研究生学历。2002年7月毕业于清华大学金融学。2002年8月至2005年2月，任德意志银行投资银行部分析师，从事中国企业的海外上市及海外并购；2005年3月至2007年6月，任软银赛富投资基金投资经理，从事医药、金融服务、环保、互联网等领域的投资；2007年7月至今任北京瑞旭投资有限公司执行董事，从事能源、文化、地产等领域的投资。
徐俊锋，男，汉族，46岁。大学本科学历。中国注册会计师。1993年7月毕业于北京师范大学教育专业。1993年7月至1999年10月，任北京第三师范学校老师；1999年10月至2002年6月，任北京欣诚万达会计师事务所会计师，从事审计业务；2002年6月至2004年4月，任国风集团有限公司财务总监，负责财务业务；2004年4月至2007年10月，任首都博物馆总会计师，负责财务业务；2007年10月至今，任北京高商万达会计师事务所有限公司会计师，从事审计业务。
西藏旅游股份有限公司独立董事提名人声明
提名人 西藏旅游股份有限公司董事会提名委员会 ，现提名 马艳女士、徐俊锋先生 为西藏旅游股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任西藏旅游股份有限公司董事会独立董事候选人（参见《独立董事候选人声明》）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与西藏旅游股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括西藏旅游股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在西藏旅游股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人徐俊锋具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：西藏旅游股份有限公司
董事会提名委员会
2014年5月31日
西藏旅游股份有限公司独立董事候选人声明
本人 马艳、徐俊锋 ，已充分了解并同意由提名人西藏旅游股份有限公司董事会提名委员会提名为西藏旅游股份有限公司董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任西藏旅游股
份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括西藏旅游股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在西藏旅游股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人徐俊锋具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任西藏旅游股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：马艳、徐俊锋
2014年5月15日