证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2014-31号

  国机汽车股份有限公司

  股权收购公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：宁波宁兴汽车投资有限公司（以下简称“宁兴汽投”）

  ●投资方式和金额：采用协议转让方式，以13,504.80万元收购宁波宁兴控股股份有限公司、自然人马骏、自然人李培和自然人钟永定合计持有的宁兴汽投51%股权

  ●特别风险提示：投资标的本身存在风险

  一、本次交易概述

  国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）持续深化转型，在不断巩固优势业务的同时，为进一步加快汽车零售业务板块发展速度，收购了宁兴汽投原有股东宁兴控股股份有限公司、自然人马骏、自然人李培及自然人钟永定分别持有的宁兴汽投26.01%、10.71%、10.71%、3.57%股权。本次股权收购，公司合计支付股权转让价款共计13,504.80万元，持有宁兴汽投51%股权，成为其控股股东，宁兴汽投更名为宁波国机宁兴汽车投资有限公司（以下简称“国机宁兴”）。

  公司通过股权收购方式控股国机宁兴，有利于巩固和深化重点区域的零售战略合作伙伴关系，拓展中高端汽车品牌零售业务布局，依托国机宁兴在宁波区域汽车零售行业的较高市场份额和较强影响力，进一步完善网络布局，扩大业务规模，实现公司汽车零售业务的区域发展战略。

  本次交易不构成关联交易和重大资产重组事项，根据《国机汽车股份有限公司投资管理暂行办法》，本次交易由公司董事长审批，无需提请公司董事会及股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  宁波宁兴控股股份有限公司

  法定代表人：吴以刚

  注册地址：海曙中山西路天宁大厦26楼

  注册资本：10,000万元

  经营范围：一般经营项目：实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；机械设备、化工原料及产品、石油制品、金属材料、建筑材料、纺织品、仪器仪表、服装、纸张、日用品、五金交电、土畜产品的批发、零售；房地产开发。许可经营项目：经营燃料油进口业务；对外援助物资项目实施。

  自然人股东马骏交易完成前任宁兴汽投董事长，自然人股东李培交易完成前任宁兴汽投总经理，自然人股东钟永定交易完成前任宁兴汽投副总经理。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的：宁兴汽投51%股权

  公司名称：宁波宁兴汽车投资有限公司

  法定代表人：马骏

  注册资本：4,000万元

  企业类型：有限责任公司

  企业法人营业执照注册号：330206000001590

  经营范围：许可经营项目：企业财产保险、家庭财产保险、机动车辆保险代理（在许可证件有效期内经营）。一般经营项目：汽车产业及其他项目的投资；机械设备、汽车零配件、车用饰品的批发、零售及售后服务，商用车及九座以上乘用车的销售；市场营销策划、咨询服务，投资项目的管理；汽车租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

  宁兴汽投在2013年中国汽车流通行业百强排名中位列第76位，管理体系健全，制度完善，具有丰富的零售经验与厂家资源，建有先进独立的财务与业务管理信息化系统。宁兴汽投共有16家下属企业（控股10家，参股6家），10家控股企业包括1家金融服务企业、1家二手车企业、6家丰田品牌4S店（3家在建）、1家雷克萨斯品牌4S店（在建）、1家别克品牌4S店；6家参股企业包括2家奔驰品牌4S店（1家在建）、1家路虎捷豹品牌4S店、2家沃尔沃品牌4S店、1家广告公司（未正式运营）。

  在本次交易完成前，宁兴汽投股权结构如下：

  ■

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师京报字[2013]第10301号《宁波宁兴汽车投资有限公司2011-2013年7月合并财务报表审计报告》，截至2013年7月31日，宁兴汽投净资产为6,297.25万元，2013年1-7月营业总收入为38,330万元，净利润为1,180万元。

  （二）评估结果

  根据中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中资评报[2013]402号）的评估结果，以2013年7月31日为评估基准日，经采用资产基础法评估后的宁兴汽投100%股权所对应的净资产评估值为23,105.59万元。

  （三）交易标的定价

  经公司与宁兴汽投原有股东协商确定的宁兴汽投51%股权的交易价格为13,504.80万元，溢价率为14.60%。

  四、收购股权对上市公司的影响

  对宁兴汽投51%股权的收购，符合公司深化“批发+零售”的发展战略，在进口汽车贸易服务业务核心能力能覆盖的品牌和红利区域内布局零售业务，发挥协同效应，提升零售业务的盈利能力。宁兴汽投下属4S店均为主流日系、美系、德系中高端品牌，不仅可以丰富公司中高端品牌体系，也有利于与公司现有雷克萨斯、路虎捷豹等品牌形成联动，促进资源共享，有助于深化与优势品牌汽车生产厂家的合作。凭借零售集群效应，为公司融资租赁、保险、集中采购等后市场增值服务业务提供有效载体，加速公司全产业链发展，打造具有竞争力的汽车经销商集团。

  五、投资风险分析

  在增速放缓、结构调整的宏观经济主基调下，中国汽车市场已过渡到“购买力促进和环境约束”双重作用的新阶段，市场增速有所放缓。公司凭借在进口汽车领域多年“精耕细作”经验，能有效研判市场走势，有助于防范市场风险。在依托收购企业自身管理优势的基础上，通过提升精细化管理水平，发挥汽车零售集团化管控优势，实现对并购企业的有效整合，进一步提升公司核心竞争力。

  六、报备文件

  国机宁兴营业执照

  特此公告。

  国机汽车股份有限公司董事会

  2014年6月3日