第七届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 编号：临2014-021
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
第七届董事会第三十次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司七届三十次董事会于2014年5月20日发出召开董事会的书面通知，并于2014年5月30日下午3时在新金桥广场7楼会议室举行。董事应到人数9人，实到人数9人。董事长黄国平、副董事长潘建中、沈荣、董事刘荣明、张行、独立董事乔文骏、霍佳震、丁以中、张鸣出席了会议,监事长颜国平、副监事长王文博、监事虞冰、张琤、谷业琢列席了会议；公司总经理室成员及有关人员列席了会议。
全体董事一致同意作出如下决议：
一、审议通过《公司2014年度业绩责任书》；
二、审议通过《关于公司收购集团公司北区厂房关联交易的议案》；
随着上海自由贸易区的建设，及金桥开发区的“二次开发、转型发展”, 为提高公司在金桥出口加工区北区的资源配置能力,创造新的利润增长点，彻底避免北区厂房与上海金桥集团(有限)公司(以下简称集团公司)可能产生的同业竞争，参考中介机构的评估结果，按照市场化定价的原则，同意公司收购集团公司在北区拥有的厂房约26,289.89平方米,收购总价合计为人民币16,018.56万元(其中：T20地块标准厂房，建筑面积为15,486.76平方米，总价为9,674.7万元；T40地块标准厂房，建筑面积为10,803.13平方米,总价为6,343.86万元),并在产权完成过户之际相应终止集团公司与公司原就上述物业所签订的委托经营协议。
鉴于集团公司是本公司国家股授权经营单位，占总股本43.82%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述收购事宜系关联交易。
与该关联交易有利害关系的关联人放弃在董事会上对该议案的投票权，本次决议关联方董事黄国平、潘建中、刘荣明回避表决，非关联方董事6人参加表决。
独立董事意见附后，关于公司收购集团公司北区厂房的关联交易公告详见公司公告临2014-023。
三、审议通过公司《关于上海国际财富中心在建工程项目转让关联交易的议案》，并提交股东大会审议；
鉴于引进“上海国际财富中心”（暂定名），使之成为上海国际集团相关产业基金的办公总部，聚集相关金融服务产业落户浦东，有利于促进金桥开发区转型发展，有利于在开发区内打造新型金融创业园，同时，也有利于带动公司在金桥开发区内商办、住宅等持有物业价格、价值的提升。
同意本公司的控股子公司上海金桥出口加工区联合发展有限公司将原计划总投资不超过140,070万元人民币的5A甲级写字楼，调整为上海国际集团资产管理有限公司定制在建商务办公楼（土地面积27,309.6平方米，容积率4.0，地上建筑面积近109,240平方米），并在建筑工程达到总投资25%时，严格按照在建工程转让的相关法律法规规定，按照定制在建工程转让的方式与上海国际集团资产管理有限公司签署协议。在建工程转让时，土地价格为每平方米30,000元人民币（楼面价7500元/平方米），其他土建投资按照实际发生的数额由上海国际集团资产管理有限公司全额承担。
鉴于本公司董事张行，是上海国际集团资产管理有限公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述在建工程转让事宜系关联交易。
与该关联交易有利害关系的关联人张行董事放弃在董事会上对该议案的投票权，本次决议关联方董事张行回避表决，非关联方董事8人参加表决。
独立董事意见附后，关于上海国际财富中心在建工程项目转让的关联交易公告详见公司公告临2014-024。
特此公告。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
二0一四年六月四日
附件一：
上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事关于
公司收购集团公司北区厂房关联交易事项的独立意见
（二0一四年五月三十日）
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，作为上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立的立场及判断，发表如下独立意见：
董事会审议通过《关于公司收购集团公司北区厂房关联交易的议案》，是为了有利于提高公司在北区的资源配置能力，使得公司在开发区的“二次开发，转型升级”增加必要的产业发展载体，为公司带来新的利润增长点，也为了彻底避免北区厂房与集团公司可能产生的同业竞争。
本次关联交易，事前征询了我们的意见，得到我们的认可。在董事会议上，关联董事回避表决，表决程序符合公司章程和《股票上市规则》及有关法律法规。
此项交易的价格遵循了相关法规和公司《关联交易管理制度》的定价原则，交易定价政策符合公平交易原则，应属公允、合理，对公司其他股东无明显利益损害。
基于上述理由，我们同意本次关联交易。
独立董事：张鸣、霍佳震、丁以中、乔文骏
附件二：
上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事关于
公司收购集团公司北区厂房关联交易事项的事前认可意见
（二0一四年五月三十日）
上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称“浦东金桥”或者“公司”）将于2014年5月30日召开第七届董事会第三十次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并审阅了《关于公司收购集团公司北区厂房关联交易的议案》，在全面了解公司是为了有利于提高公司在北区的资源配置能力，使得公司在开发区的“二次开发，转型升级”增加必要的产业发展载体，为公司带来新的利润增长点，也为了彻底避免北区厂房与集团公司可能产生的同业竞争等情况后，认定该等交易事项构成关联交易，对该等交易事项表示事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事：张鸣、霍佳震、丁以中、乔文骏
附件三：
上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事关于
上海国际财富中心在建项目工程转让的关联交易事项的
独立意见
（二0一四年五月三十日）
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，作为上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立的立场及判断，发表如下独立意见：
董事会审议通过《关于上海国际财富中心在建项目工程转让的关联交易议案》，鉴于引进“上海国际财富中心”（暂定名），使之成为上海国际集团相关产业基金的办公总部，聚集相关金融服务产业落户浦东，有利于促进金桥开发区转型发展，有利于在开发区内打造新型金融创业园，同时，也有利于提升公司的房地产资源价值。
本次关联交易，事前征询了我们的意见，得到我们的认可。在董事会议上，关联董事回避表决，表决程序符合公司章程和《股票上市规则》及有关法律法规。
此项交易的价格遵循了相关法规和公司《关联交易管理制度》的定价原则，交易定价政策符合公平交易原则，应属公允、合理，对公司其他股东无明显利益损害。
基于上述理由，我们同意本次关联交易。
独立董事：张鸣、霍佳震、丁以中、乔文骏
附件四：
上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事
关于上海国际财富中心在建项目工程转让的关联交易事项的事前认可意见
（二0一四年五月三十日）
上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称“浦东金桥”或者“公司”）将于2014年5月30日召开第七届董事会第三十次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并审阅了《关于上海财富中心在建项目工程转让的关联交易议案》，在全面了解公司是为引进“上海国际财富中心”（暂定名），使之成为上海国际集团相关产业基金的办公总部，聚集相关金融服务产业落户浦东，有利于促进金桥开发区转型发展，有利于在开发区内打造新型金融创业园，同时，也有利于提升公司的房地产资源价值等情况后，认定该等交易事项构成关联交易，对该等交易事项表示事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事：张鸣、霍佳震、丁以中、乔文骏
证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥 B 股 编号：临 2014-022
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
第七届监事会第二十八次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司第七届监事会第二十八次会议，于二0一四年五月三十日在新金桥广场公司9楼会议室召开。会议应表决监事5人，实际表决5人，本次会议符合《公司章程》的有关规定。
会议主要内容：审议《2013年度监事会工作报告》等议案。
会议对上述议案进行了审议，会议一致同意作出如下决议：
1、同意《2013年度监事会工作报告》；
2、同意《关于公司收购集团公司北区厂房关联交易的议案》；
3、同意《关于上海国际财富中心在建工程项目转让关联交易的议案》。
上述议案2,监事长颜国平、副监事长王文博回避表决;上述议案3,虞冰监事回避表决。
特此公告。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司监事会
二0一四年六月四日
证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 编号：临2014-023
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
关于收购集团公司北区厂房的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容：为提高公司在金桥开发区北区（以下简称北区）的资源配置能力，公司收购上海（金桥）集团有限公司（以下简称集团公司）在北区拥有的厂房约26,289.89平方米，包括：北区T20地块部分标准厂房，建筑面积15,486.76平方米；北区T40地块部分标准厂房，建筑面积10,803.13平方米。
交易金额：本项关联交易金额合计为人民币壹亿陆仟零壹拾捌万伍仟陆佰元整（160,185,600元）。
过去12个月与同一关联人进行的交易累计次数27次,其累计金额为1,733.36万元，没有与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
关联人回避事宜：与该关联交易有利害关系的关联人3人放弃在董事会上对该议案的投票权。
交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
此次关联交易的主要目的是，有利于提高公司在北区的资源配置能力，促进开发区的“二次开发，转型升级”，同时，彻底避免北区厂房与集团公司可能产生的同业竞争。此次收购厂房资产符合公司的长期发展战略，符合公司创新驱动、转型发展的要求。该项资产也具有良好的投资价值，有利于为公司创造新的利润增长点。此次关联交易的定价,遵循了相关法规和公司《关联交易管理制度》的定价原则，应属公允合理。
一、关联交易概述
为提高公司在北区的资源配置能力，公司与集团公司协商收购其在北区拥有的厂房约26,289.8平方米，包括：北区T20地块部分标准厂房(位于浦东新区金藏路258号4号楼4-7层、5号楼6-7层工业厂房)，建筑面积15,486.76平方米；北区T40地块部分标准厂房(位于浦东新区金穗路2218号的全幢工业厂房)，建筑面积10,803.13平方米。
此项交易的价格遵循了相关法规和公司《关联交易管理制度》的定价原则， 采用市场定价法，经双方协商，确定总价合计为人民币16,018.56万元（其中，T20地块标准厂房（建筑面积15,486.76平方米）总价为9,674.7万元，T40地块标准厂房（建筑面积10803.13平方米），总价为6,343.86万元）。
本次交易金额共计人民币壹亿陆仟零壹拾捌万伍仟陆佰元整（160,185,600元）。
鉴于上海金桥（集团）有限公司系本公司国家股授权经营单位，持有本公司国家股407,011,041股，占总股本43.82%。因此根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述收购项目系关联交易。
与该关联交易有利害关系的关联人放弃在董事会上对该议案的投票权，本次决议关联董事3人回避表决，非关联方董事6人参加表决，一致通过。
截至本次关联交易(16,018.56万元)为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易,累计为17,751.92万元(=16,018.56万元+1,733.36万元),尚未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
二、关联方介绍
本次关联交易的关联方：上海金桥（集团）有限公司
成立日期：1997年12月2日
注册地址：上海市浦东新区新金桥路28号
法定代表人：黄国平
工商注册日期：1997年12月2日
注册资本：121476.072万人民币
工商登记号：310000000057748
经营范围：房地产（含侨汇房），投资兴办企业，保税，仓储，经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），对销贸易和转口贸易，进料加工和“三来一补”，国内贸易（除专项规定）。
1、关联方主要业务最近三年发展状况
上海金桥(集团)有限公司主要承担金桥经济技术开发区的开发、建设、运营和管理，肩负着开发区“创新驱动、转型发展”、产业升级的历史使命，是以政府功能导向为主要职责的园区开发商。金桥经济技术开发区是1990年9月经国务院批准设立的国家级经济技术开发区，1997年被国家科技部命名为上海金桥现代科技园，成为国家级高新技术产业开发区。2000年，继苏州工业园、大连开发区后，被正式批准为全国第三家、上海第一家ISO14000国家示范区。2010年，被国家三部委评为“国家生态工业示范园区”。2012年1月，被国家工信部评为“国家新型工业化产业示范基地”。2012年，成为上海市首批服务业综合改革试点区域。
经过20余年的开发建设，金桥经济技术开发区已快速崛起为上海重要的先进制造业基地和新兴的生产性服务业集聚区。目前，金桥经济技术开发区已基本成熟，并发展成为以汽车及零部件、电子信息、现代家电、生物医药与食品为主导，以碧云国际社区为特色、产城融合发展的产业新城。根据开发区“十二五”规划，园区总体发展定位为以科技创新、内生发展为动力，以战略性新兴产业为突破口，以打造“金桥智造城”为抓手，以“智造金桥”、“生态金桥”、“人文金桥”为发展目标，进一步推动先进制造业和生产性服务业融合发展，努力把金桥建设成为先进制造业核心功能区、生产性服务业聚集区、战略性新兴产业先行区、生态工业示范区和产城融合创新区，成为高科技、复合型、生态化的国际一流水平新型经济技术开发区。
2、关联方最近一年主要财务指标：
上海金桥（集团）有限公司的2013年度主要财务指标（经审计）：
所有者权益合计663,794.08万元人民币，归属于母公司所有者权益358，927.24万元人民币；净利润44,427.36万元人民币，归属于母公司净利润19，484.73万元人民币。
三、关联交易标的基本情况
1、交易的名称和类别：购买资产
2、权属状况说明：交易标的产权清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
3、相关资产运营情况说明：T20地块标准厂房、T40地块标准厂房于1993、1994年竣工后用于租赁。目前，T20地块标准厂房出租率约78.2%，T40地块标准厂房因计划改造，处于空置状态。
4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值：T20地块标准厂房、T40地块标准厂房的账面原值分别为人民币33,721,136.87元、12,997,352.72元。截止2014年4月30日，分别累计摊销人民币33,721,136.87元、9,477,984.72元，账面净值分别为0和3,519,368.00元(未经审计)。
5、交易背景：提高公司在北区的资源配置能力，促进开发区的“二次开发，转型升级”，同时，彻底避免北区厂房与集团公司可能产生的同业竞争。
6、交易金额：人民币壹亿陆仟零壹拾捌万伍仟陆佰元整。
7、定价政策：按照公司的《关联交易管理制度》规定的定价原则和定价方法。公司与集团公司共同聘请有执行证券、期货相关业务资格的上海财瑞资产评估有限公司对交易标的进行评估，该评估机构出具评估报告《上海金桥（集团）有限公司因资产转让行为涉及的部分资产评估报告》（沪财瑞评报（2013）1323号）、《上海金桥（集团）有限公司因资产转让行为涉及的部分资产评估报告》（沪财瑞评报（2013）1324号），本次评估遵照资产评估的有关法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据评估对象的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，采用市场比较法和收益法对委估资产进行评估测算，评估结论依据市场比较法得出。根据评估结论，基于该资产的经营现状,公司与集团公司经协商，同意T20地块厂房按评估价值的84%作为成交价格；T40地块厂房按评估价值的83%作为成交价格。
四、此次关联交易的目的及对本公司的影响
公司认为此次关联交易的主要目的有利于提高公司在北区的资源配置能力，促进开发区的“二次开发，转型升级”，同时，彻底避免北区厂房与集团公司可能产生的同业竞争。
此次收购厂房资产符合公司的长期发展战略，符合公司创新驱动、转型发展的要求。该项资产也具有良好的投资价值，有利于为公司创造新的利润增长点。此次关联交易的定价,遵循了相关法规和公司《关联交易管理制度》的定价原则，应属公允合理。
五、本次关联交易的审议程序
本项关联交易，事先提交公司董事会审计委员会和独立董事，得到公司独力董事的事前认可，并经公司第七届董事会第三十次会议审议通过。董事会审议中，关联董事3人回避表决，非关联方董事6人参加表决，一致通过。
本项关联交易不需要提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
公司独立董事乔文骏、霍佳震、张鸣、丁以中认为：董事会审议通过《关于
公司收购集团公司北区厂房关联交易的议案》，是为了有利于提高公司在北区的资源配置能力，使得公司在开发区的“二次开发，转型升级”增加必要的产业发展载体，为公司带来新的利润增长点，也为了彻底避免北区厂房与集团公司可能产生的同业竞争。
本次关联交易，事前征询了我们的意见，并得到我们的认可。在董事会议上，关联董事回避表决，表决程序符合公司章程和《股票上市规则》及有关法律法规。
此项交易的价格遵循了相关法规和公司《关联交易管理制度》的定价原则，交易定价政策符合公平交易原则，应属公允、合理，对公司其他股东无明显利益损害。基于上述理由，我们同意本次关联交易。
七、备查文件目录
1、评估报告；
2、公司董事会决议；
3、公司独力董事事前认可的意见；
4、公司独立董事意见。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
二0一四年六月四日
证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 编号：临2014-024
上海金桥出口加工区开发股份有限公司关于
上海国际财富中心在建工程项目转让的
关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容：本公司持股60.4%的控股子公司上海金桥出口加工区联合发展有限公司（以下简称联发公司）为上海国际集团资产管理有限公司定制在建商务办公楼在建工程（土地面积27,309.6平方米，容积率4.0，地上建筑面积近109,240平方米），并在建筑工程达到总投资25%时，严格按照在建工程转让的相关法律法规规定，按照定制在建工程转让的方式与上海国际集团资产管理有限公司签署协议。
交易金额：在建工程转让时，土地总价为人民币819，288,000元，其他土建投资按照实际发生的数额由上海国际集团资产管理有限公司全额承担。
过去12个月与同一关联人进行的交易累计次数28次,其累计金额为17,751.92万元，没有与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
关联人回避事宜：与该关联交易有利害关系的关联人1人放弃在董事会上对该议案的投票权。
本项关联交易须提交公司股东大会审议。
交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
此次关联交易的主要目的是，引进“上海国际财富中心”（暂定名），使之成为上海国际集团相关产业基金的办公总部，聚集相关金融服务产业落户浦东，有利于促进金桥开发区转型发展，有利于在开发区内打造新型金融创业园，同时，也有利于带动公司在金桥开发区内商办、住宅等持有物业价格、价值的提升。
此次关联交易的定价,遵循了相关法规和公司《关联交易管理制度》的定价原则，应属公允合理。
预计今后转让上海国际财富中心在建工程项目时，将为联发公司带来净利润约为人民币3.2亿元人民币,其中归属于股份公司股东的净利润约为人民币1.9亿元。
一、关联交易概述
为推进开发区产业金融体系建设，调整开发区产业结构，带动公司在金桥开发区内商办、住宅等持有物业价格、价值的提升，本公司持股60.4%的控股子公司联发公司将为上海国际集团资产管理有限公司定制在建商务办公楼（土地面积27,309.6平方米，容积率4.0，地上建筑面积近109,240平方米），并在今后建筑工程达到总投资25%时，严格按照在建工程转让的相关法律法规规定，按照定制在建工程转让的方式与上海国际集团资产管理有限公司签署协议。
此项交易的价格遵循了相关法规和公司《关联交易管理制度》的定价原则， 采用市场定价法，经双方多次谈判后确定土地总价为土地总价人民币819，288,000元，。
鉴于本公司董事张行，是上海国际集团资产管理有限公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述在建工程转让项目事宜系关联交易。
与该关联交易有利害关系的关联人张行董事放弃在董事会上对该议案的投票权，本次决议关联董事1人回避表决，非关联方董事8人参加表决。
截至本次关联交易(81,928.80万元+其他土建投资按照实际发生的数额由上海国际集团资产管理有限公司全额承担)为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易,累计为99,680.72万元+其他土建投资按照实际发生的数额由上海国际集团资产管理有限公司全额承担(=81,928.80万元+其他土建投资按照实际发生的数额由上海国际集团资产管理有限公司全额承担+17,751.92万元),超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
二、关联方介绍
本次关联交易的关联方：上海国际集团资产管理有限公司
成立日期：1987年
注册地址：上海市静安区威海路511号2301室
法定代表人：张行
注册资本：233,400万人民币
工商登记号：310000000057748
经营范围：开展各种境内外投资业务、资产经营管理业务、企业管理、财务咨询及投资咨询。
1、关联方主要业务最近三年发展状况
上海国际集团资产管理有限公司成立于1987年，是上海国际集团资产管理平台核心企业之一。公司在科学把握宏观经济周期基础上，通过深入理解目标行业及企业，整合资本、管理等要素，已培育“投-融-管-退”全产业链的价值增值能力以及专业化管理团队。公司在26年发展中秉承健康有序的发展思路，业绩卓著，盈利年均复合增长率近20%。截至2013年底，公司总资产近110亿元，管理资产规模近220亿元。目前公司已构建以产业基金、商业地产、财务投资三足鼎立的主业清晰的业务运作平台。
产业基金方面，公司发起成立了包括金浦产业投资基金、国和现代服务业基金、瑞力新兴产业基金等多只私募股票基金，致力成为国内私募股权基金（PE）知名品牌 。主要投资方向包括消费及消费升级、金融服务、资源能源及制造业升级等高度受益于中国动力发展的行业，以分享中国经济的高速成长。
商业地产方面，公司致力于以金融化为操作手段，以投资性为运作思路，主导并推动商业地产主业运作，通过资产管理促进商业地产升值。通过多年滚动投资实践，公司已具备整合产业链上各个环节的运作能力，在业内形成一定品牌，并在上海、北京国内一线城市积累了多项优质资产。
财务投资方面，公司长期关注金融、服务、消费等受益于中国经济转型领域，并取得了近百项成功投资案例，积累了丰富的资源。
2、关联方与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。
公司董事长张行女士为上海金桥出口加工区开发股份有限公司现任董事。
3、关联方最近一年主要财务指标：
上海国际集团资产管理有限公司2013年度主要财务指标（经审计）:
上海国际集团资产管理有限公司资产总计10,284,322,484.39元人民币，净资产4,827,031,043.40元人民币，2013年度营业收入555,198,059.58元人民币，净利润373,461,637.09元人民币。
三、关联交易标的基本情况
1、交易的名称和类别：销售产品
2、权属状况说明：土地产权清晰，无抵押、质押的情况，不涉及诉讼、仲裁事项及查封、冻结等司法措施。今后,待建筑工程达到总投资25%时，严格按照在建工程转让的相关法律法规规定转移权属。
3、相关资产运营情况说明：
2012年12月，公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于调整金桥“碧云90”酒店及商务办公楼项目的议案》，批准本公司控股子公司联发公司将金桥“碧云90”酒店及商务办公楼项目调整为5A甲级写字楼项目，项目建造总投资不超过140,070万元人民币。根据该决议，联发公司于2013年1月份将原金桥碧云90酒店及商务办公楼项目立项调整为G1地块商务办公楼项目，并获得了立项批复。
引进“上海国际财富中心”（暂定名），使之成为上海国际集团相关产业基金的办公总部，聚集相关金融服务产业落户浦东，有利于促进金桥开发区转型发展，有利于在开发区内打造新型金融创业园，同时，也有利于带动公司在金桥开发区内商办、住宅等持有物业价格、价值的提升，为此，联发公司拟将原计划总投资不超过140,070万元人民币的5A甲级写字楼，调整为上海国际集团资产管理有限公司定制在建商务办公楼（土地面积27,309.6平方米，容积率4.0，地上建筑面积近109,240平方米），今后,当建筑工程达到总投资25%时，将严格按照在建工程转让的相关法律法规规定，按照定制在建工程转让的方式与上海国际集团资产管理有限公司签署协议。
4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值：截止2014年4月30日，该项目的帐面价值为9,248万元，其中土地帐面价值为6,287万元（未经审计）。
5、交易背景：引进“上海国际财富中心”（暂定名），使之成为上海国际集团相关产业基金的办公总部，聚集相关金融服务产业落户浦东，有利于促进金桥开发区转型发展，有利于在开发区内打造新型金融创业园，同时，也有利于带动公司在金桥开发区内商办、住宅等持有物业价格、价值的提升。
6、交易金额：在建工程转让时，土地总价为人民币819，288,000元，其他土建投资按照实际发生的数额由上海国际集团资产管理有限公司全额承担。
7、定价政策：按照公司的《关联交易管理制度》规定的定价原则和定价方法，采用市场定价法，经双方多次谈判后确定。
四、此次关联交易的目的及对本公司的影响
公司认为此次关联交易的主要目的，使“上海国际财富中心”（暂定名）成为上海国际集团相关产业基金的办公总部，聚集相关金融服务产业落户浦东，有利于促进金桥开发区转型发展，有利于在开发区内打造新型金融创业园，同时，也有利于带动公司在金桥开发区内商办、住宅等持有物业价格、价值的提升。
此次在建工程项目转让符合公司的长期发展战略，符合公司创新驱动、转型发展的要求。对金桥新兴金融创业园的推动建设具有里程碑式的意义。
预计今后转让上海国际财富中心在建工程项目时，将为联发公司带来净利润约为人民币3.2亿元人民币,其中归属于股份公司股东的净利润约为人民币1.9亿元。
五、本次关联交易的审议程序
本项关联交易，事先提交公司董事会审计委员会和独立董事，得到公司独力董事的事前认可，并经公司第七届董事会第三十次会议审议通过。董事会审议中，关联方董事张行回避表决，非关联方董事8人参加表决，一致通过。
本项关联交易须提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
公司独立董事乔文骏、霍佳震、张鸣、丁以中认为：
董事会审议通过《关于上海国际财富中心在建工程项目转让的关联交易议案》，鉴于引进“上海国际财富中心”（暂定名），使之成为上海国际集团相关产业基金的办公总部，聚集相关金融服务产业落户浦东，有利于促进金桥开发区转型发展，有利于在开发区内打造新型金融创业园，同时，也有利于提升公司的房地产资源价值。
本次关联交易，事前征询了我们的意见，得到我们的认可。在董事会议上，关联董事回避表决，表决程序符合公司章程和《股票上市规则》及有关法律法规。
此项交易的价格遵循了相关法规和公司《关联交易管理制度》的定价原则，交易定价政策符合公平交易原则，应属公允、合理，对公司其他股东无明显利益损害。
基于上述理由，我们同意本次关联交易。
七、备查文件目录
1、公司董事会决议；
3、公司独力董事事前认可的声明；
4、公司独立董事意见。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
二0一四年六月四日
证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 公告编号：临2014-25
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2014年6月25日（星期三）；
● 会议召开地点：新金桥大厦4楼会议室（上海浦东新金桥路28号）；
● 股权登记日：2014年6月16日（A股）；2014年6月19日（B股，最后交易日为2014年6月16日）
● 会议方式：现场召开与网络投票相结合
公司董事会决定于2014年6月25日（星期三）召开2013年度股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况：
1、股东大会届次：2013年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议时间：
现场会议召开时间为2014年6月25日（星期三）下午1：30时；
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间为2014年6月25日（星期三）9:30-11:30，13:00-15:00。
4、会议表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
5、现场会议地点：上海浦东新金桥路28号 新金桥大厦4楼会议室。
6、会场附近交通车有：987、790、984、申孙线、995（原杨高专线）（金桥路新金桥路站下车）。
二、会议审议事项
1、《董事会2013年度工作报告》；
2、《监事会2013年度工作报告》；
3、《2013年度财务决算》；
4、《2014年度经营计划和财务预算》；
5、《2013年度利润分配预案》；
经德勤华永会计师事务所审计，2013年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为42,728万元。按财政部财会函［2000］7号文关于“编制合并报表的公司，其利润分配以母公司本部的可供分配的利润为依据”的规定，利润分配按母公司本部2013年度实现的净利润48,405万元，提取法定盈余公积金10% 计4,840.5万元，提取任意盈余公积金5%计2,420.25万元，当年度本公司实现的可供投资者分配的利润为41,144万元。
公司2013年度利润分配预案：按2013年末总股本92,882.504万股为分配基数，本年度向全体股东按每10股派发现金红利1.40元（含税），总计分配13,004万元，为当年母公司实现可供投资者分配利润41,144万元的31.6％, 占当年度公司合并报表归属于上市公司股东净利润42,728万元的30.4％，分配后母公司尚余未分配利润143,278万元结转下一年度。本年度公司无资本公积金转增方案。
6、《公司2013年年度报告》；
详见http://www.sse.com.cn。
7、《关于对金桥联发公司提供借款担保的提案》；
8、《关于2014年度聘用会计师事务所及其报酬事项的提案》；
9、《关于2014年度聘用内控审计会计师事务所及其报酬事项的提案》；
10、《关于修订<公司章程>部分条款的提案》（特别决议事项）；
11、《关于修订<募集资金管理制度>部分条款的提案》；
12、《关于制订<上海金桥出口加工区开发股份有限公司2014年至2016年股东回报规划>的提案》；
13、《关于公司符合非公开发行股票条件的提案》（特别决议事项）；
14、《关于公司本次非公开发行股票方案的提案》（特别决议事项，逐项表决，关联股东回避表决）；
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行对象及其与公司的关系
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
（5）发行数量及认购方式
（6）限售期
（7）募集资金用途
（8）滚存利润的安排
（9）上市地点
（10）决议的有效期
15、《关于<上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）>的提案》（特别决议事项，关联股东回避表决）；
16、《关于<上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订版）>的提案》（特别决议事项，关联股东回避表决）；
17、《关于编制公司<前次募集资金使用情况报告>的提案》（特别决议事项）；
18、《关于签署附生效条件的<上海金桥出口加工区开发股份有限公司与上海金桥（集团）有限公司之发行股份购买资产协议书>的提案》（特别决议事项，关联股东回避表决）；
19、《关于签署附生效条件的<上海金桥出口加工区开发股份有限公司与上海金桥（集团）有限公司之发行股份购买资产协议书之补充协议书>的提案》（特别决议事项，关联股东回避表决）；
20、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的提案》（特别决议事项，关联股东回避表决）；
21、《关于同意上海金桥（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的提案》（特别决议事项，关联股东回避表决）；
22、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的提案》（特别决议事项，关联股东回避表决）。
23、《关于上海国际财富中心在建工程项目转让关联交易的提案》（关联股东回避表决）；
上述提案第12、13、18、21、22项系经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，详见公司于2014年2月26日在《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上刊登的公告文件；上述提案第1、3、4、5、6、7项系经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，详见公司于2014年3月20日在《上海证券报》、《香港文汇报》和http://www.sse.com.cn上刊登的公告文件；上述提案第8、9项系经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，详见公司于2014年4月30日在《上海证券报》、《香港文汇报》和http://www.sse.com.cn上刊登的公告文件；上述提案第10、11、14、15、16、17、19、20项系经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，详见公司于2014年5月15日在《上海证券报》、《香港文汇报》和http://www.sse.com.cn上刊登的公告文件；上述提案第23项系经公司第七届董事会第三十次会议审议通过；上述提案第2项系经公司第七届监事会第二十八次会议审议通过，详见公司于2014年5月31日在《上海证券报》、《香港文汇报》和http://www.sse.com.cn上刊登的公告文件。
上述提案具体内容，详见公司将于2014年6月17日在http://www.sse.com.cn刊登的2013年度股东大会会议材料。
三、 会议出席对象
1、2014年6月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司（上海分公司）登记在册的本公司A股股东和2014年6月19日下午收市后登记在册的B股股东（B股最后交易日为2014年6月16日）或其授权代理人。
2、公司董事、监事及高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
四、 会议登记方法
1、社会公众股个人股东持股东本人帐户卡、身份证办理登记并领取出席通知；凡委托他人出席会议的，应同时持授权委托书（原件）和代理人身份证办理登记。不能前来参加登记的股东可以信函或传真方式登记（来信或传真应提供具体清晰的股东帐户和身份证的复印件及通讯所需具体联系方法，并于2014年6月20日17时止及之前送达，现场会议时领取出席会议的通知，并以此领取会议表决票）。
2、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表委托书（原件）和代理人身份证办理登记。
3、登记时间和地点：2013年6月20日上午9:30--下午4:00，上海市东诸安浜路165弄29号4楼前台（上海维一软件有限公司），靠近江苏路。
4、交通车有：地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。
五、其他事项
1、本次股东大会会期半天，不发礼品，与会人士食宿交通自理。
2、股东大会秘书处联系办法：
地址：上海市浦东新区新金桥路27号1号楼
邮编：201206
电话：（8621）50307702 50306842
传真：（8621）50301533
联系人：代燕妮 何林妹
特此公告
上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
二〇一四年六月四日
附件一
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我出席上海金桥出口加工区开发股份有限公司2013年度股东大会，并对会议下列议题行使如下代表权。
| 提 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 一、《董事会2013年度工作报告》 | |||
| 二、《监事会2013年度工作报告》 | |||
| 三、《2013年度财务决算》 | |||
| 四、《2014年度经营计划和财务预算》 | |||
| 五、《2013年度利润分配预案》 | |||
| 六、《公司2013年年度报告》 | |||
| 七、《关于对金桥联发公司提供借款担保的提案》 | |||
| 八、《关于2014年度聘用会计师事务所及其报酬事项的提案》 | |||
| 九、《关于2014年度聘用内控审计会计师事务所及其报酬事项的提案》 | |||
| 十、《关于修订<公司章程>部分条款的提案》 | |||
| 十一、《关于修订<募集资金管理制度>部分条款的提案》 | |||
| 十二、《关于制订<上海金桥出口加工区开发股份有限公司2014年至2016年股东回报规划>的提案》 | |||
| 十三、《关于公司符合非公开发行股票条件的提案》 | |||
| 十四、《关于公司本次非公开发行股票方案的提案》 | |||
| 1、发行股票的种类和面值 | |||
| 2、发行方式 | |||
| 3、发行对象及其与公司的关系 | |||
| 4、定价基准日、发行价格和定价原则 | |||
| 5、发行数量及认购方式 | |||
| 6、限售期 | |||
| 7、募集资金用途 | |||
| 8、滚存利润的安排 | |||
| 9、上市地点 | |||
| 10、决议的有效期 | |||
| 十五、《关于<上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）>的提案》 | |||
| 十六、《关于<上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订版）>的提案》 | |||
| 十七、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的提案》 | |||
| 十八、《关于签署附生效条件的<上海金桥出口加工区开发股份有限公司与上海金桥（集团）有限公司之发行股份购买资产协议书>的提案》 | |||
| 十九、《关于签署附生效条件的<上海金桥出口加工区开发股份有限公司与上海金桥（集团）有限公司之发行股份购买资产协议书之补充协议书>的提案》 | |||
| 二十、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的提案》 | |||
| 二十一、《关于同意上海金桥（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的提案》 | |||
| 二十二、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的提案》 | |||
| 二十三、《关于上海国际财富中心在建工程项目转让关联交易的提案》 |
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期：
附件二
参加网络投票的操作流程
一、 投票流程
1、 投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决提案数量 | 说明 |
| 738639 | 金桥投票 | 32 | A股 |
| 938911 | 金桥投票 | 32 | B股 |
2、 表决提案
| 公司简称 | 提案序号 | 提案内容 | 对应的申报价格 |
| 浦东金桥 | 1 | 《董事会2013年度工作报告》 | 1元 |
| 2 | 《监事会2013年度工作报告》 | 2元 | |
| 3 | 《2013年度财务决算》 | 3元 | |
| 4 | 《2014年度经营计划和财务预算》 | 4元 | |
| 5 | 《2013年度利润分配预案》 | 5元 | |
| 6 | 《公司2013年年度报告》 | 6元 | |
| 7 | 《关于对金桥联发公司提供借款担保的提案》 | 7元 | |
| 8 | 《关于2014年度聘用会计师事务所及其报酬事项的提案》 | 8元 | |
| 9 | 《关于2014年度聘用内控审计会计师事务所及其报酬事项的提案》 | 9元 | |
| 10 | 《关于修订<公司章程>部分条款的提案》 | 10元 | |
| 11 | 《关于修订<募集资金管理制度>部分条款的提案》 | 11元 | |
| 12 | 《关于制订<上海金桥出口加工区开发股份有限公司2014年至2016年股东回报规划>的提案》 | 12元 | |
| 13 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的提案》 | 13元 | |
| 14 | 《关于公司本次非公开发行股票方案的提案》 | ||
| 14.1 | 发行股票的种类和面值 | 14元 | |
| 14.2 | 发行方式 | 15元 | |
| 14.3 | 发行对象及其与公司的关系 | 16元 | |
| 14.4 | 定价基准日、发行价格和定价原则 | 17元 | |
| 14.5 | 发行数量及认购方式 | 18元 | |
| 14.6 | 限售期 | 19元 | |
| 14.7 | 募集资金用途 | 20元 | |
| 14.8 | 滚存利润的安排 | 21元 | |
| 14.9 | 上市地点 | 22元 | |
| 14.10 | 决议的有效期 | 23元 | |
| 15 | 《关于<上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）>的提案》 | 24元 | |
| 16 | 《关于<上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的提案》 | 25元 | |
| 17 | 《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的提案》 | 26元 | |
| 18 | 《关于签署附生效条件的<上海金桥出口加工区开发股份有限公司与上海金桥（集团）有限公司之发行股份购买资产协议书>的提案》 | 27元 | |
| 19 | 《关于签署附生效条件的<上海金桥出口加工区开发股份有限公司与上海金桥（集团）有限公司之发行股份购买资产协议书之补充协议书>的提案》 | 28元 | |
| 20 | 《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的提案》 | 29元 | |
| 21 | 《关于同意上海金桥（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的提案》 | 30元 | |
| 22 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的提案》 | 31元 | |
| 23 | 《关于上海国际财富中心在建工程项目转让关联交易的议案》 | 32元 |
3、 表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、 买卖方向：均为买入。
二、 投票举例
1、股权登记日持有“浦东金桥”A股的投资者，对公司提交的第1个提案《董事会2013年度工作报告》投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738639 | 买入 | 1元 | 1股 |
2、如某投资者对该提案投反对票，则只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738639 | 买入 | 1元 | 2股 |
三、 投票注意事项
1、对同一提案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各提案进行表决申报，表决申报不能撤单。
2、申报价格99.00元代表本次股东大会所有提案的一揽子申报，对各提案的表决申报优先于对所有提案的一揽子申报。
3、对不符合上述要求的申报或者申报不全的均将作为无效申报，不纳入表决统计。
4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。