证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2014-065

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  关于重大经营合同的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

公司股票（证券简称：键桥通讯；证券代码:002316）将于2014年6月4日开市起复牌。

重大风险提示：

1、本合同的交易对方为深圳市高清文化产业有限公司(以下简称“高清文化”)，其控股股东为深圳市高清投资有限公司（以下简称“高清投资”）。

2013年8月19日，公司与高清投资签署了《股权转让协议》，将公司所持有的深圳高清文化联合网络有限公司100%的股权以人民币8,710万元的价格转让给高清投资。截至目前，高清投资尚应付公司股权转让款6,489万元（已逾期）。

2013年9月24日，公司与高清投资签订了关于出售商品的《合同》(编号为KB-111-130924-001HD)，合同总金额为人民币269,943,508.00元(含税)，本项目已确认销售收入8,890.00 万元，累计实现回款5,517.00万元。截至目前，高清投资尚应付公司各项货款总计7,531.07万元（已逾期）。

2、本合同金额较大，交易对方的支付能力部分需依赖于其项目的对外融资情况。交易对方的对外融资成败及进度情况存在不确定性，如果交易对方项目进展不顺利或其对外融资情况不佳，可能导致本合同无法全部履行或终止。

3、本合同能否顺利履行尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

一、合同签署概况

深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月2日在深圳与高清文化签订了关于出售设备的《采购合同》 (编号为KB-101-140602-001HD)，双方约定由公司向高清文化出售40套县级端到端CMTS方案（小规模）系统和30套县级端到端CMTS方案（中等规模）系统，合同总金额为人民币1,099,259,400.00元，约占公司2013年度营业总收入的174.39%。公司根据本合同提供的产品，主要用于高清文化投资建设的县域有线网络百兆入户项目。

本合同系日常性经营合同，无需董事会审议批准。

二、交易对手方介绍：

1、交易对方的基本情况

公司名称：深圳市高清文化产业有限公司

注册地址： 深圳市福田区益田路与福华三路交界东北深圳国际商会中心3801D

法定代表人：薛秋阳

认缴注册资本：人民币50,000万元

营业执照号： 440301103894031

主营业务：文化传播网络系统的技术开发、有线无线基础网络的技术开发、视音频综合技术开发（以上涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的和在登记前需经审批的项目除外）；计算机软硬件及其外部设备、电子产品的技术开发、销售和相应的技术咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物、技术进出口业务（不含进口分销；法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

股权结构：

股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
林镇灏	5000.00	10.00
深圳市高清投资有限公司	42500.00	85.00
王建	2500.00	5.00

2、交易对方与本公司及控股股东无关联关系。

3、高清文化最近一个会计年度(2013年度) 未与公司发生类似业务（签订合同）。高清文化控股股东高清投资最近一个会计年度(2013年度)与公司签订类似业务合同金额为309,657,924.00元。

4、交易对方履约能力分析：

（1）交易对方财务数据：截至2013年12月31日，高清文化资产总额为606,768.37万元，负债总额为30,434.73万元，净资产为576,333.64万元，2013年度,高清文化实现营业收入69,256.90万元，营业利润13,403.24万元，净利润10,052.43万元。截至2014年3月31日，高清文化资产总额为608,092.68万元，负债总额为30,533.45万元，净资产为577,559.24万元，2014年1-3月份高清文化实现营业收入9,540.14万元，营业利润1,634.13万元，净利润1,225.59万元。(以上数据未经审计)。

（2）往年的履约情况：截至目前，公司与高清文化及其控股股东高清投资签订的各项合同及执行情况如下：

高清文化和本公司签订的销售合同，根据项目执行情况，截至目前，高清文化尚应付公司货款2,000,000.00元。

高清投资和本公司签订的各项销售合同，根据项目执行情况，截至目前，高清投资尚应付公司货款75,310,727.40元。高清投资和本公司签订的《股权转让协议》，根据项目执行情况，截至目前，高清投资尚应付公司股权转让款64,890,000.00元。

（3）董事会关于交易对方履约能力的分析说明

A、本合同金额较大，交易对方的支付能力部分需依赖于其对外融资。交易对方的对外融资情况存在一定的不确定性，因此其履约能力也存在较大不确定性。如果交易对方项目进展不顺利或其对外融资情况不佳，可能导致本合同无法履行或无法全部履行。

为控制合同风险，保障公司利益，公司在本合同中约定了分期付款及分批交货的条款，在公司收到相应的款项后才分批发货。且约定如果交易对方在约定的期限内未完成对外融资，则公司可视情况终止本合同。

B、截至本公告披露日，根据以前年度的合同执行情况，交易对方高清文化尚欠公司货款总计2,000,000.00元，高清文化控股股东高清投资尚欠公司款项总计140,200,727.40元。

为保障公司利益，在签订本合同的同时，由各方协商确定，公司拟与交易对方高清文化及其控股股东高清投资签订《补充协议书》，由高清文化承诺于2014年6月底前向公司支付上述应付货款人民币2,000,000.00元；由高清投资承诺于2014年6月底前向公司支付上述应付货款及应付股权转让款合计人民币140,200,727.40元。

三、合同的主要内容：

1、合同标的：

本合同的标的为40套县级端到端CMTS方案（小规模）系统、30套县级端到端CMTS方案（中等规模）系统。

2、合同总金额为人民币1,099,259,400.00元。

3、交货期：

（1）卖方收到预付款后14周内，交付第一批货物，为10套小规模的系统（约占合同总额10%）。

（2）卖方收到第一批货物的65%货款后45个日历日内，交付第二批货物，为10套小规模的系统和10套中等规模的系统（约占合同总额30%）。

（3）卖方收到第二批货物的65%货款后45个日历日内，交付第三批货物，为10套小规模的系统和10套中等规模的系统（约占合同总额30%）。

（4）卖方收到第三批货物的65%货款后45个日历日内，交付第四批货物，为10套小规模的系统和10套中等规模的系统（约占合同总额30%）。

4、交货方式：分批交货。交货地点为深圳。

5、付款：

（1）由于合同资金需求巨大，买方计划用融资租赁的方式筹措本合同所需资金。鉴于融资租赁机构对风险控制的评审结果和放款流程的审批时间有一定的不确定性，卖方同意给予买方60个日历日的融资期限，如买方在此期限内融资不成，则卖方可视情况决定是否终止本合同。

（2）买方须于本合同签订六十个日历日内支付合同总额的30%预付款，计人民币叁亿贰仟玖佰柒拾柒万柒仟捌佰贰拾元整（￥329,777,820.00元）。卖方收到预付款后14周内交第一批货。

（3）买方在收到每批货物之日起十五个日历日内，支付该批货物总金额的65%的货款；共四批货款总计人民币柒亿壹仟肆佰伍拾壹万捌仟陆佰壹拾元整（￥714,518,610.00元）。

（4）卖方收到买方支付前批货物的65%的货款后，45个日历日内发出后批货物。

（5）余款5%按批次在每批次货物保修期到期之日起十五个日历日内支付，共计人民币伍仟肆佰玖拾陆万贰仟玖佰柒拾元整（￥54,962,970.00元）。

6、违约和罚款

（1）如延迟交货除迟延付款或不可抗力外，卖方应付给买方每一星期按迟交货物总值的0.5%作为违约金，迟交日数不足一星期的按一星期计算，此项违约金总额不超过全部迟交货物总值的5%，在议付由银行代为扣除，或由买方在付款时进行扣除。

（2）如买方未按合同规定时间付款（含预付款），则每延迟一天，买方应付给卖方应付款总额的0.1%作为违约金，如迟延付款超过原定期限一个月时，则每天应支付违约金增加到0.2%，如迟延付款超过原定期限两个月的，卖方有权终止本合同，违约金照付。

7、合同生效与履行

（1）本合同自双方共同签章之日起生效。

（2）本合同的设备保修期限届满日期，即为本合同的终止日期。

四、合同及项目背景

2011年底，公司以此项目的背景与技术需求作为需求模型，投入大量研发力量，对CMTS设备进行了定制开发，经过近两年的努力，2013年底，公司正式推出新一代自主研发、性能领先的基于C-Docsis的CMTS产品，并且通过了国家广电总局广电规划院的测试，具备了商用的条件。

公司依据多年的通信网络经验积累，从项目前期，就开始为高清文化提供了基于县级有线网络的100M接入项目的相关技术方案，其中主要包括为路由器、PTN、以太网交换机和CMTS设备，其中键桥通讯自有品牌产品占本合同金额的50%以上。

此外，为保障公司利益及项目顺利执行，公司协助高清文化引入融资租赁公司，以推动其项目资金的落实，降低合同履约的风险。

五、合同对上市公司的影响

1、本公司具备履行合同的能力，资金、人员、技术和产能均能够保证合同的顺利履行；

2、本合同总金额为人民币1,099,259,400.00元，约占公司2013年度营业总收入的174.39%。本合同计划于2014年度及2015年度执行，如果合同顺利履行，将对公司2014年及2015年度的经营业绩产生积极的影响。

3、本公司与高清文化签订上述合同系日常性经营行为，不涉及关联交易，对公司业务的独立性无重大影响。

六、合同履行的风险

1、本合同金额较大，交易对方的支付能力部分需依赖于其项目的对外融资情况。交易对方的对外融资成败及进度情况存在不确定性，如果交易对方项目进展不顺利或其对外融资情况不佳，可能导致本合同无法全部履行或终止。

2、公司根据本合同提供的产品，主要用于交易对方投资建设的县域有线网络百兆入户项目。本合同计划在2014年度及2015年度执行，具体的执行情况要根据交易对方项目建设的具体进度确定，合同履行对本期业绩的影响存在一定的不确定性。合同在履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。

3、设备供货的质量风险。项目中涉及的自有品牌CMTS设备，一方面由于基于C-Docsis 的CMTS技术本身在国内才刚刚起步，公司可能在批量生产、发货、运行方面存在一定的质量隐患。

4、设备供货的时间风险。本合同涉及的项目设备数量较多，项目中对设备供货的时间要求较高，公司自有品牌产品还将涉及到上游器件采购、生产组织等环节，如果因自身原因造成供货时间推迟，公司将面临合同违约罚金的风险。

5、项目执行的整体协调能力风险。本合同涉及的项目规模较大，涉及研发、生产、工程、商务、财务等多个部门，在此之前，公司运作类似项目的经验还不够丰富，在流程管理、协调运作等各方面都需要提升。

敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

七、律师法律意见

公司法律顾问广东华商律师事务所就公司与深圳市高清文化产业有限公司签署编号为KB-101-140602-001HD的《采购合同》之合法性、真实性和有效性等事项发表法律意见：深圳高清文化为依据中华人民共和国法律成立且有效存续的公司法人，具有民事权利能力和完全民事行为能力，具备签署《采购合同》的主体资格，且合同已在签订后发生法律效力；键桥通讯与深圳高清文化签署的《采购合同》是双方协商一致的结果，是双方的真实意思表示，合同内容未违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法、有效。

八、其他相关说明

1、备查文件：双方签订的《采购合同》及广东华商律师事务所出具的《关于深圳键桥通讯技术股份有限公司签署重大合同的法律意见》。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会

2014年6月3日