股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2014—028

  上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

  2013年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

●本次会议无否决提案的情况

●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

1、现场会议时间：2014年6月3日上午9：30

现场会议地点：上海浦东新区王桥路999号中邦商务园1037号

网络投票时间：2014年6月3日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00

2、出席会议的股东和代理人人数

（1）出席本次股东大会股东和代理人总人数	40
所持有表决权的股份总数	240,800,870
占公司有表决权股份总数的比例（%）	42.44%
（2）出席现场会议的股东和代理人人数	15
其中：内资股股东人数	6
外资股股东人数	9
所持有表决权的股份总数（股）	239,355,391
其中：内资股股东持有股份总数	238,578,095
外资股股东持有股份总数	777,296
占公司有表决权股份总数的比例（%）	42.18%
其中：内资股股东持股占股份总数的比例	42.04%
外资股股东持股占股份总数的比例	0.14%
（3）通过网络投票出席会议的股东人数	25
其中：内资股股东人数	21
外资股股东人数	4
所持有表决权的股份总数（股）	1,445,479
其中：内资股股东持有股份总数	915,479
外资股股东持有股份总数	530,000
占公司有表决权股份总数的比例（%）	0.26%
其中：内资股股东持股占股份总数的比例	0.16%
外资股股东持股占股份总数的比例	0.10%

3、本次股东大会由董事、总经理任国权先生主持，公司部分董事、监事及高管出席了会议，会议采用现场投票及网络投票的方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、提案审议情况

序号	议案内容	股东 类别	同意票数	同意 比例	反对 票数	弃权票数	是否通过
1	2013年度董事会工作报告	A股股东	239,414,398	99.97%	69,005	10,171	通过
		B股股东	1,288,296	98.55%	19,000	0
		共计	240,702,694	99.96%	88,005	10,171
2	2013年度监事会工作报告	A股股东	239,414,398	99.97%	69,005	10,171	通过
		B股股东	1,179,764	90.24%	127,532	0
		共计	240,594,162	99.91%	196,537	10,171
3	2013年度财务决算报告	A股股东	239,414,398	99.97%	69,005	10,171	通过
		B股股东	1,288,296	98.55%	19,000	0
		共计	240,702,694	99.96%	88,005	10,171
4	2013年度利润分配预案	A股股东	239,414,398	99.97%	69,005	10,171	通过
		B股股东	1,288,296	98.55%	19,000	0
		共计	240,702,694	99.96%	88,005	10,171
5	2013年度报告全文及摘要	A股股东	239,414,398	99.97%	69,005	10,171	通过
		B股股东	1,288,296	98.55%	19,000	0
		共计	240,702,694	99.96%	88,005	10,171
6	关于聘请审计机构及其报酬的议案	A股股东	239,414,398	99.97%	69,005	0	通过
		B股股东	1,219,932	93.32%	87,364	0
		共计	240,634,330	99.93%	156,369	10,171
7	独立董事述职报告	A股股东	239,414,398	99.97%	69,005	10,171	通过
		B股股东	1,288,296	98.55%	19,000	0
		共计	240,702,694	99.96%	88,005	10,171
8	关于独立董事变更的议案	A股股东	239,414,398	99.97%	69,005	10,171	通过
		B股股东	1,288,296	98.55%	19,000	0
		共计	240,702,694	99.96%	88,005	10,171
9	关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案	A股股东	239,414,398	99.97%	69,005	10,171	通过
		B股股东	1,288,296	98.55%	19,000	0
		共计	240,702,694	99.96%	88,005	10,171
10	公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第四款规定的议案	A股股东	239,414,398	99.97%	69,005	10,171	通过
		B股股东	1,288,296	98.55%	19,000	0
		共计	240,702,694	99.96%	88,005	10,171
11	公司关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	A股股东	239,414,398	99.97%	69,005	10,171	通过
		B股股东	1,288,296	98.55%	19,000	0
		共计	240,702,694	99.96%	88,005	10,171
12	关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案
12.1	交易对方	A股股东	239,414,398	99.97%	69,005	10,171	通过
		B股股东	1,288,296	98.55%	0	0
		共计	240,702,694	99.96%	88,005	10,171
12.2	交易标的	A股股东	239,414,398	99.97%	69,005	10,171	通过
		B股股东	1,288,296	98.55%	19,000	0
		共计	240,702,694	99.96%	88,005	10,171

12.3	交易方式	A股股东	239,414,398	99.97%	69,005	10,171	通过
		B股股东	1,288,296	98.55%	19,000	0
		共计	240,702,694	99.96%	88,005	10,171
12.4	标的资产的定价原则及交易价格	A股股东	239,414,398	99.97%	69,005	10,171	通过
		B股股东	1,288,296	98.55%	19,000	0
		共计	240,702,694	99.96%	88,005	10,171
12.5	本次发行的种类和面值	A股股东	239,414,398	99.97%	69,005	10,171	通过
		B股股东	1,288,296	98.55%	78,200	0
		共计	240,702,694	99.96%	88,005	10,171
12.6	发行方式	A股股东	239,414,398	99.97%	69,005	10,171	通过
		B股股东	1,288,296	98.55%	19,000	0
		共计	240,702,694	99.96%	88,005	10,171
12.7	发行对象及认购方式	A股股东	239,414,398	99.97%	69,005	10,171	通过
		B股股东	1,288,296	98.55%	19,000	0
		共计	240,702,694	99.96%	88,005	10,171
12.8	定价基准日	A股股东	239,414,398	99.97%	69,005	10,171	通过
		B股股东	1,288,296	98.55%	19,000	0
		共计	240,702,694	99.96%	88,005	10,171
12.9	发行价格	A股股东	239,414,398	99.97%	69,005	10,171	通过
		B股股东	1,288,296	98.55%	19,000	0
		共计	240,702,694	99.96%	88,005	10,171
12.10	发行数量	A股股东	239,414,398	99.97%	69,005	10,171	通过
		B股股东	1,288,296	98.55%	19,000	0
		共计	240,702,694	99.96%	88,005	10,171
12.11	上市地点	A股股东	239,414,398	99.97%	69,005	10,171	通过
		B股股东	1,288,296	98.55%	19,000	0
		共计	240,702,694	99.96%	88,005	10,171
12.12	配套募集资金用途	A股股东	239,414,398	99.97%	69,005	10,171	通过
		B股股东	1,288,296	98.55%	19,000	0
		共计	240,702,694	99.96%	88,005	10,171
12.13	上市公司滚存未分配利润的安排	A股股东	239,414,398	99.97%	69,005	10,171	通过
		B股股东	1,288,296	98.55%	19,000	0
		共计	240,702,694	99.96%	88,005	10,171
12.14	标的资产过渡期间权益归属	A股股东	239,414,398	99.97%	69,005	10,171	通过
		B股股东	1,288,296	98.55%	19,000	0
		共计	240,702,694	99.96%	88,005	10,171
12.15	决议的有效期	A股股东	239,414,398	99.97%	69,005	10,171	通过
		B股股东	1,288,296	98.55%	19,000	0
		共计	240,702,694	99.96%	88,005	10,171
13	关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案	A股股东	239,414,398	99.97%	69,005	10,171	通过
		B股股东	1,288,296	98.55%	19,000	0
		共计	240,702,694	99.96%	88,005	10,171
14	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案	A股股东	239,414,398	99.97%	69,005	10,171	通过
		B股股东	1,288,296	98.55%	19,000	0
		共计	240,702,694	99.96%	88,005	10,171
15	关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案	A股股东	239,414,398	99.97%	69,005	10,171	通过
		B股股东	1,288,296	98.55%	19,000	0
		共计	240,702,694	99.96%	88,005	10,171
16	关于公司与曹亮发等十五名交易对方签订附生效先决条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案	A股股东	239,414,398	99.97%	69,005	10,171	通过
		B股股东	1,288,296	98.55%	19,000	0
		共计	240,702,694	99.96%	88,005	10,171
17	关于公司与曹亮发等五名交易对方签订附生效先决条件的《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》的议案	A股股东	239,414,398	99.97%	69,005	10,171	通过
		B股股东	1,288,296	98.55%	19,000	0
		共计	240,702,694	99.96%	88,005	10,171
18	关于《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案	A股股东	239,414,398	99.97%	69,005	10,171	通过
		B股股东	1,288,296	98.55%	19,000	0
		共计	240,702,694	99.96%	88,005	10,171
19	关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告、备考合并财务报告及审计报告、备考合并盈利预测审核报告及评估报告的议案	A股股东	239,414,398	99.97%	69,005	10,171	通过
		B股股东	1,288,296	98.55%	19,000	0
		共计	240,702,694	99.96%	88,005	10,171
20	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案	A股股东	239,414,398	99.97%	69,005	10,171	通过
		B股股东	1,288,296	98.55%	19,000	0
		共计	240,702,694	99.96%	88,005	10,171
21	关于为子公司鼎立置业（上海）有限公司提供担保额度的议案	A股股东	239,414,398	99.97%	69,005	10,171	通过
		B股股东	1,288,296	98.55%	19,000	0
		共计	240,702,694	99.96%	88,005	10,171

上述第9至20项议案以特别决议形式获得出席会议的股东所持有效表决权股份总数2/3以上通过，其中第12项议案的每个子议案逐项表决通过。

三、律师见证情况

北京德恒(杭州)律师事务所律师张立灏、张昕先生为本次股东大会出具了法律意见书：认为本公司2013年度股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；做出的决议合法、有效。

四、备查文件

1、上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司2013年度股东大会决议；

2、北京德恒(杭州)律师事务所关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司2013年度股东大会之法律意见书。

特此公告。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

2014年6月4日