第二届董事会第二十二次会议
决议公告
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2014-039
浙江宏磊铜业股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“宏磊股份”）第二届董事会第二十二次会议通知于2014年5月25日以电子邮件、直接送达等方式发出，会议于2014年5月30日14时在公司行政楼五楼会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议由董事长戚建萍女士召集并主持。公司监事、高管列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司关联方资金占用及内部控制整改情况的报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对《关于公司关联方资金占用及内部控制整改情况的报告》发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一四年六月三日
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2014-040
浙江宏磊铜业股份有限公司
第二届监事会第十七次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议通知于2014年5月25日以直接送达的方式发出，会议于2014年5月30日16时在公司行政楼一楼会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由监事会主席傅龙兴先生召集并主持，公司证券事务代表列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司关联方资金占用及内部控制整改情况的报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为，公司董事会《关于关联方资金占用及内部控制整改情况的报告》符合公司的实际情况，整改措施具体可行，责任落实到了具体部门和人员。公司已经按照《公司关联方资金占用问题的解决方案》，在一个月内收回了全部占用资金及占用利息，及时妥善处理了关联方资金占用问题。通过持续整改，公司能够进一步加强内部控制的建设，完善治理结构，有效防范控股股东及关联方资金占用的违规事项的发生。
三、备查文件
1、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司监事会
二〇一四年六月三日
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2014-041
浙江宏磊铜业股份有限公司
关于关联方资金占用及内部
控制整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月21日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下达的行政监管措施决定书[2014]7号《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司采取责令改正措施的决定》。公司收到行政监管措施决定书后高度重视，对照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，制定了整改措施及方案，结合公司实际情况进行持续整改。并于2014年5月30日组织召开了公司第二届第二十二次董事会、第二届第十七次监事会，审议通过了《关于公司关联方资金占用及内部控制整改情况的报告》。现将公司关联方资金占用及内部控制整改情况公告如下：
一、关联方资金占用的具体情况
公司关联方浙江宏磊控股集团有限公司（以下简称“宏磊控股”）违规占用公司应收票据及铜材款，2013年度累计占用资金83,300.65万元，截止2013年12月31日占用资金及占用费余额为10,917.00万元（含应收占用费1,049.00万元）。
二、关联方资金占用的整改措施
1、主动查明事实，及时补充披露
公司董事会审计委员会在审计部等相关部门的积极配合下，主动对资金被关联方占用整个过程进行了认真核查，并出具了《内审核查报告》，查明事情真相，对存在的问题提出了宝贵的整改意见。在自查结果出来后，公司第一时间向浙江证监局、深圳证券交易所等监管部门作了汇报，并通报中介机构，及时在披露2013年度报告的同时补充披露了关联方违规资金占用情况。
2、积极收回欠款，确保公司利益
根据宏磊控股所出具的承诺函，公司特制定关于公司关联方资金占用问题解决方案，决心在一个月内收回全部占用资金及占用费。截止2014年5月26日，公司已将宏磊控股违规占用资金收回，另外公司还收到关联方宏磊控股按年利率7%支付的2014年1月1日至还款日资金占用利息共计287.45万元。至此，关联方占用资金及其占用利息全部还清。有效确保了公司利益，不会对中小股东利益造成实质性损害。
3、完善内控制度，强化执行力度
（1）优化公司治理结构
公司将按照现代企业制度要求，进一步优化公司治理结构，规范三会运作，充分发挥独立董事的职能和监事会的监督作用，约束实际控制人的决策和经营行为。责任部门董事会，责任人董事长，完成期限2014年8月31前。
（2）完善内控制度建设
公司经营层、相关部门必须进一步完善资金管理制度、重大合同管理制度、采购内控制度、销售内控制度等制度，严格供应商筛选及评审程序，规范资金及合同审核流程及审批权限；切实加大防范控股股东及关联方资金占用管理制度、关联交易管理制度、信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、大股东定期沟通机制等相关制度的执行力度，杜绝类似问题发生。责任部门董事会，责任人董事长、总经理。制度完善完成期限2014年8月31前，其他事项为持续落实。
（3）强化内部审计工作
公司将进一步加大内部审计部门的建设，将内审部门真正建设成为直接对独立董事、董事会审计委员会负责的机构。为了防止发生可能的资金违规占用，公司内审部及财务部要密切关注和跟踪公司关联方资金往来的情况，确保每月一次核查公司与关联人之间的资金往来明细；对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判，对发生关联方资金往来事项要及时向董事会汇报并及时告知董事会秘书，履行审批程序和信息披露义务。公司今后涉及关联方资金往来的业务，在履行审批程序的同时必须提前到董事会秘书处报备。责任部门董事会审计委员会，责任人董事长、审计委员会主任、财务总监、审计部经理，启动时间为2014年6月，完成期限为持续落实。
（4）提升守法合规意识
公司董事会办公室负责收集与上市公司监管相关的法律法规和其他法律法规，并收集上市公司违规案例，汇编成册，要求公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员，特别是实际控制人，采取自学与定期讨论的方式，学习法律法规；公司将不定期邀请监管部门工作人员和法律顾问，为公司进行法律法规和监管政策系统培训，不断提升业务素质和合规意识，严格按照上述规定和公司管理制度进行相关事项的运作和管理，保证真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。责任部门董秘办，责任人董事会秘书，完成期限2014年8月31前。
三、公司监事会意见
公司监事会以监事会决议是形式对《关于公司关联方资金占用及内部控制整改情况的报告》发表了意见：监事会认为，公司董事会《关于关联方资金占用及内部控制整改情况的报告》符合公司的实际情况，整改措施具体可行，责任落实到了具体部门和人员。公司已经按照《公司关联方资金占用问题的解决方案》，在一个月内收回了全部占用资金及占用利息，及时妥善处理了关联方资金占用问题。通过持续整改，公司能够进一步加强内部控制的建设，完善治理结构，有效防范控股股东及关联方资金占用的违规事项的发生。
四、公司独立董事意见
公司独立董事对《关于公司关联方资金占用及内部控制整改情况的报告》发表了意见：公司董事会《关于公司关联方资金占用及内部控制整改情况的报告》符合公司实际情况，整改措施切实可行。公司针对关联方资金占用和内部控制的相关事项按照措施方案进行持续整改，截止2014年5月26日，公司全部收回了关联方占用资金及占用期间的利息，妥善处理好了公司关联方资金占用问题。下阶段，公司需要进一步加强内部控制机制建设，完善治理结构，有效防范控股股东及关联方资金占用等违规事件的再次发生。
五、备查文件
1、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议；
3、公司独立董事关于关联方资金占用及内部控制整改情况报告的独立意见。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司
董事会
二〇一四年六月三日