证券代码：600033 证券简称：福建高速 编号：临2014-015

  债券代码：122117 债券简称：11闽高速

  福建发展高速公路股份有限公司

  股改限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股改限售流通股上市数量为1,404,652,473股

●本次股改限售流通股上市日期为2014年6月9日

●本次上市后限售流通股剩余数量为：0股

一、股权分置改革方案的相关情况

（一）公司股改于2006年7月5日经相关股东会议通过，以2006年7月12日作为股权登记日实施，于2006年7月14日实施后首次复牌。

（二）公司股改方案无追加对价安排。

二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

（一）承诺事项

1、福建省高速公路有限责任公司承诺，其所持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易。

2、华建交通经济开发中心承诺，其所持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易。

3、在本次改革方案实施后，福建省高速公路有限责任公司和华建交通经济开发中心承诺将在2006年至2008年年度股东大会上提议并赞同福建高速进行现金分红，每年现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的70%。

4、在本次改革方案实施后，福建省高速公路有限责任公司和华建交通经济开发中心承诺将提议并赞同福建高速2006年中期实施公积金转增股本议案：福建高速向全体股东实施公积金转增股本，转增比例为每10股转增5股。

5、在本次改革方案实施后，福建省高速公路有限责任公司承诺：①在浦城－南平高速公路通车时将所持有的南平浦南高速公路有限责任公司（以下简称“浦南公司”）部分股权转让给福建高速，以支持福建高速控股浦南公司；②福建高速对福建省高速公路有限责任公司所拥有的已通车路段享有优先购买权；③在履行必要的审批程序后将在2007年12月31日前把国家高速公路主干线沈阳－海口线福建境内的罗源－宁德高速公路注入福建高速。

（二）相关承诺的履行情况

股改承诺事项中1、2、3、4和5②③均已按约履行完毕。

关于承诺5①，浦南高速自2008年底通车后，浦南公司经营业绩一直处于亏损状态，2008年至2012年年度亏损分别为1,569万元、21,291万元、23,393万元、31,600万元、39,471万元和32,347万元。亏损的主要原因有：一是该路段尚处于车流量的培育期，车流量较小，同时受福建省取消二级普通公路收费的影响，车流量表现始终低于预期，虽保持了一定的增长，但因该路段车流量基数小，收入增长缓慢；二是浦南公司负债率高，财务费用负担重。因此，预计浦南公司短期内仍将亏损。基于浦南公司的现实情况，现阶段履行承诺增持浦南公司股权，将不利于维护上市公司及中小股东权益。根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，为维护上市公司及中小股东的利益，2014年5月8日，公司2013年度股东大会审议通过《关于豁免控股股东履行股改承诺有关事项的议案》，同意豁免控股股东福建省高速公路有限责任公司履行转让浦南公司股权给公司的承诺事项，本豁免事项通过后，控股股东福建省高速公路有限责任公司在公司股权分置改革中所做出的对应承诺就此解除。

三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况

（一）股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况

1、2006年9月1日公司2006年第一次临时股东大会通过了《2006年中期资本公积转增股本的议案》，以总股本98,640万股为基数，以截止2006年6月30日经审计的公司资本公积金，向全体股东每10股转增5股，共转增股本49,320万股。实施转增后公司总股本增至147,960万股。

2、2010年5月19日公司2009年度股东大会审议通过《二○○九年度利润分配预案》，公司以2009年12月31日总股本1,829,600,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利1元（含税），公司以2009年12月31日总股本182,960万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股的比例转增股本，转增后公司总股本为274,440万股。

（二）股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况：

2008年2月26日公司2007年度股东大会通过了《关于公司公开增发A股股票的议案》，2009年2月12日公司2009年第一次临时股东大会通过了《关于公开增发A股决议有效期延长一年的议案》，2009年12月2日公司以每股6.43元公开增发35,000万股A股，发行后公司总股本增至182,960万股。

（三）股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况

股东名称	股权分置改革实施后		历次变动情况			截至第二批有限售流通股上市流通日
	持有有限售流通股数量	占总股本比例（%）	变动时间	变动原因	变动数量	剩余有限售流通股数量	占总股本比例（%）
福建省高速公路有限责任公司	420,049,832	42.58	2006-9-19	转增股本	+210,024,916	945,112,122	34.44
			2009-12-2	公开增发	0
			2010-6-17	转增股本	+315,037,374
华建交通经济开发中心	204,240,156	20.71	2006-9-19	转增股本	+102,120,078	459,540,351	16.74
			2009-12-2	公开增发	0
			2010-6-17	转增股本	+153,180,117
福建省汽车运输总公司	844,005	0.09	2006-9-19	转增股本	+422,003	0	0
			2007-7-16	限售期满	-1,266,008

福建省公路物资公司	422,003	0.04	2006-9-19	转增股本	+211,001	0	0
			2007-7-16	限售期满	-633,004
福建福通对外经济合作公司	422,002	0.04	2006-9-19	转增股本	+211,001	0	0
			2007-7-16	限售期满	-633,003
福建省交通技协服务中心	422,002	0.04	2006-9-19	转增股本	+211,001	0	0
			2007-7-16	限售期满	-633,003
合计	626,400,000	63.50			+778,252,473	1,404,652,473	51.18

注1：华建交通经济开发中心于2011年6月更名为招商局华建公路投资有限公司，福建省汽车运输总公司于2011年7月更名为福建省汽车运输有限公司。

注2：2009年11月26日，福建省高速公路有限责任公司和华建交通经济开发中心承诺：对其持有的在福建高速股权分置改革中形成的总计936,434,982股有限售条件流通股，自可申请解除限售之日（2009年7月14日）起，自愿继续锁定三年。该项承诺已经履行完毕。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

广发证券股份有限公司为公司本次有限售条件流通股上市流通申请出具如下核查意见：福建高速本次有限售条件流通股所涉及的相关股东已严格履行了股改中做出的承诺，上市公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

六、本次限售流通股上市情况

（一）本次限售流通股上市数量为1,404,652,473股；

（二）本次限售流通股上市日期为2014年6月9日；

（三）限售流通股上市明细清单

序号	股东名称	持有限售流通股数量	持有限售流通股占公司总股本比例	本次上市数量 （单位：股）	剩余限售流通股数量
1	福建省高速公路有限责任公司	945,112,122	34.44%	945,112,122	0
2	招商局华建公路投资有限公司	459,540,351	16.74%	459,540,351	0
合计		1,404,652,473	51.18%	1,404,652,473	0

（四）本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

2006年9月，福建高速以2006年中期报告总股本98,640万股为基数,向全体股东以资本公积金转增股本，转增比例为每10股转增5股。本次转增前，福建省高速公路有限责任公司持有有限售条件流通股420,049,832股，转增后增加210,024,916股，华建交通经济开发中心转增前持有有限售条件流通股204,240,156股，转增后增加102,120,078股。

2007年7月16日，福建省汽车运输总公司、福建省公路物资公司、福建福通对外经济合作公司和福建省交通技协服务中心持有的限售流通股共3,165,018股限售期满上市流通，公司限售流通股减少3,165,018股。

2010年6月公司以2009年12月31日总股本182,960万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股的比例转增股本。本次转增前，福建省高速公路有限责任公司持有有限售条件流通股630,074,748股，转增后增加315,037,374股，华建交通经济开发中心转增前持有有限售条件流通股306,360,234股，转增后增加153,180,117股。

（五）此前限售流通股上市情况：

2007年7月16日公司第一次安排有限售条件的流通股3,165,018股上市；本次限售流通股上市为公司第二次安排限售条件流通股的上市。

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国家持有股份	1,404,652,473	-1,404,652,473	0
	限售流通股合计	1,404,652,473	-1,404,652,473	0
无限售条件的流通股份	A股	1,339,747,527	1,404,652,473	2,744,400,000
	无限售流通股份合计	1,339,747,527	1,404,652,473	2,744,400,000
股份总额		2,744,400,000		2,744,400,000

八、上网公告附件

1、保荐机构核查意见书

特此公告。

福建发展高速公路股份有限公司

董事会

2014年6月4日