2014年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2014-069
北京荣之联科技股份有限公司
2014年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 重要提示
1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案情况发生。
2、本次股东大会未出现涉及变更前次股东大会决议的情形。
二、 会议召开的情况
1、会议时间：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议召开时间：2014年6月3日14:00；网络投票时间：2014年6月2日—2014年6月3日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2014年6月3日上午9:30—11:30，下午13:30—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2014年6月2日15:00至2014年6月3日15:00的任意时间。
2、现场会议召开地点：北京市海淀区北四环西路56号辉煌时代大厦公司十五层第五会议室
3、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：公司副董事长黄翊先生
6、本次股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、 会议出席情况
1、出席会议的股东及股东授权代表共29人，持有公司股份总计256,895,666股，占公司总股本366,801,092股的70.0368%，每一股份代表一票表决权。其中：参加现场投票的股东及股东代理人共计12人，代表股份数量为256,606,366股，占公司有表决权股份总数366,801,092股的69.9579%。通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东及股东代理人共计17人，代表股份数量为289,300股，占公司有表决权股份总数366,801,092股的0.0789%。
2、会议对董事会公告的股东大会提案进行了审议和表决。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了本次临时股东大会现场会议。
四、 提案审议和表决情况
1、审议并批准《关于北京荣之联科技股份有限公司符合现金及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议所有股东所持表决权91.9175%；反对20,763,664股，占出席会议所有股东所持表决权8.0825%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。此议案获得通过。
2、逐项审议并批准《关于北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》；
2.1现金及发行股份购买资产情况
2.1.1标的资产
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议所有股东所持表决权91.9175%；反对20,763,664股，占出席会议所有股东所持表决权8.0825%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。此议案获得通过。
2.1.2标的资产价格及定价方式
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议所有股东所持表决权91.9175%；反对20,763,664股，占出席会议所有股东所持表决权8.0825%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。此议案获得通过。
2.1.3购买资产对价的支付方式
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议所有股东所持表决权91.9175%；反对20,763,664股，占出席会议所有股东所持表决权8.0825%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。此议案获得通过。
2.2本次现金及发行股份购买资产中的股票发行
2.2.1发行股份的种类和面值
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议所有股东所持表决权91.9175%；反对20,763,664股，占出席会议所有股东所持表决权8.0825%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。此议案获得通过。
2.2.2发行对象及发行方式
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议所有股东所持表决权91.9175%；反对20,763,664股，占出席会议所有股东所持表决权8.0825%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。此议案获得通过。
2.2.3发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议所有股东所持表决权91.9175%；反对20,763,664股，占出席会议所有股东所持表决权8.0825%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。此议案获得通过。
2.2.4发行数量
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议所有股东所持表决权91.9175%；反对20,763,664股，占出席会议所有股东所持表决权8.0825%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。此议案获得通过。
2.2.5本次发行股份的锁定期及上市安排
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议所有股东所持表决权91.9175%；反对20,763,664股，占出席会议所有股东所持表决权8.0825%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。此议案获得通过。
2.2.6标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间损益的归属
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议所有股东所持表决权91.9175%；反对20,763,664股，占出席会议所有股东所持表决权8.0825%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。此议案获得通过。
2.2.7标的资产权属转移
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议所有股东所持表决权91.9175%；反对20,763,664股，占出席会议所有股东所持表决权8.0825%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。此议案获得通过。
2.2.8公司滚存未分配利润安排
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议所有股东所持表决权91.9175%；反对20,763,664股，占出席会议所有股东所持表决权8.0825%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。此议案获得通过。
2.3募集配套资金的发行方案
2.3.1发行股份的种类和面值
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议所有股东所持表决权91.9175%；反对20,763,664股，占出席会议所有股东所持表决权8.0825%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。此议案获得通过。
2.3.2发行对象及发行方式
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议所有股东所持表决权91.9175%；反对20,763,664股，占出席会议所有股东所持表决权8.0825%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。此议案获得通过。
2.3.3发行价格
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议所有股东所持表决权91.9175%；反对20,763,664股，占出席会议所有股东所持表决权8.0825%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。此议案获得通过。
2.3.4发行数量
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议所有股东所持表决权91.9175%；反对20,763,664股，占出席会议所有股东所持表决权8.0825%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。此议案获得通过。
2.3.5锁定期及上市安排
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议所有股东所持表决权91.9175%；反对20,763,664股，占出席会议所有股东所持表决权8.0825%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。此议案获得通过。
2.3.6募集资金用途
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议所有股东所持表决权91.9175%；反对20,763,664股，占出席会议所有股东所持表决权8.0825%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。此议案获得通过。
2.4决议的有效期
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议所有股东所持表决权91.9175%；反对20,763,664股，占出席会议所有股东所持表决权8.0825%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。此议案获得通过。
3、审议并批准《关于通过<北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议所有股东所持表决权91.9175%；反对20,763,664股，占出席会议所有股东所持表决权8.0825%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。此议案获得通过。
4、审议并批准《关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议所有股东所持表决权91.9175%；反对20,763,664股，占出席会议所有股东所持表决权8.0825%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。此议案获得通过。
5、审议并批准《关于北京荣之联科技股份有限公司本次现金及发行股份购买资产上市公司重大资产重组管理办法第四十二条第二款规定的议案》；
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议所有股东所持表决权91.9175%；反对20,763,664股，占出席会议所有股东所持表决权8.0825%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。此议案获得通过。
6、审议并批准《关于签署<北京荣之联科技股份有限公司与霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞现金及发行股份购买资产协议>的议案》；
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议所有股东所持表决权91.9175%；反对20,763,664股，占出席会议所有股东所持表决权8.0825%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。此议案获得通过。
7、审议并批准《关于签署<北京荣之联科技股份有限公司与霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞现金及发行股份购买资产盈利预测补偿协议>的议案》；
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议所有股东所持表决权91.9175%；反对20,763,664股，占出席会议所有股东所持表决权8.0825%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。此议案获得通过。
8、审议并批准《关于本次现金及发行股份购买资产不属于关联交易的议案》；
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议所有股东所持表决权91.9175%；反对20,763,664股，占出席会议所有股东所持表决权8.0825%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。此议案获得通过。
9、审议并批准《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》；
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议所有股东所持表决权91.9175%；反对20,763,664股，占出席会议所有股东所持表决权8.0825%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。此议案获得通过。
10、审议并批准《关于批准北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》；
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议所有股东所持表决权91.9175%；反对20,763,664股，占出席会议所有股东所持表决权8.0825%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。此议案获得通过。
11、审议并批准《关于北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议所有股东所持表决权91.9175%；反对20,763,664股，占出席会议所有股东所持表决权8.0825%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。此议案获得通过。
12、审议并批准《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议所有股东所持表决权91.9175%；反对20,763,664股，占出席会议所有股东所持表决权8.0825%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。此议案获得通过。
13、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》；
表决结果：同意256,827,366股，占出席会议所有股东所持表决权99.9734%；反对68,300股，占出席会议所有股东所持表决权0.0266%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。此议案获得通过。
五、律师见证情况
本次股东大会由北京市中伦律师事务所宋晓明律师、程劲松律师见证，并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的相关规定，表决结果合法、有效。
六、 备查文件
1、《北京荣之联科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议》；
2、《北京市中伦律师事务所关于北京荣之联科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇一四年六月四日