股票代码：600603 股票简称：大洲兴业 编号：2014－029

  厦门大洲兴业能源控股股份有限公司

  2013年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 会议召开情况

  厦门大洲兴业能源控股股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度股东大会由公司董事会召集，会议通知于2013年5月10日以公告的方式发出。

  会议于2014年5月31日在厦门市鹭江道2号厦门第一广场召开，董事长陈铁铭先生主持了会议，会议采用现场投票的表决方式。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、 会议出席情况

  公司总股本194,641,920 股，出席本次股东大会的公司股东（或股东代理人）共19人，所持有表决权的股份总数为36,691,890股，占公司有表决权股份总数的18.85%。

  公司董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会。公司聘请福建天衡联合律师事务所律师对本次股东大会进行现场见证。

  三、议案审议与表决情况

  本次股东大会与会股东及股东委托的代理人以现场记名投票方式予以表决，会议审议并通过了如下议案：

  1、《2013年度董事会工作报告》

  参加表决的股份数为：36,691,890股，同意股数：36,691,890股，同意比例占100%；反对股数：0股；弃权股数：0股。本议案获表决通过。

  2、《2013年度监事会工作报告》

  参加表决的股份数为：36,691,890股，同意股数：36,691,890股，同意比例占100%；反对股数：0股；弃权股数：0股。本议案获表决通过。

  3、《2013年度报告及2013年度报告摘要》

  公司2013年度报告及2013年度报告摘要于2014年2月28日在指定的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。同时，公司2013年度报告摘要还刊登于2014年2月28日的《上海证券报》、《中国证券报》以及《证券时报》上。

  参加表决的股份数为：36,691,890股，同意股数：36,691,890股，同意比例占100%；反对股数：0股；弃权股数：0股。本议案获表决通过。

  4、《2013年度财务决算报告》

  参加表决的股份数为：36,691,890股，同意股数：36,691,890股，同意比例占100%；反对股数：0股；弃权股数：0股。本议案获表决通过。

  5、《2013年度利润分配方案》

  2013年度，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师审计，公司共实现税后利润124,001,353.22元（合并报表），归属于上市公司股东的净利润123,111,178.43元，2013年年末累计未分配的利润为-745,392,322.90元。根据《公司章程》和《公司未来三年股东分红回报规划（2012-2014）》的规定，确定2013年度利润分配预案为：2013年度不分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

  参加表决的股份数为：36,691,890股，同意股数：36,691,890股，同意比例占100%；反对股数：0股；弃权股数：0股。本议案获表决通过。

  6、《关于计提应收上海纺织住宅开发总公司4000万债权的坏账准备的议案》

  1999年11月至2001年5月期间，公司对上海纺织住宅开发总公司（以下简称：纺开发）与上海浦东发展银行（以下简称：浦发银行）签订的7份借款合同提供担保，与浦发银行签订了保证合同并约定承担连带保证责任。2002年6月，上海市高级人民法院判决公司对上述借款承担总额为1.15亿元的连带清偿责任和赔偿责任。2003年至2006年期间，公司已对该1.15亿元全额预计损失，并计入营业外支出。

  继2011年11月、2012年12月，大股东大洲控股集团有限公司代公司替纺开发向浦发银行归还借款2,000万元、3,000万元之后，2013年12月大洲控股集团有限公司再一次代公司替纺开发向浦发银行归还借款4,000万元(最后一期)，为此公司新增获得了向纺开发追偿债务4,000万元的权利，该权利在财务上表现为新增应收纺开发4,000万元的一项债权，同时冲回以前年度的预计损失4,000万元。

  由于纺开发目前已资不抵债，进入了破产程序，公司预计上述债权难以收回。

  故公司在本期新增确认债权、冲回以前年度已预计损失的同时，新增全额确认坏账准备4,000万元。该事项不影响公司2013年度的损益。

  参加表决的股份数为：36,691,890股，同意股数：36,691,890股，同意比例占100%；反对股数：0股；弃权股数：0股。本议案获表决通过。

  7、《关于续聘会计师事务所的议案》

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券业务许可资格，能够满足公司2014年度财务审计工作要求，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，并批准董事会授权管理层与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）商定年度审计费用。

  参加表决的股份数为：36,691,890股，同意股数：36,691,890股，同意比例占100%；反对股数：0股；弃权股数：0股。本议案获表决通过。

  8、《关于聘任2014年度内部控制审计机构的议案》

  鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验以及其多年为公司提供年度财务审计服务，了解公司经营及发展情况，同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度内部控制审计机构，并批准董事会授权管理层与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）商定年度内部控制审计费用。

  参加表决的股份数为：36,691,890股，同意股数：36,691,890股，同意比例占100%；反对股数：0股；弃权股数：0股。本议案获表决通过。

  9、《关于选举韩小松先生为第八届董事会董事的议案》

  同意聘任韩小松先生为公司第八届董事会董事，任期与第八届董事会任期一致。

  参加表决的股份数为：36,691,890股，同意股数：36,691,890股，同意比例占100%；反对股数：0股；弃权股数：0股。本议案获表决通过。

  韩小松先生当选为公司第八届董事会董事。

  10、《关于向金融机构、其他融资机构或关联方借款的议案》

  同意公司于2014年12月31日前向金融机构、其他融资机构或关联方借款，借款总额不超过3000万元人民币、期限不超过一年。并批准董事会授权管理层寻求融资机会、商谈借款条件，并办理相应的借款手续。

  参加表决的股份数为：36,691,890股，同意股数：36,691,890股，同意比例占100%；反对股数：0股；弃权股数：0股。本议案获表决通过。

  四、律师见证意见

  本次股东大会经福建天衡联合律师事务所李金招律师与颜艳红律师见证并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

  五、上网公告附件

  1、厦门大洲兴业能源控股股份有限公司2013年度股东大会决议；

  2、福建天衡联合律师事务所《关于厦门大洲兴业能源控股股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  厦门大洲兴业能源控股股份有限公司董事会

  2014年6月4日

  股票代码：600603 股票简称：大洲兴业 编号：2014-030

  厦门大洲兴业能源控股股份有限公司

  第八届董事会2014年第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  厦门大洲兴业能源控股股份有限公司第八届董事会2014年第五次会议于2014年5月31日在厦门第一广场28层会议室以现场会议方式召开。董事应出席9人，实际现场出席9人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及规范性文件的规定。经审议表决,会议通过决议如下：

  1、审议并通过《关于就中鑫矿业借款事宜与大洲集团签订＜协议书＞的议案》。

  2013年12月31日公司取得了阿克陶中鑫矿业有限公司（含全资子公司阿克陶县嘉豪有色金属有限公司，以下简称“中鑫矿业”）82%的股权后，中鑫矿业成为公司的控股子公司。

  自2009年起，该子公司由于日常生产经营需要，多次向大洲控股集团有限公司（以下简称“大洲集团”）借款。至2013年12月31日，中鑫矿业欠大洲集团借款本金5,673万元,且已全部到期。2014年1月-3月期间，中鑫矿业对大洲集团的借款减少了1,000万元,至2014年3月31日，中鑫矿业尚欠大洲集团借款本金4,673万元。

  现因中鑫矿业还款能力有限，经与大洲集团协商，同意中鑫矿业继续使用该借款，签订三方《协议书》，明确上述未归还借款的计息起始日为2014年4月1日，利率执行2013年11月22日大洲兴业与大洲集团签订的《借款协议》中约定的利率，即借款本金归还之前的利息均按银行一年期借款利率计算。

  董事会批准该议案，并授权管理层与大洲集团签订上述协议。

  大洲集团系公司实际控制人陈铁铭先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该事项构成关联交易。

  公司独立董事对该议案已于事前认可，并发表独立意见，认为该关联交易表决程序合法；关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司利益、损害投资者特别是中小投资者利益的情况。

  关联董事陈铁铭、邱晓勤、洪胜利回避表决。

  表决结果：同意 6 票（占有效表决票数的100%），反对 0 票，弃权 0 票。

  2、审议并通过《关于聘任林琳女士担任公司副总经理的议案》。

  同意聘任林琳女士为公司副总经理，任期与第八届董事会任期一致。

  独立董事发表独立意见，认为公司副总经理的提名、审议及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；林琳女士不存在相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者等情况，具备担任本公司副总经理的资格和条件，能够胜任该岗位的职责要求。独立董事同意董事会聘任林琳女士为公司副总经理。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  特此公告！

  厦门大洲兴业能源控股股份有限公司董事会

  2014年6月4日

  附：林琳女士简历

  林琳，女，1974年生，悉尼大学金融专业硕士、法律专业硕士，持有中华人民共和国律师资格证书。先后在上海CHEN&CO.律师行从事IPO及公司并购等相关法律事务、在人保财险厦门市分公司担任过理赔法律部业务主管、非车险二部副总经理及信用保证保险事业部总经理等职务。

  股票代码：600603 股票简称：大洲兴业 公告编号：2014-031

  厦门大洲兴业能源控股股份有限公司

  关于上海纺织住宅开发总公司破产案

  进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2014年3月31日通过邮政快递的方式向上海市徐汇区人民法院（以下简称：徐汇法院）提出如下申请：（1）裁定撤销上海纺织住宅开发总公司第二次债权人会议决议第一项、第二项；（2）责令上海纺织住宅开发总公司破产管理人（以下简称：管理人）另行召集债权人会议作出决议。同时要求与表决事项存在利益冲突的债权人回避表决，以避免损害其他债权人利益。详见公司董事会2014年4月4日公告。

  徐汇法院民事裁定书（（2013）徐民二（商）破字第5-6号）对上述事项裁定如下：驳回公司的申请，且裁定即时生效。详见公司董事会2014年5月20日公告。

  公司近日收到上海市徐汇区人民法院的民事裁定书（（2013）徐民二（商）破字第5-7号），裁定书载明：上海纺织住宅开发总公司破产管理人已按2014年3月19日债权人会议通过的《上海纺织住宅开发总公司破产财产分配方案》将财产分配完结。

  徐汇法院裁定：终结上海纺织住宅开发总公司破产程序。

  特此公告。

  厦门大洲兴业能源控股股份有限公司董事会

  2014年6月4日