第五届董事会第八次会议决议公告
证券简称：农发种业 证券代码：600313 编号：临2014－018
中农发种业集团股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中农发种业集团股份有限公司第五届董事会第八次会议于2014年6月4日以通讯方式召开。会议通知于2014年5月29日以电子邮件形式发出。会议应出席董事7名，实际参与表决董事7名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议通过了以下议案：
（一）《关于向控股子公司河南黄泛区地神种业有限公司提供借款的议案》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
为支持地神公司生产经营和发展，董事会同意向地神公司提供总额1亿元（人民币）的借款。本议案须提交公司股东大会审议，内容详见上海证券交易所网站及上海证券报2014--019号公告。
（二）《关于同意控股子公司湖北种子集团有限公司增资武汉庆发禾盛农业发展有限公司的议案》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
董事会同意公司控股子公司---湖北种子集团有限公司拟以现金出资1068万元，对武汉庆发禾盛农业发展有限公司进行增资，增资后湖北种子持有其股份比例达到50%。本议案须提交公司股东大会审议，内容详见上海证券交易所网站及上海证券报2014--020号公告。
（三）《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
公司董事会提议召开公司2014年第二次临时股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站及上海证券报2014--021号公告。
特此公告
中农发种业集团股份有限公司董事会
2014年6月4日
证券简称：农发种业 证券代码：600313 编号：临2014－019
中农发种业集团股份有限公司
关于向控股子公司提供借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、借款事项概述
公司控股子公司-----河南黄泛区地神种业有限公司（以下简称“地神公司”）需支付小麦种子款以及开展粮贸业务，其自有资金不能满足所需，为支持地神公司生产经营和发展，根据公司经营班子研究，并结合公司当前实际情况，公司董事会同意向地神公司提供总额1亿元（人民币）的借款。
本公司第五届董事会第8次会议于2014年6月4日以通讯方式召开，会议应到董事7名，实际参与表决董事7名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议了《关于向控股子公司河南黄泛区地神种业有限公司提供借款的议案》，以 7 票赞成、0 票反对、0票弃权、0票回避通过了该项议案。独立董事对此发表了独立意见，认为：公司向地神公司提供借款，有利于地神公司生产经营和发展，对公司的经营及资产状况无不良影响，决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司和其他股东利益的情形，同意将议案提交公司股东大会审议。
本次提供的借款金额为1亿元（人民币），须提交公司股东大会批准。
二、地神公司基本情况
公司名称：河南黄泛区地神种业有限公司
注册资本：人民币一亿元
法定代表人：陈章瑞
注册地址：河南省黄泛区农场地神区建设西路351号
经营范围：农作物种子、瓜菜种子、种苗及种子相关物质、材料，农业生产资料，进出口业务（凭证），农作物新品种选育，粮食贸易业务。
经具有证券期货业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，地神公司2013年12月31日的总资产为16,431.78万元，净资产为14,913.44万元，2013年营业收入为21,327.25万元，净利润为2,507.65万元。
三、借款合同的主要内容
（一）借款金额、期限
1、借款金额：10,000万元（在最高限额之内，以每次实际发生额为准）；
2、借款期限：可分批分期借款，每批借款使用期限不超过6个月。
（二）借款用途：收购农作物种子、开展粮贸业务。
（三）资金占用费、还款结算方式及罚息
1、资金占用费率：按年利率5.6%执行。
2、偿还本金：借款人应按本合同约定按期偿还借款本金。
3、资金占用费结算方式：本合同项下的借款按季结算，结算日为每季末月的20日，借款最后到期时，资金占用费随本清偿。
4、罚息：逾期借款按未还款额的日万分之三计算。
四、本次借款的目的和对公司的影响
本次借款实施后，有利于地神公司生产经营和发展，公司为地神公司提供借款期间，能够对该公司的生产经营和资金使用进行控制，上述借款的风险在可控范围内，本次提供借款对公司的经营及资产状况无不良影响，不损害本公司及全体股东的利益。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第8次会议决议。
2、公司独立董事意见。
特此公告
中农发种业集团股份有限公司董事会
2014年6月4日
证券简称：农发种业 证券代码：600313 编号：临2014－020
中农发种业集团股份有限公司
关于控股子公司对武汉庆发禾盛公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称: 武汉庆发禾盛农业发展有限公司
● 投资金额: 公司控股子公司---湖北种子集团有限公司拟以现金出资1068万元，对武汉庆发禾盛农业发展有限公司进行增资，增资后庆发禾盛注册资本达到人民币1500万元，湖北种子持有其股份比例达到50%。
● 特别风险提示：本项投资需要提交本公司股东大会审议通过。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
公司控股子公司---湖北种子集团有限公司（下称“湖北种子”）拟以现金出资1068万元，对武汉庆发禾盛农业发展有限公司（下称“庆发禾盛”）进行增资，先将其中502万元增加为庆发禾盛的注册资本，剩余566万元作为资本公积，湖北种子所持股份比例达到50%。之后，庆发禾盛以资本公积496万元转增注册资本至人民币1500万元，庆发禾盛各股东持股比例不变。
本次增资完成后, 可以使湖北种子形成互补区域优势，进一步挖掘品种的生产潜力，拓展国内、国际市场，不断提升湖北种子的竞争力，同时提高其盈利能力，实现资产的保值增值。
（二）董事会审议情况
公司第五届董事会第8次会议于2014年6月4日以通讯方式召开，本次会议应出席董事7人，实际参与表决董事7名，会议以 7 票赞成、0 票反对、0票弃权、0票回避通过了该项议案。独立董事认为：湖北种子增资庆发禾盛，可以使湖北种子形成互补区域优势，进一步挖掘品种的生产潜力，拓展国内、国际市场，不断提升湖北种子的竞争力，同时提高其盈利能力。公司盈利和持续发展能力将进一步提高，符合上市公司及全体股东的利益，同意将议案提交公司股东大会审议。
（三）本次增资不属于关联交易及重大资产重组事项，需要提交本公司股东大会审议通过。
二、投资协议主体的基本情况
（一）湖北种子的基本情况：
名称：湖北省种子集团有限公司
注册资本：1亿元人民币
法定代表人：包峰
注册地址：武汉市东湖新技术开发区神墩三路277号
主营业务：生产、加工、销售粮食、棉花、油料、瓜菜等农作物种子；种子加
工机械、种子生产所需的生长激素、种用农药的销售；种子技术咨询、技术培训；园林绿化设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
湖北种子公司2013年12月31日的总资产为40,189万元，净资产为23,078万元，
2013年营业收入为22,785万元，净利润为3,844万元。
（二）标的公司其他自然人股东情况的基本情况（本次增资前）
| 姓名 | 性别 | 任职单位 | 职务 | 持股比例 |
| 朱晓波 | 女 | 庆发禾盛 | 总经理 | 50% |
| 王鹏 | 女 | 庆发禾盛 | 产品经理 | 19.50% |
| 耿玲 | 女 | 庆发禾盛 | 出纳兼内勤 | 18.50% |
| 吴锴 | 男 | 庆发禾盛 | 副总经理 | 12% |
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
| 名称 | 武汉庆发禾盛农业发展有限公司 |
| 住所 | 武汉市东湖开发区珞狮路517号1幢 |
| 法定代表人 | 朱晓波 |
| 注册资本 | 人民币502万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 农业高新技术开发；农业技术咨询服务；不再分包的包装种子的销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内经营）牧草种子批发、零售。（凭许可证在核定期限内经营） |
| 成立日期 | 2012年9月14日 |
（二）本次增资情况
1、本次增资前标的公司股东持股比例：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 朱晓波 | 251 | 50% |
| 王鹏 | 97.89 | 19.50% |
| 耿玲 | 92.87 | 18.50% |
| 吴锴 | 60.24 | 12% |
| 合计 | 502 | 100% |
2、本次增资后（含以资本公积转增注册资本部分金额）标的公司股东持股比例：
| 股东名称、姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 湖北种子 | 750 | 50% |
| 朱晓波 | 375 | 25% |
| 王鹏 | 150 | 10% |
| 耿玲 | 135 | 9% |
| 吴锴 | 90 | 6% |
| 合计 | 1500 | 100% |
湖北种子聘请的律师经过核查认为，本次交易的相关各方均具备合法主体资格；庆发禾盛的出资已全部到位，股权结构清晰、合法，不存在质押、冻结等情形，本次交易的相关协议文本等内容不存在违法国家现行法律、行政法规强制性规定的情形。
（三）交易标的审计情况
湖北种子聘请了具有从事证券期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)武汉分所对交易标的进行审计，并出具《审计报告》(XYZH/2013WHA1008)。根据《审计报告》，庆发禾盛近期主要财务指标为：
庆发禾盛简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2013-06-30 | 2012-12-31 | 备注 |
| 总资产 | 1292 | 896 | 2012年9月组建 |
| 总负债 | 464 | 636 | |
| 净资产 | 828 | 260 | |
| 归属于母公司的所有者权益 | 828 | 260 |
庆发禾盛简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年 | 备注 |
| 营业收入 | 2357 | 117 | 2012年9月组建 |
| 营业利润 | 423 | 12 | |
| 净利润 | 317 | 9 | |
| 归属于母公司的净利润 | 317 | 9 |
（三）交易标的评估情况
湖北种子聘请了具有从事证券期货业务资格的中和资产评估有限公司对本次交易标的进行评估，并出具了《评估报告》（中和评报字（2013）第BJV3047号）。截止评估基准日2013年6月30日庆发禾盛的股东全部权益价值评估结果如下：
1、资产基础法评估结论：
经评估，庆发禾盛总资产账面价值为1,291.57万元，评估价值为1,342.37万元，增值额为50.80万元，增值率为3.93 %；总负债账面价值为463.64万元，评估价值为463.64万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为827.93万元，净资产评估价值为878.73万元，增值额为50.80万元，增值率为6.14 %。
2、收益法评估结论：
经采用收益法评估，庆发禾盛净资产（股东权益）评估价值为1,068万元，增值额为240.07万元，增值率为29.00%。
3、两种方法的差异及选择：
资产基础法评估净资产价值为878.73万元，收益法评估净资产价值为1,068万元，两者相差189.27万元，差异率为21.54%，两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
考虑该企业属于轻资产类型的企业，企业成立于2012年，自身处于成长阶段；采用资产基础法评估未能反映该单位未来成长能力、有竞争力的商业模式、高效的管理优势、良好的运营能力以及收益水平。综上所述，本次采用收益法评估结果。
四、拟签署的相关协议主要内容
（一）《增资协议》的主要内容
1、甲方：湖北省种子集团有限公司
2、乙方：朱晓波、王鹏、耿玲、吴锴（4个自然人股东）
3、 增资依据：甲、乙双方同意以中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2013）第BJV3047号《资产评估报告书》中所确认的庆发禾盛在评估基准日的净资产为最终评估结果，即人民币1068万元作为确定本次增资的依据。
4、增资额、出资方式、期限：甲方以现金方式向庆发禾盛增资人民币1068万元；本协议签订生效后10个工作日内，甲方将增资款人民币1068万元存入庆发禾盛指定的银行账户；甲方自缴付全部增资款之日起，即持有庆发禾盛50%的股权，甲方按本条约定的持股比例享有权利和承担义务。
5、注册资本的变更：收到甲方缴付的增资款人民币1068万元后，甲乙双方同意先将其中502万元增加为庆发禾盛的注册资本，剩余566万元作为公司资本公积。庆发禾盛的注册资本变更为人民币1004万元，其中：甲方出资502万元，持股比例为50%；之后，甲乙双方同意以资本公积496万元转增庆发禾盛注册资本至人民币1500万元，公司股东持股比例不变。
6、增资后的组织机构安排：在甲方缴付1068万元增资款后，各方即同意调整庆发禾盛董事会，董事会成员5人，其中：甲方提名3名董事，自然人股东提名2名董事，董事会设董事长1人，由甲方推荐，董事长由董事会选举产生；财务总监由甲方选派。
7、协议生效条件：
本协议经双方盖章签字、并获得甲方即本公司股东大会审议通过后方能生效。
（二）《业绩补偿协议》的主要内容
1、甲方：湖北省种子集团有限公司
2、乙方：朱晓波、王鹏、耿玲、吴锴（4个自然人股东）
3、乙方承诺：在庆发禾盛现有所得税税收政策不变的情况下，庆发禾盛2014—2016会计年度实际盈利数不低于下表中的承诺金额：
单位：万元
| 名称 | 2014年 | 2015年 | 2016年 |
| 武汉庆发禾盛农业发展有限公司 | 350 | 420 | 504 |
4、甲方应当在2014年度、2015年度、2016年度年报审计时对庆发禾盛当年的实际盈利数与盈利承诺数的差异情况进行审查，并由具有相关证券业务资格的会计师事务所出具审核意见，庆发禾盛实际盈利数不足盈利承诺数之差额，根据会计师事务所出具的审核结果确定。
5、补偿的实施
按照本协议进行审核后，若当期庆发禾盛的实际盈利数低于盈利承诺数，乙方应就审核意见核定的庆发禾盛实际盈利数与盈利承诺数之间差额对甲方进行补偿，补偿金须在审核意见出具之日起30个工作日内汇入甲方指定的账户。
乙方的补偿金额=（庆发禾盛盈利承诺数-庆发禾盛实际盈利数）*甲方所持股权比例（50%）
（三）《股权质押协议》的主要内容
1、甲方：湖北省种子集团有限公司
2、乙方：朱晓波、王鹏、耿玲、吴锴（4个自然人股东）
3、担保方式、范围：为保证乙方的履约能力，乙方同意：以甲方增资后乙方合计持有的庆发禾盛的50%股权质押给甲方，作为其向甲方履行《增资协议》及《盈利预测补偿协议》项下之全部义务的担保。
4、担保期限：自本协议签署之日起至被担保的债务（即所约定的乙方所应履行的全部义务和责任）履行期限届满之日起两年。
五、本次投资对公司的影响
本次增资完成后, 可以使湖北种子形成互补区域优势，进一步挖掘品种的生产潜力，拓展国内、国际市场，不断提升湖北种子的竞争力，同时提高其盈利能力，实现资产的保值增值。本次交易完成后，湖北种子合并范围将新增庆发禾盛，相应增加公司资产、负债、收入、利润总额，可在未来发展提高整体经营业绩及盈利能力。
六、本次投资的风险分析
（一）税收风险
目前国家尚未出台全国性的委托制种企业减免所得税的优惠政策，目标公司是否能够获得所得税减免优惠存在一定的不确定性。
风险控制：增资目标公司后，将加强与地方政府等有关部门的沟通，努力打通企业所得税减免渠道，在此之前，目标公司应按税法规定，如期办理税收申报并缴纳。
（二）经营风险
种子行业具有其特殊的行业经营风险，如生产风险、质量风险、种子滞销积压风险、人力资源风险等。
风险控制：完善种子质量管控体系，加强人员培训，提高种子质量管控水平；改善种子质量检测、仓储、加工、防雨设施，提高种子质量管控能力；建设大型种子烘干设备，提高对灾害性天气的应对能力。
（三）管理风险
目标公司的管理制度还需按照上市公司的要求进一步健全，管理机制尚需进一步完善。目标公司的生产经营基本上还是由原有经营团队负责，需要有措施进一步发挥持股管理层与骨干在生产经营中的积极作用，稳定公司业绩。
风险控制：湖北种子将要求目标公司按照上市公司的要求建立规范的法人治理结构，并按照上市公司的管理要求建立运行模式和管控机制，建立和实施全面内控管理体系。另一方面，将积极推进分红机制与考核激励机制的实施，充分发挥持股管理层和骨干人员的积极性，维护好企业生产经营的核心力量。在分析增资后给新企业带来文化影响的基础上，以文化融合为目标，制定详细的文化整合方案并稳步实施。
七、上网公告附件
（一）武汉庆发禾盛农业发展有限公司审计报告；
（二）武汉庆发禾盛农业发展有限公司评估报告。
特此公告
中农发种业集团股份有限公司董事会
2014年6月4日
证券简称：农发种业 证券代码：600313 编号：临2014－021
中农发种业集团股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中农发种业集团股份有限公司于2014年6月4日召开了第五届董事会第八次会议，定于2014年6月20日在公司总部召开2014年第二次临时股东大会，现将有关具体事项通知如下：
（一）召开会议基本情况：
1、会议届次：2014年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的日期、时间：2014年6月20日上午9：30。
4、会议表决方式：现场记名投票表决。
3、会议地点：北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦西楼12层。
（二）会议审议事项：
1、《关于向控股子公司河南黄泛区地神种业有限公司提供借款的议案》
2、《关于同意控股子公司湖北种子集团有限公司增资武汉庆发禾盛农业发展有限公司的议案》
（三）会议出席对象：
1、截止2014年6月16日（股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；
3、本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决。
（四）会议登记方法
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持身份证、授权委托书、授权人股东账户卡、授权人身份证办理登记手续。
法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书。
股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记手续。登记表见附件1。
2、登记时间：2014年6月18日9：30-11：30，13：30-16：00。
3、登记地点：北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦西楼12层 董事会秘书办公室 邮编：100037
联系人： 周紫雨 宋晓琪 李鑫
联系电话：（010）83607371 传真：（010）83607370
（五）其他事项
会期半天，参会股东食宿费、交通费自理。
附件1： 股东登记表
兹登记参加中农发种业集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
附件2: 授权委托书
中农发种业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年6月20日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于向控股子公司河南黄泛区地神种业有限公司提供借款的议案》 | |||
| 2 | 《关于同意控股子公司湖北种子集团有限公司增资武汉庆发禾盛农业发展有限公司的议案》 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
特此公告
中农发种业集团股份有限公司董事会
2014年6月4日