证券代码：000099 证券简称：中信海直

转债代码：127001 转债简称：海直转债 编号：2014-024

中信海洋直升机股份有限公司

关于“海直转债”跟踪信用评级

结果的公告

本公司董事会及其董事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）委托鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元评级”）对本公司2012年12月19日公开发行规模为6.5亿元、存续期限为自发行之日起6年的可转换公司债券（简称“海直转债”）进行了跟踪信用评级，鹏元评级出具了《中信海洋直升机股份有限公司2012年6.5亿元可转换公司债券2014年跟踪信用评级报告》（同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露）。

鹏元评级对公司2012年发行的6.5亿元可转换公司债券的2014年跟踪评级结果为AA+，发行主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定。

特此公告。

中信海洋直升机股份有限公司

董事会

二〇一四年六月五日

证券代码：000099 证券简称：中信海直

转债代码：127001 转债简称：海直转债 编号：2014-025

中信海洋直升机股份有限公司

第五届董事会第五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2014年6月4日（星期三）以通讯表决方式召开，本次会议通知及材料已于2014年5月28日发送各位董事、监事。

会议应出席的董事15名，实际出席的董事15名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经通讯表决，通过如下决议：

一、审议通过公司关于第5架EC225LP型直升机进行融资租赁暨关联交易的议案

同意公司向中海油国际融资租赁有限公司（以下简称“海油租赁”）融资租赁《提供7架EC225LP型直升机第EC0P01186/09/11号销售合同》（以下简称“购机合同”）中的第5架EC225LP型直升机。

本项关联交易尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议并需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

提请公司股东大会，授权公司董事会在公司股东大会审议通过本议案后落实本次融资租赁事项，同时公司董事会同意授权公司经营管理层负责实施与购机合同方欧洲直升机公司（现更名为空客直升机公司）、海油租赁的谈判、签署协议等相关事宜。

公司5名独立董事对本关联交易事项已进行事前审核同意本次关联交易，并将本议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。独立董事意见详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司独立董事关于第5架EC225LP型直升机进行融资租赁暨关联交易的事前认可意见》。

公司本次董事会会议审议本议案时，关联董事金晓剑已回避表决，本次董事会应表决的非关联董事共14名并一致同意本议案。公司5名独立董事发表的意见详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司独立董事关于第5架EC225LP型直升机进行融资租赁暨关联交易的意见》。

《公司关于第5架EC225LP型直升机进行融资租赁暨关联交易的公告》同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

（同意14票，反对0票，弃权0票）

二、审议通过公司关于召开2014年第二次临时股东大会的议案

决定于2014年6月24日（星期二）以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2014年第二次临时股东大会。

现场会议召开时间为2014年6月24日（星期三）14:00；现场会议地点为深圳市南山区南海大道深圳直升机场公司第一会议室。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年6月24日9:30—11:30,13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年6月23日15:00—6月24日15:00期间的任意时间。

《公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。

（同意15票，反对0票 ，弃权0票）

中信海洋直升机股份有限公司

董事会

二〇一四年六月五日

证券代码：000099 证券简称：中信海直

转债代码：127001 转债简称：海直转债 编号：2014-026

中信海洋直升机股份有限公司

关于第5架EC225LP型直升机进行融资租赁暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议及2011年第二次临时股东大会审议通过了关于购置7架EC225LP型直升机议案，2011年12月19日公司与直升机供应商欧洲直升机公司（现更名为空客直升机公司）签订了《提供7架EC225LP型直升机第EC0P01186/09/11号销售合同》（以下简称“购机合同”）。有关事项见2011年12月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的编号2011-026《中信海洋直升机股份有限公司关于签订购置7架EC225LP型直升机合同的公告》。7架EC225LP型直升机中前4架为公司发行可转债的募集资金投资项目，在2013年11月前已按合同交付完毕。后3架EC225LP型直升机为公司以自筹资金购置，按合同约定从2014年开始交付。

根据国内外货币资金形势及融资成本变化，结合公司购机计划及资金安排，公司拟向中海油国际融资租赁有限公司（以下简称“海油租赁”）融资租赁购机合同中的第5架EC225LP型直升机。本事项为关联交易，已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司第五届董事会第五次会议决议公告》。现将有关事项公告如下：

一、关联交易概述

1、公司拟向海油租赁融资租赁购机合同中的第5架EC225LP型直升机，融资租赁本金与购机合同单价一致为2,030万欧元（按欧元兑人民币汇率1:8.45测算，折合人民币约17,150万元，不含进口环节相关税费）。占公司最近一期（2013年度）经审计总资产的8.93%，占归属于公司股东净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）的7.06%。

2、因公司副董事长金晓剑亦任海油租赁董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次融资租赁事项构成关联交易。

3、公司第五届董事会第五次会议审议本次关联交易时，关联董事金晓剑已回避表决，14名非关联董事参与表决并一致同意该项关联交易议案。

公司5名独立董事对本项关联交易议案进行事前审核同意提交公司第五届董事会五次会议审议, 并就公司向海油租赁融资租赁1架EC225LP型直升机的有关事项发表意见。详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司独立董事关于第5架EC225LP型直升机进行融资租赁暨关联交易的事前认可意见》和《公司独立董事关于第5架EC225LP型直升机进行融资租赁暨关联交易的意见》。

本项关联交易尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议并需获得批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、本项关联交易尚需与空客直升机公司、海油租赁等进一步商谈，并需报我国民用航空管理部门批准，项目实施具有一定的不确定性。

二、关联方基本情况

1、全称：中海油国际融资租赁有限公司；

住所：天津东疆保税港区洛阳道601号（海丰物流园五号仓库2单元-46）

企业性质：外商投资企业

注册地：天津东疆保税港区洛阳道601号（海丰物流园五号仓库2单元-46）

办公地点：北京市东城区银河SOHO C座17层

法定代表人：邬汉明

注册资本：人民币18亿元

税务登记证号码：120120091596259

主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

主要股东和实际控制人：中国海洋石油总公司

2、最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据：海油融资租赁于2014年3月7日正式成立，2014年1-4月业务收入400万元，净利润5,196,776元，净资产 1,805,196,776.11元。

3、构成关联关系的说明：因公司副董事长金晓剑亦任海油租赁董事，因此公司向海油租赁融资租赁1架EC225LP型直升机事项构成关联交易。

三、关联交易的定价依据和主要内容

（一）定价依据

本项融资租赁标的为购机合同第5架EC225LP型直升机，购机单价为2,030万欧元。本项融资租赁以该购机价格为本金，参照市场融资价格，协商确定租金等，有关定价遵循公平、公正、公开的原则。

（二）关联交易主要内容

1、出租人：海油租赁；

2、承租人：公司；

3、本金：2,030万欧元；

4、租赁期限和还款安排：租赁期限为15年，按季支付，15年租金合计4,240.84万美元。具体如下：

第1-2年每季度支付94.95万美元，年支付379.80万美元；

第3-4年每季度支付81.10万美元，年支付324.40万美元；

第5-8年每季度支付71.10万美元，年支付284.40万美元；

第9-15年每季度支付60.53万美元，年支付242.12万美元。

5、留购价：1美元。

6、还款来源：经营收入。

7、本项关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与公司同业竞争的情况。

四、关联交易必要性和对公司的影响

（一）必要性

目前国际通用航空标杆企业（如布列斯托等）航空器大都通过自购、融资性租赁、经营性租赁等渠道获得，这种结构有利于减少自有资金投入，降低财务经营风险。目前公司海上运营的直升机，均采用银行贷款，融资模式单一。根据市场需求和公司董事会关于公司机型多元化要求，公司在未来2年除EC225LP型直升机外，还将有2架S92型直升机交付，自购直升机数量占公司运营直升机比例将进一步提高。本次将购机合同中的第5架EC225LP型直升机进行融资租赁，主要是借鉴国际同行企业的有效做法，探索多种融资渠道引进直升机，减轻公司近期自有资金支出压力，优化公司资产结构。同时本次融资租赁为海油租赁成立以来在直升机租赁市场的首单业务，是公司与海油租赁建立战略合作的良好开端，将有利于公司进一步加强与海油租赁股东中国海洋石油总公司的全面战略合作，巩固公司海上石油直升机飞行服务市场。

（二）对公司的影响

1、根据公司目前资产、负债及营业收入等财务状况，本次采用融资租赁方式引进购机合同中第5架EC225LP型直升机，对公司本期和未来财务状况、经营成果和现金流量等不会有较大影响。

2、本项融资租赁的租金以美元支付，将面临人民币对美元贬值及美元利率上升的风险。

3、经沟通，空客直升机公司同意公司对第5架EC225LP型直升机进行融资租赁，不存在购机合同无法继续履行情形和违约风险。公司已支付的第5架EC225LP型直升机预付款324万欧元将由海油租赁直接返还给公司，公司在购机合同的合法权益能够得到保障。本次关联交易定价公允合理，没有损害公司及股东利益。对公司业务的独立性和正常生产经营无重大影响。

五、年初至披露日与海油租赁累计已发生的各类关联交易的总金额

2014年年初至今，公司与海油租赁发生关联交易金额累计0万元。

六、独立董事事前认可和独立意见

1、公司5名独立董事就融资租赁事项进行了事前审核，同意本次关联交易，并同意将相关议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。

2、公司5名独立董事就融资租赁事项发表的独立意见

本次公司拟向海油租赁融资租赁1架EC225LP型直升机的关联交易属于公司正常经营活动，融资租赁旨在促进公司更好地加强与中海油公司的全面战略合作，巩固公司海上石油直升机飞行服务市场，减轻公司近期自有资金支出压力，优化公司资产结构，促进公司业务发展，符合公司经营需要。且购机合同对方同意公司对第5架EC225LP型直升机进行融资租赁，不存在购机合同无法继续履行情形和违约风险。

本次与海油租赁进行融资租赁系正常经营的偶发性关联交易，交易方式符合市场规则，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司董事会在审议相关议案的过程中，关联董事回避表决，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。

七、其他

本项关联交易尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议并需获得批准。提请公司股东大会，授权公司董事会在公司股东大会审议通过本议案后落实本次融资租赁事项，同时公司董事会同意授权公司经营管理层负责实施与购机合同对方欧洲直升机公司（现更名为空客直升机公司）、海油租赁的谈判、签署协议等相关事宜。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第五次会议决议。

2、公司独立董事关于第5架EC225LP型直升机进行融资租赁暨关联交易的事前认可意见。

3、公司独立董事关于第5架EC225LP型直升机进行融资租赁暨关联交易的意见。

4、公司与欧洲直升机公司（现更名为空客直升机公司）签订的《提供7架EC225LP型直升机第EC0P01186/09/11号销售合同》。

中信海洋直升机股份有限公司

董事会

二〇一四年六月五日

证券代码：000099 证券简称：中信海直

转债代码：127001 转债简称：海直转债 公告编号：2014—027

中信海洋直升机股份有限公司

关于召开2014年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开股东大会的基本情况

（一）股东大会届次

中信海洋直升机股份有限公司（下称“公司”）2014年第二次临时股东大会。

（二）会议的召集人

公司董事会（经公司第五届董事会第五次会议审议通过并作出决议）。

（三）会议召开的合法、合规性

公司2014年第二次临时股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

（四）会议召开的时间

1、现场会议时间：2014年6月24日（星期二）14:00，会期半天。

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年6月24日9:30—11:30,13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年6月23日15:00—6月24日15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式

现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式，不能重复投票。若重复投票，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）会议出席对象

1、截至股权登记日2014年6月17日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东，授权委托书见附件1），或在网络投票时间内参加网络投票；公司股东网络投票具体程序见附件2。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（七）现场会议地点

深圳市南山区南海大道深圳直升机场公司第一会议室。

二、会议审议事项

审议公司关于第5架EC225LP型直升机进行融资租赁暨关联交易的议案。

有关事项详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司第五届董事会第五次会议决议公告》和《公司关于第5架EC225LP型直升机进行融资租赁暨关联交易的公告》。

因本次股东大会审议的议案是公司与中海油国际融资租赁有限公司的关联交易，与该关联交易事项有利害关系的关联股东不参与投票表决。。

三、会议登记方法

（一）登记方式

1、出席会议的自然人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件1）、本人身份证、委托人身份证原件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。

2、出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持股东单位营业执照复印件(盖公章)、本人身份证、法定代表人证明书、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持股东单位营业执照复印件(盖公章)、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件1)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件(盖公章)、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（二）登记时间

2014年6月19日、20日9：30－11：30，13：00－17：00。

（三）登记地点

深圳市南山区南海大道深圳直升机场 公司董事会事务部。

四、其他事项

（一）参加会议人员的交通、食宿等费用自理。

（二）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

（三）咨询联系方式

咨询部门：公司董事会事务部

联系地址：深圳市南山区南海大道深圳直升机场

联 系 人：徐树田 苏韶霞

电 话：(0755) 26723146 26971630

传 真：(0755) 26971630 26726431

邮 编：518052

五、备查文件

公司第五届董事会第五次会议决议。

附件1：授权委托书

附件2：参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

中信海洋直升机股份有限公司董事会

二О一四年六月五日

附件1：

授权委托书

兹全权授权 先生 （女士）代表本单位（个人）出席中信海洋直升机股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托事项：

议案 序号	议 案	授权意见			备注
		同意	反对	弃权
1	公司关于第5架EC225LP型直升机进行融资租赁暨关联交易的议案

注：

1、请对表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选的，则视为无效委托。

2、委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

3、因本次股东大会审议的议案是公司与中海油国际融资租赁有限公司的关联交易议案，与该关联交易事项有利害关系的关联股东不参与投票表决。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

委托日期：

委托人签名（法人股东加盖公章）：

附件2：

参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

一、采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年6月24日9:30-11:30,13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、网络投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票.该证券相关信息如下:

投票代码:360099 证券简称:海直投票

3、股东投票的具体流程

1)输入买入指令；

2)输入投票代码；

3)在委托价格项下填写临时股东大会议案序号。

具体情况如下:

议案序号	议案内容	对应的委托价格
1	公司关于第5架EC225LP型直升机进行融资租赁暨关联交易的议案	1.00元

4)在"委托股数"项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下:

表决的意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

5)确认投票委托完成。

4、投票注意事项

1）投票不能撤单；

2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定先办理身份认证，取得"深圳证券交易所数字证书"或"深圳证券交易所投资者服务密码"，然后再登录互联网投票系统，并经身份认证后，方可通过互联网投票系统投票。

1、股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

A、申请服务密码

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入指数
369999	1.00	4位数字的“激活校验码”

如激活指令是11：30之前发出的，则服务密码当日13：00即可使用；如激活指令是11：30之后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券	买入价格	买入指数
369999	2.00	大于1的整数

B、申请数字证书

可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“中信海洋直升机股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”。

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年6月23日15:00—6月24日15:00期间的任意时间。