第五届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2014-027
株洲冶炼集团股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2014年6月4日以通讯方式召开了第五届董事会第四次会议。本次会议由公司董事长曹修运先生召集，应参会董事14名，实际参会董事14名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经通讯表决，形成以下决议。
一、 审议通过了关于豁免以包括但不限于淘汰锡矿山落后产能的方式解决锡矿山与本公司同业竞争承诺的议案。
5票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
公司共有9名关联董事对此提案进行了回避表决。
具体内容刊登在2014年6月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
此议案需提交公司股东大会审议。
二、 审议通过了关于变更解决株冶与水口山同业竞争承诺的议案。
5票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
公司共有9名关联董事对此提案进行了回避表决。
具体内容刊登在2014年6月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
此议案需提交公司股东大会审议。
三、 审议通过了关于召开公司2014年度第一次临时股东大会的议案。
14票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
2014年6月4日
证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2014-028
株洲冶炼集团股份有限公司
关于召开公司2014年度第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年6月24日
●股权登记日：2014年6月16日
●本次会议是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
本次股东大会是公司2014年度第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会
（三）会议召开的日期、时间
公司董事会决定于2014年6月24日下午14：00召开公司2014年度第一次临时股东大会。
（四）会议的表决方式
本次股东大会采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
（五）会议地点
湖南省株洲市福尔莱大酒店。
二、会议审议事项
| 议案序号 | 议案名称 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于豁免以包括但不限于淘汰锡矿山落后产能的方式解决锡矿山与本公司同业竞争承诺的议案 | 否 |
| 2 | 关于变更解决株冶与水口山同业竞争承诺的议案 | 否 |
上述议案将于2014年6月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。所有议案的具体内容以及有助于股东作出合理判断所必需的资料将在会议召开前通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
三、会议出席对象
（一）在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为2014年6月16日，于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、登记手续：（1）自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡（2）法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡；委托代理人办理时，须持有会议出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股票账户卡。
2、异地股东可采取信函或传真方式登记，信函或传真登记需认真填写《股东参会登记表》（见附件二），并附上出席股东大会所需的证明材料复印件。（1）以信件方式登记的股东，请将会议回执（格式详见附件三）及相关文件于2014年6月20日前以信件方式送达公司。送达时间以邮戳为准。（2）以传真方式登记的股东，请将会议回执及相关文件于2014年6月20日前以传真方式送达公司。（3）以信件或传真方式登记的股东请注明联系方式（联系人、联系电话、联系地址、邮政编码等），以便公司回复。
3、会议登记时间：2014年6月17日至6月20日（上午9：00-11:30，下午13:30－17：00）
五、其他事项
（一）会议登记联系方式
联系人：、李挥斥、周古可
联系电话：0731-28392172、28390142
传真：0731-28390145
登记地址：湖南省株洲市石峰区清水塘株冶宾馆四楼
邮编：412004
（二）会议费用情况
本次会议预期半天，与会股东的住宿及交通费自理。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
2014年6月4日
附：
1、授权委托书
2、网络投票操作流程
3、2013年度股东大会股东参会登记表
4、公司2013年度股东大会回执
附件1
授权委托书
株洲冶炼集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014 年6月24日召开的贵公司2014年第一度临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于豁免以包括但不限于淘汰锡矿山落后产能的方式解决锡矿山与本公司同业竞争承诺的议案 | |||
| 2 | 关于变更解决株冶与水口山同业竞争承诺的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2
投资者参加网络投票的操作流程
本次股东大会通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：
本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2014年 6月24日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：2个
一、投票流程
(一) 投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738961 | 株冶投票 | 2 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 议案内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-2号 | 本次股东大会的所有2项议案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于豁免以包括但不限于淘汰锡矿山落后产能的方式解决锡矿山与本公司同业竞争承诺的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于变更解决株冶与水口山同业竞争承诺的议案 | 2.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日 2014年6月16日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600961）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738961 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案关于《关于豁免以包括但不限于淘汰锡矿山落后产能的方式解决锡矿山与本公司同业竞争承诺的议案》的议案投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738961 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案关于《关于豁免以包括但不限于淘汰锡矿山落后产能的方式解决锡矿山与本公司同业竞争承诺的议案》的议案投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738961 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案关于《关于豁免以包括但不限于淘汰锡矿山落后产能的方式解决锡矿山与本公司同业竞争承诺的议案》的议案投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738961 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
附件3
株洲冶炼集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会股东参会登记表
| 股东姓名 | |
| 身份证号码 | |
| 股东账户 | |
| 持有股数 | |
| 联系电话 | |
| 联系地址 | |
| 邮政编码 |
附件4
株洲冶炼集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会回执
致：株洲冶炼集团股份有限公司
本人拟亲自/委托代理人 ，出席贵公司于2014年6月24日下午14:00在湖南省株洲市福尔莱大酒店举行的贵公司2014年第一次临时股东大会。
| 姓名 | |
| 股东账号 | |
| 持股数量 | |
| 身份证/营业执照 | |
| 通讯地址 |
日期： 年 月 日 签署：
附注：
1、请用正楷书写中文全名。
2、个人股东请附上身份证/护照复印件和股票账户复印件；法人股东请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。
3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》（见附件一）。
证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号:临2014-029
株洲冶炼集团股份有限公司
关于同意豁免及变更实际控制人关于解决株冶同业竞争承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）及中国证监会湖南监管局《关于进一步做好辖区上市公司承诺履行工作的通知》（湘证监公司字[2014]3号）文件的要求，公司对实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司承诺及履行情况进行了认真梳理，公司在2014年2月15日发布了“临2014-008号”《株洲冶炼集团股份有限公司关于公司及相关方的承诺及履行情况的公告》，2014年3月29日、2014年4月30日分别发布了关于公司及相关方的承诺履行进展情况的公告——“临2014-021号”和“临2014-023号”，对公司出具的相关承诺的内容和履行情况进行了披露。
2010年6月，公司实际控制人中国五矿集团公司（以下简称“五矿集团”）向中国证监会出具了《关于解决株洲冶炼集团股份有限公司同业竞争问题的说明》，提出“本次收购”（指五矿集团收购湖南有色金属控股集团有限公司）完成之后的三年内，以包括但不限于资产注入的方式解决水口山有色金属集团有限公司（以下简称“水口山”）与本公司的同业竞争问题；以包括但不限于淘汰锡矿山闪星锑业有限责任公司（以下简称“锡矿山”）落后产能的方式解决锡矿山与本公司的同业竞争问题。五矿集团于2013年7月26日致函本公司，请求延期解决与本公司的同业竞争问题，经公司董事会商议，同意五矿集团延期三年（即在2016年7月31日前）履行解决同业竞争承诺。具体情况详见2013年7月30日公司临2013－019公告及2013年8月10日公司临2013–021公告。
为进一步落实监管机构有关清理规范承诺履行专项工作的要求，经综合考虑目前水口山、锡矿山及公司的实际情况，从保护公司利益和中小股东的利益出发，五矿集团再次来函提请董事会审议以豁免和变更的方式分别处置公司与锡矿山、水口山的同业竞争承诺。具体如下：
一、提请豁免以包括但不限于淘汰锡矿山落后产能的方式解决锡矿山与本公司同业竞争承诺。
（一）提请豁免承诺的原因说明
中国五矿集团一直持续致力于通过缩减产能和产业升级方式解决锡矿山与株冶集团存在的同业竞争问题。截至目前，锡矿山已将其与株冶集团构成同业竞争的电锌生产逐步转化为无同业竞争关系的高纯锌生产，基本规避了与株冶的同业竞争问题。
锡矿山锌产品近5年产能及产量情况
| 年份 | 产能 （万吨） | 产 量 | ||
| 锌总产量（吨） | 其中高纯锌（吨） | 高纯锌占比 | ||
| 2009年 | 4 | 31669 | —— | —— |
| 2010年 | 4 | 33893 | 2762 | 8.15% |
| 2011年 | 4 | 33010 | 12070 | 36.55% |
| 2012年 | 2 | 21024 | 15114 | 71.89% |
| 2013年 | 2 | 18871 | 13814 | 73.2% |
两家公司产品的不同具体如下表：
| 序号 | 相异点 | 株冶集团 | 锡矿山 |
| 1 | 产品品种不同 | 55万吨锌产品产能，其中热镀锌35万吨、铸造锌5万吨、其他电锌15万吨。 | 2万吨锌产品产能，其中高纯锌1.5万吨，占75%，电锌5000吨左右。 |
| 2 | 产品用途不同 | 株冶的热镀锌合金主要用于防腐，适用于汽车钢板、建筑和基础设施等方面。 | 锡矿山的高纯锌主要用于生产无汞锌粉，最终用于电池生产。 |
| 3 | 销售市场和客户不同 | 主要销售市场是各大钢铁企业及电镀企业，前五大客户占销售份额约24%。 | 主要销售市场是碱性锌锰电池锌粉厂，前五大客户占销售份额 90%左右。 |
| 4 | 原材料采购不尽相同 | 株冶的锌原料为锌精矿和少量粗锌，前五大供应商占供应份额13.42%。 | 主要原料是次氧化锌、粗锌以及锌精矿（即使同为锌精矿也因工艺不同，对锌精矿的杂质要求不同，因而客户的选择也不同）；前五大供应商占供应份额 70%左右。 |
综上，株冶集团的锌产品与锡矿山的高纯锌包括产品品种、用途及采购、销售市场等均无类似之处，主要供销客户也不重叠，不存在市场竞争情况。对于锡矿山目前尚有约5000吨左右的电锌产量，一方面随着锡矿山高纯锌市场的进一步开拓，将全部转化为高纯锌产能；另一方面锡矿山的电锌产品规模与株冶集团（55万吨）亦不构成实质的竞争威胁。
（二）提请豁免有关承诺
基于以上原因，五矿集团特提请豁免其以包括但不限于淘汰锡矿山落后产能的方式解决锡矿山与株冶集团同业竞争的承诺。
该事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决，由5名非关联董事进行表决；须提交股东大会表决通过，关联股东回避表决。
二、提请变更解决株冶集团与水口山同业竞争承诺
（一）提请变更承诺的原因说明
五矿集团一直高度重视水口山与株冶集团的同业竞争问题，积极研究论证解决方案，但受多种因素影响，各种解决方案都不具备实施的条件，具体情况如下：
1、 将水口山同业资产注入株冶集团
受累于全球宏观经济调整、铅锌金属市场价格连续几年持续下降、低位震荡等多种因素，水口山公司尤其是其铅锌冶炼业务一直处于持续亏损状态，而且短期内扭亏转盈难度极大。水口山冶炼业务近五年利润情况见下表：
水口山冶炼近五年财务状况表 单位：万元
| 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年1-3月 | |
| 总收入 | 404,049.50 | 439,919.00 | 449,086.93 | 472,754.07 | 68,942.94 |
| 主营业务收入 | 389,658.30 | 426,299.68 | 435,123.14 | 454,404.98 | 67,501.72 |
| 利润总额 | -25,721.56 | -30,761.93 | -31,339.88 | -19,406.34 | -4,138.64 |
由上表，水口山冶炼业务已连年亏损。考虑到株冶集团自身盈利状况不稳定，盈利模式和盈利能力并未得到根本提升，如在此时接受水口山处于亏损状态的冶炼业务，不仅不能增厚公司业绩，还将为公司带来极大的经营风险，甚至影响株冶集团的上市地位，损害公司及股东的权益。
2、 将水口山委托给株冶集团管理
水口山是一家百年老企业，历史包袱特别沉重，改制困难重重，人员费用巨大，且资产负债率极高。若将水口山托管给株冶集团管理，则水口山目前以及将来所面临的各种困难都需由株冶集团背负，株冶集团将面临承载能力有限引发退市风险的问题。
3、 统一双方的购销业务由株冶集团负责
在这种模式下，水口山将变为纯生产型企业，水口山的资金保障、职工收入、社会稳定等都将依赖于株冶集团予以解决。此外，该种模式亦容易引发利益转移的市场质疑，不利于维护公司和股东的利益。
4、 将双方的购销业务划分不同的地域，互不越界
目前株冶集团锌冶炼规模国内排第一，水口山的铅冶炼规模也名列国内前列，而铅锌销售市场主要集中在东南沿海及中部地区，划域而治不具备可能性。
5、 将水口山移出中国五矿
前期，五矿集团进行了多方努力，但仍未找到接收方，目前来看，在当前行业盈利背景下，找到合适买家的难度非常大。
（二）提请变更有关承诺
基于以上原因，五矿集团提请将水口山集团与株冶集团的同业竞争承诺变更为“五矿集团将积极通过对外出售、关闭等方式消除水口山公司与株冶集团的同业竞争问题；同时五矿集团承诺在水口山公司旗下铅锌资产连续两年盈利（以经审计确定的数值为准）时，在同等条件下优先将该资产注入或托管给株冶集团，并在满足上述连续两年盈利的条件之日起一年之内将资产注入或托管方案提交株冶集团股东大会审议。如上述方案经株冶集团股东大会审议后未获得批准，在股东大会做出不予批准的决议后，五矿集团可以对外出售或者关闭等方式自行解决水口山公司与株冶集团的同业竞争问题”。
该事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决，由5名非关联董事进行表决；须提交股东大会表决通过，关联股东回避表决。
三、独立董事意见
1、本次关于豁免及变更五矿集团解决株冶集团与锡矿山、水口山同业竞争承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，没有损害公司及股东利益。
2、本次豁免及变更五矿集团解决株冶集团与锡矿山、水口山同业竞争承诺符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
3、公司第五届董事会第四次会议在审议该两项议案时，关联董事均采取了回避表决，符合议事程序、符合上市公司利益，未损害公司其他股东特别是中小股东的利益。鉴于目前锡矿山、水口山及株冶集团的实际情况，从保护公司和中小股东的利益出发， 我们一致同意该两项议案并同意将两项议案提交公司股东大会审议。
四、监事会意见
1、公司董事会在审议该两项议案时，关联董事均采取了回避表决，符合议事程序。本次关于豁免及变更五矿集团解决株冶集团与锡矿山、水口山同业竞争承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，没有损害公司及股东利益。
2、本次豁免及变更五矿集团解决株冶集团与锡矿山、水口山同业竞争承诺符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
3、监事会全体成员一致同意该两项议案并同意将两项议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
2014年6月4日
证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2014－030
株洲冶炼集团股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
株洲冶炼集团股份有限公司第五届监事会第三次会议于2014年6月4日以通讯方式召开，本次会议应到监事 7 名，实到 7 名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经充分讨论，表决通过了如下决议：
一、审议通过了“关于豁免以包括但不限于淘汰锡矿山落后产能的方式解决锡矿山与本公司同业竞争承诺的议案”。
7 票赞成， 0票反对， 0票弃权。
二、审议通过了“关于变更解决株冶与水口山同业竞争承诺的议案”。
7 票赞成， 0票反对， 0票弃权。
监事会就上述两个议案提出如下书面意见，全体监事一致认为：
1、公司董事会在审议该两项议案时，关联董事均采取了回避表决，符合议事程序。本次关于豁免及变更五矿集团解决株冶集团与锡矿山、水口山同业竞争承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，没有损害公司及股东利益。
2、本次豁免及变更五矿集团解决株冶集团与锡矿山、水口山同业竞争承诺符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
3、监事会全体成员一致同意该两项议案并同意将两项议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
监 事 会
2014年6月4日