证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2014-047

北京康得新复合材料股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届监事会职工监事吉万林先生2014年5月30日递交书面文件不再担任职工监事职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司职工代表大会须选举职工代表监事一名。

2014年6月4日，公司召开职工代表大会选举职工代表监事。会议由工会主席毋彦斌先生主持，应到职工代表50人，实到50人。

经与会代表表决后形成如下决议：经公司工会提名，全体职工代表通过举手表决的方式，以50票赞成，0票反对，0票弃权，通过了选举邵明圆女士为职工代表监事（简历后附），本次职工代表大会推选产生的职工代表监事与2011年12月19日召开的2011年第四次临时股东大会选举的非职工代表监事组成公司第二届监事会，任期自2011年12月19日起三年。

北京康得新复合材料股份有限公司

2014年6月4日

简历：

邵明圆：1988年生，中国籍，无永久境外居留权，于2011年沈阳大学本科毕业，在读研究生。现任公司办公室秘书。

邵明圆女士与本公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2014-048

北京康得新复合材料股份有限公司

第二届董事会第二十九次会议公告

本公司全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届董事会第二十九次会议于2014年6月4日以通讯结合现场方式召开，本次会议的通知及会议资料于2014年5月29日以传真、电子邮件等方式送达各位董事，公司全体董事以通讯结合现场的形式参加了会议。会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。会议由董事长钟玉先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、公司章程的规定。本次会议审议通过了以下议案：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于北京证监局行政监管措施决定书整改报告的议案》。

2013年8月，中国证券监督管理委员会北京监管局（下称：北京证监局）对公司上市以来的信息披露、财务管理和会计核算等方面进行了现场检查。

公司于2014年3月18日收到北京证监局下发的《行政监管措施决定书》【2014】7号（下称：决定书）后，管理层高度重视，遵照公司法、证券法及公司章程及有关规定，对决定书中指出的问题组织公司各职能部门进行认真严肃的分析和自查，本着认真整改、规范运作的态度，结合实际情况制定了整改计划，明确了整改责任人、整改时间。截止公告日，涉及问题已整改完毕或设定了整改期限，已向北京证监局提交了整改报告。

关于整改方案报告的详细情况，详见巨潮资讯网的《关于北京证监局行政监管措施决定书整改的报告》。

二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》。

根据公司首期《股票期权激励计划（草案）修订稿》和首期《股票期权激励计划考核管理方法》的考核结果，公司董事会认为首期股票期权激励计划第三个行权期行权条件满足，同意采用自主行权模式行权，同意以定向发行公司股票的方式给予56名激励对象第三个行权期可行权股票期权共5,537,253股。

作为股票期权激励计划对象的徐曙、王瑜女士构成关联，对本议案回避表决。

具体内容详见巨潮资讯网，公司独立董事对本议案发表了独立意见。

特此公告。

北京康得新复合材料股份有限公司董事会

2014年6月4日

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2014-049

北京康得新复合材料股份有限公司

第二届监事会第二十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届监事会第二十四次会议于2014年6月4日在公司以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的通知已于2014年5月29日前以专人送达、通讯形式通知了全体监事。

本次会议应出席监事3人，实际参加会议表决的监事3人，会议由监事会主席那宝立先生召集并主持。召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

经与会监事认真审议，做出如下决议：

一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于北京证监局行政监管措施决定书整改报告的议案》。

监事会认为，公司相关部门就中国证券监督管理委员会北京监管局（下称：北京证监局）下发的《行政监管措施决定书》中提出的相关问题已结合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定进行认真细致的分析和核查，制定的整改方案内容真实准确、切实可行，符合相关法律法规的规定。本次整改有利于公司规范经营治理，为未来发展提供更好的管理和制度保障。

二、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》。

经核查，本次可行权的56名激励对象与经中国证监会备案并经股东大会审议通过的首期股权激励计划（下称：首期计划）激励对象名单一致。激励对象的2013年度考核结果符合公司首期计划的《股票期权激励计划考核方法》规定的行权条件，其作为首期计划本次授予的第三个行权期的激励对象主体资格合法、有效。同意公司向56名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

特此公告。

北京康得新复合材料股份有限公司监事会

2014年6月4日

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2014-050

北京康得新复合材料股份有限公司

关于首期股权激励计划第三个行权期符合行权条件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）首期股票期权激励计划（下称：首期计划）第三个行权期行权条件满足，经2014年6月4日召开的公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，首期计划56名激励对象在公司的第三个行权期内（自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，即2014年5月27日至2015年5月26日止）可行权总数量为5,537,253份股票期权（各年度利润分配调整后）；

2、本次行权采用自主行权模式，需在有关机构手续办理结束后行权。

一、公司首期股权激励计划及授予情况简述

（一）公司于2011年1月26日召开第一届董事会二十四次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划考核考核方法》（下称：《考核方法》）等议案，并上报中国证监会备案；

（二）公司2011年5月10日第一届董事会第三十次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要，进行了修订、补充和完善；

（三）经中国证监会审核无异议后，2011年5月26日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案）修订稿》（下称：首期计划）及其摘要、关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜等有关议案；

（四）根据首期计划，激励对象为61位，授予的股票期权数量为436.5366万份，行权价格为31.33元。股票期权授予日为2011年5月27日，公司于2011年8月3日完成股票期权授予登记；

（五）2010、2011、2012、2013年度利润分配

因实施各年度利润分配，首期计划授予的股票期权行权价格调整为6.36元；

截止第二个行权有效期到期日2014年5月26日，56名激励对象已全部行权；

（六）首期计划历次变化情况

序	变动日期	该次行权 数量	该次取消 期权数量	该次激励对象减少人数	该次变动后期权数量（万份）	该次变动后行权价格	该次变动后激励对象人数	变动原因 简要说明
1	20110526	0	13,334份	2	436.5366	31.33	61	离 职
2	20120416	0	0	0	1,396.9171	31.33	61	分红送转
3	20121029	0	535,341份	3	1,343.3830	9.75	58	离 职
4	20121129	5,373,532份	0	0	1,420.8364	6.45	58	行权\分红送转
5	20130703	5,537,255份	1,015,936份	2	1,107.4511	6.45	56	行权\离职
6	20140604	5,537,253份	0	0	553.7253	6.36	56	分红

二、关于满足首期计划设定的第三个行权期行权条件的说明

序	公司股权激励计划设定的行权条件	是否满足行权条件的说明
1	股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	2011年经审计归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润分别为13,076.67万元、12,819.93万元；2008-2010年经审计归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润平均水平分别为4,841.67万元和4,601.92万元，满足行权条件。
2	根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。	2013年激励计划56名激励对象绩效考核均合格，满足行权条件。
3	2013净利润增长率相对2010≧145%，净资产收益率≧12%	2013归属于母公司所有者的净利润增长率相对2010为839.65%，加权平均净资产收益率19.24%。满足行权条件。
4	公司未发生如下任一情形：1）公司控制权发生变更；2）公司出现合并、分立等情形；3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权条件。
5	激励对象未发生如下任一情形：1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；8）因考核不合格或被公司人力资源部认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董事会批准；9）公司董事会认定的其它情况；10）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。	激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
6	激励对象考核结果符合《考核方法》。	公司按照《考核方法》对56名激励对象2013年度业绩完成情况进行了考核，结果符合《考核方法》规定的第三个行权期股票期权的行权条件。

综上所述，公司已满足首期计划设定的第三个行权期条件，实施的首期计划相关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异，本次可行权股票期权总数量为5,537,253股，占首次授予股票期权数量的30%。

三、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格

（一）本次行权的股票来源和种类：公司授予的股票期权所涉及的股票来源为公司定向发行股票，种类为人民币普通股（A股）股票。

（二）首期计划第三个行权期可行权激励对象及可行权数量：

激励对象姓名	职 务	获授的股票 期权数（份）	占授予期权 总数比例	第三个行权期 可行权数量（股）
徐 曙	董事、总裁、核心技术人员	1,728,000	15.60%	864,000
王 瑜	董事、财务负责人	914,516	8.26%	457,258
核心技术（业务）人员及董事会认为需要进行激励的人员54人		8,431,995	76.14%	4,215,995
合 计		11,074,511	100%	5,537,253

（三）本次可行权股票期权的行权价格为6.36元/股。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。

（四）本次股票期权行权期限：2014年5月27日起-2015年5月26日止。

（五）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权。

1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

（六）公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按《信息披露业务备忘录第38号——股权激励期权自主行权》的规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。

（七）第三个行权期结束后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他相关手续。

四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

首期计划本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第三个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、独立董事对首期计划第三个行权期可行权的独立意见

（一）公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司首期计划中明确的可行权条件，未发生首期《股票期权激励计划（草案）修订稿》中规定的不得行权的情形，其作为期权激励对象的主体资格合法、有效；

（二）本次56位激励对象名单与原名单相符；

（三）股票期权的行权有助于建立股东和职业经理人团队之间的利益共享和约束机制，激励长期价值的创造，进一步完善治理结构，增强公司竞争力。

综上所述，我们同意激励对象在公司首期计划规定的第三个行权期内行权。

六、监事会对首期计划第三个行权期可行权的核实意见

本次可行权的56名激励对象与经中国证监会备案并经股东大会审议通过的首期计划激励对象名单一致。激励对象的2013年度考核结果符合公司首期计划的《股票期权激励计划考核方法》规定的行权条件，其作为首期计划本次授予的第三个行权期的激励对象主体资格合法、有效。同意公司向56名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

七、董事会薪酬与考核委员会对首期计划第三个行权期可行权的审核意见

公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司首期计划首次授予的56名对象第三个行权期2013年度绩效考核均合格，其作为行权对象的主体资格合法、有效。公司的整体业绩亦符合首期计划规定的第三个行权期的行权条件。

八、律师意见

北京德恒律师事务所经办律师认为，康得新本次可行权的激励对象及可行权的股票数量、可行权价格和可行权条件均符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及公司首期《期权激励计划》的规定。

九、首期计划行权专户资金的管理和使用计划

首期计划行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

十、首期计划不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在首期计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

十一、首期计划第三个行权期对公司当年财务状况的影响

根据首期计划，假设本次可行权的553.7253万股若全部行权，对公司当期和未来各期损益影响甚微，公司净资产将因此增加3,521.6929万元，其中：总股本增加553.7253万股，计553.7253万元，资本公积增加2,967.9676万元。

具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

十二、首期计划第三个行权期其他事项说明

参与激励的高级管理人员除王瑜因行权买入股票外，其他高级管理人员在公告日前6个月无买卖本公司股票情况。

特此公告。

北京康得新复合材料股份有限公司董事会

2014年6月4日

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2014-051

北京康得新复合材料股份有限公司

关于北京证监局行政监管措施决定书整改的报告

本公司全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年8月，中国证券监督管理委员会北京监管局（下称：北京证监局）对北京康得新复合材料股份有限公司（下称：康得新或公司）上市以来的信息披露、财务管理和会计核算等方面进行了现场检查。

公司于2014年3月18日收到北京证监局下发的《行政监管措施决定书》【2014】7号（下称：决定书）。公司管理层高度重视，遵照公司法、证券法及公司章程及有关规定，对决定书中指出的问题组织公司各职能部门进行认真严肃的分析和自查，本着认真整改、规范运作的态度，结合实际情况制定了整改计划，明确了整改责任人、整改时间。截止报告日，涉及问题已整改完毕或制定有明确期限的整改计划。现将有关情况报告如下：

一、信息披露问题

《决定书》指出：康得世纪能源科技有限公司为康得新控股股东的全资子公司，康得新2012年年度报告未披露其与上市公司之间存在关联关系。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，2007年1月30日）第四十八条的规定。

康得世纪能源科技有限公司系公司控股股东的全资子公司，注册资本5,000万元，主营业务为：技术开发、货物进出口、销售自行开发后的产品等。2012年度报告编写期间，由于大股东及实际控制人疏忽，未将该公司情况通报上市公司，因此在2012年报当中未予披露该公司有关情况。康得世纪能源科技有限公司与上市公司近3年无关联交易发生。

整改措施：

根据《决定书》要求，公司已将2013年3月21日披露的2012年度报告第127页的“八、关联方及关联交易”中“本企业的其他关联方”已更正并公告。

大股东与实际控制人今后将加强对信息披露的管理，严格规范信息披露。

整改责任人：董事长

整改期限：整改完毕

二、财务管理工作方面的问题

（一）《决定书》指出：财务基础薄弱。

公司应：充实财务人员、提升会计工作质量，加强财务基础工作和信息系统建设，保证财务信息披露真实、准确、完整。

整改措施：

针对本次现场检查提出的公司财务基础薄弱的问题，公司领导高度重视。2013年8月起，管理层责成有关部门招聘财务人员扩充财务队伍，已完成人员扩充工作。并通过公司内部及外部培训平台，针对性地进行专业知识培训，提高财务人员业务水平，保证高质量完成会计工作，并根据目前业务规模继续扩充财务信息系统功能。目前人员数量和公司资产规模已基本匹配，基本达到适应业务发展要求，可确保财务信息披露真实、准确、完整。

公司现已通过增强团队人员、强化队伍建设，成立会计部、预算管理部、资金部等部门，充实财务人员，计划后期将根据实际经营情况继续调整。

整改责任人：董事长、财务负责人

整改期限：整改完毕

（二）《决定书》指出：成本核算粗放。

公司应：细化成本核算对象，准确归集产品成本，提升会计核算工作质量，如实反映公司经营状况。

整改措施：

2013年8月起，管理层通过贵局检查后认识到需积极建立和完善成本核算体系。公司管理层按照两大产业群的特性，在原有财务团队的基础上，重新搭建成本核算人员结构，形成总部与产业群双向矩形管理。总部负责制度建设、流程管控和统计分析，产业群财务负责人和对应成本核算人员负责制度落实、现场管理、数据收集及统计。

目前，成本核算体系搭建完成。目前已对原材料建立品种、规格、型号三级明细核算，今后将进一步细化成本核算对象，准确归集产品成本，加强基础工作，提升会计核算工作质量，如实反映公司经营状况。

整改责任人：董事长、财务负责人

整改期限：整改完毕

（三）《决定书》指出：库存管理薄弱。

公司应：加强库存管理工作，切实提高库存管理水平。

整改措施：

截止2013年底，公司光学膜产业群已经全面投产，组织架构及购销存流程基本稳定，计划在2014年末启动ERP软件上线工作。与此同时，为加强库存管理、杜绝单据丢失、保证统计口径一致，公司已完成上线采购模块，对线上采购付款及原材料入库的管理已经步入正轨。

整改责任人：董事长、财务负责人

整改期限：2014-2015年完成ERP软件上线工作

（四）《决定书》指出：公司资金管理混乱。

公司应：规范资金台账管理行为，做好统计备查工作，防范可能出现的资金风险。

整改措施：

自2013年8月起，公司开始严格规范资金台账管理，做好统计备查工作，由专人统计，采取定期和不定期检查方式确保公司资金安全。

公司今后将在贷款使用上，严格遵守中国银监会发布的《流动资金贷款管理暂行办法》、《个人贷款管理暂行办法》、《固定资产贷款管理暂行办法》和《项目融资业务指引》要求，规范资金管理，防范可能出现的资金风险。

整改责任人：董事长、财务负责人

整改期限：整改完毕。公司将长期规范资金管理，防范资金风险。

公司今后将针对财务基础、成本核算、库存管理和资金管理等方面加强管理，增强规范运作意识，提高公司规范运作水平，进一步提高公司治理水平和信息披露，提高上市公司透明度。

特此公告。

北京康得新复合材料股份有限公司

2014年6月4日