股票代码：000002、200002 证券简称：万科A、万科B 公告编号：〈万〉2014-048

  万科企业股份有限公司关于境内上市外资股转换上市地以介绍方式

  在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易之B股现金选择权派发的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、 本公司B股股票自2014年6月4日起停牌。

2、 公司本次B股现金选择权行权价格为12.39港元/股，行使现金选择权等同于权利持有人以上述行权价格卖出本公司B股股份并获得现金对价。如投资者行使现金选择权，将不再持有申报行权数量相应的万科B股股份。

3、 选择希望继续持有公司B股至其转换上市地并于香港联交所主板上市及挂牌交易的B股股东，于现金选择权申报期间内无需进行任何操作，无需行使本次B股现金选择权。

4、 若出现申报行使现金选择权的股份数超过B股总股份数的三分之一，即申报股份数若超过438,318,489股，现金选择权方案将不予实施，现金选择权将不予清算交收（即现金选择权的行权申报将无效），万科B股将复牌并继续于深交所B 股市场交易。

本公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易的方案于2013年2月4日，经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。2014年3月3日，本公司收到中国证监会《关于核准万科企业股份有限公司到香港交易所主板上市的批复》（证监许可[2014]239号），核准本公司将现有的1,314,955,468股境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易等事项。2014年5月21日，就本公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易申请事宜，本公司收到香港联交所上市委员会聆讯通过的函件。

经申请，本公司B股股票自2014年6月4日起停牌。停牌前一个交易日即2014年6月3日为公司B股股票最后交易日。此后公司B股股票将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，B股将不再交易。

为充分保护公司B股股东的合法权益，公司安排第三方向公司全体B股股东提供现金选择权。其中第三方Government of Singapore Investment Corporation Pte Ltd （新加坡政府投资公司，简称“GIC”） 和惠理基金管理公司（简称“惠理”）及惠理基金管理香港有限公司（简称“惠理香港”）承诺放弃行使现金选择权。本次方案中公司B股投资者可选择继续持有股票至万科H股在香港联交所挂牌上市，也可选择于万科B股的现金选择权行权申报期内申报行使现金选择权，将其持有的全部或部分万科B 股按照12.39港元/股的价格转让给提供现金选择权的第三方。

受提供现金选择权的第三方华润（集团）有限公司（简称“华润”）、GIC和惠理及惠理香港的委托，本公司将于2014年6月6日向除已承诺放弃行使现金选择权的GIC、惠理及惠理香港旗下特定基金以外的公司B股股东派发现金选择权权利。

本次公司派发B股现金选择权权利情况如下：

权利简称	权利代码	股权登记日及派发日
万科WKP1	238903	2014年6月6日

截至派发公司 B 股现金选择权的股权登记日2014年6月6日，本公司B股股东持有的每1股B股股份将获派1份现金选择权，其中，GIC和惠理及惠理香港就其所持有的总计283,511,314股公司B股（占公司B股总股数的21.56%）承诺放弃行使现金选择权。公司本次B股现金选择权的派发数量为1,031,444,154份。

除已承诺放弃现金选择权的GIC和惠理及惠理香港之外，其他B股股东公司可于2014年6月9日查询并确认现金选择权是否已经派发到账，并可选择在现金选择权行权申报期内申报行使现金选择权，将其持有的全部或部分B股以12.39港元/股转让给提供现金选择权的第三方，未行使现金选择权或未有效行使现金选择权的B股股东将继续持有万科B股票至B股转换上市地在香港联交所主板上市及挂牌交易。提请B股股东慎重判断行使及不行使现金选择权的风险。

根据公司股东大会通过的“境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易的方案”规定，若出现申报行使现金选择权的股份数超过B股总股份数的三分之一，即申报股份数若超过438,318,489股，本次方案将不予实施，现金选择权将不予清算交收（即现金选择权的行权申报将无效），万科B股将复牌并继续于深交所B 股市场交易。

在现金选择权实施完毕及确定在香港开户的境外公众股股东人数不少于300人后，本公司将向深交所申请B股股票摘除。并于取得香港联交所正式批准公司H股上市的批准函后，本公司原B股股票将全部转换上市地并在香港联交所主板上市及挂牌交易。公司能否取得香港联交所正式批准公司H股上市的批准函尚存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

投资者欲了解本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易的详情，应阅读本公司2013年1月19日刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的《万科企业股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案》全文及相关文件以及之后发布的相关公告，并及时关注本公司将发出的相关公告。

公司联系人及联系方式：

联系人：梁洁、吉江华、邬锦明

联系地址：广东省深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心

邮政编码：518083

电话：0755-25606666

传真：0755-25531696

特此公告。

万科企业股份有限公司

董事会

二〇一四年六月五日