（上接B22版）

评估基准日：2013年12月31日 单位：人民币万元

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资产基础法的评估增值主要是由其中的流动资产的评估结果增值导致资产基础法评估结果增值。流动资产评估值731,359,377.26元，评估增值196,403,100.50元，产成品增值的主要原因为产成品未来预期的销售价扣除相关费用折现后大于成本价，故评估增值，在产品增值的主要因为相对于投入成本预计的利润水平较高所导致。

（七）评估结论

本次重组置入资产的评估采用收益法和资产基础法两种方法评估。在评估基准日2013 年12月31日持续经营的前提下，大唐辉煌经审计的总资产账面价值为63,358.22万元，负债账面价值为14,245.17万元，全部权益账面价值为49,113.05万元，采用资产基础法评估后全部权益价值为69,198.85万元，增值额为20,085.80万元，增值率为40.90 %。采用收益法评估后全部权益价值为101,281.12万元，增值52,168.07万元，增值率106.22%。两种评估方法的评估值差异32,082.27 万元，差异率为31.68%。

本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论理由如下：

1. 资产基础法的评估结果主要为大唐辉煌现有单项资产价值简单加总的反映，而收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值。

2.收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。大唐辉煌为轻资产、文化传媒企业，拥有较强的竞争力，预计其盈利能力较强，收益法的评估结论具有更好的合理性。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：大唐辉煌传媒股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为101,281.12万元。

（八）评估增值的原因

大唐辉煌作为文化传媒企业，具有轻资产的特征，其账面成本不能全部反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东权益价值可以综合考虑大唐辉煌在行业中的地位、其所拥有的人才团队、创意能力、制作能力、品牌优势等重要的无形资源。本次交易基于收益法确定的评估值确定，较净资产值增值较高，主要是因为标的大唐辉煌所处文化传媒行业的“轻资产”特点决定的。本次预估增值的具体原因如下：

1、大唐辉煌所处文化传媒产业处于重要的战略发展机遇期

大唐辉煌主营电视剧的制作、发行及其衍生业务，属于文化传媒产业的重要细分行业。

2009 年7月，国务院审议通过并发布《文化产业振兴规划》，明确将文化产业定位为国家战略性产业。在此背景下，国家出台了一系列配套规划和扶持政策。

2011 年，我国先后制定并提出了《中华人民共和国国民经济和社会发展第 十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确提出将文化产业作为国民经济支柱性产业加以推动,鼓励通过对重点文化产业的大力发展及市场化资本运作，建立完善的产业发展生态环境,提升文化产业整体实力和国际竞争力。

2012年2月28日，文化部发布《“十二五”时期文化产业倍增计划》，提出“十二五”期间，文化部门管理的文化产业增加值年平均现价增长速度高于20%，2015年比2010年至少翻一番，实现倍增。

2013年8月26日，国家统计局公布2012年我国文化及相关产业法人单位增加值统计数据：2012年文化产业法人单位实现增加值18,071亿元，按同口径和现价计算（下同），比上年增长16.5%，比同期GDP现价增速高6.8个百分点；2012年文化产业法人单位增加值与GDP的比值为3.48%，按同口径计算，比上年增加0.2个百分点。而国民经济支柱性产业的标志之一，是产业创造的增加值占GDP比重达到5％以上。由此可见，文化产业迎来跨越式发展的战略机遇期，在未来一段时间内继续以超过GDP增长速度的态势持续发展。

2、大唐辉煌具有优秀的电视剧策划能力

大唐辉煌通过多年的行业积累，对国家宏观政策导向有着准确的把握能力，对国内各地区、各类型观众的收视需求有敏锐的洞察力，对国内主要电视台的定位及电视剧播出需求有深刻的理解，造就了大唐辉煌优秀的电视剧策划能力。

大唐辉煌在电视剧策划方面建立了以市场为导向、以政策许可为原则的内部决策体系。每个策划创意都由大唐辉煌文学策划部的专职文学策划编辑进行初步审核，再由大唐辉煌高管、制作部、发行宣传部等部门相关人员组成的项目评估委员会共同进行项目论证。整个项目策划过程包括了编剧、制片人、发行人员以及大唐辉煌相关高管，对题材的充分论证、谨慎选择、合理规划，有效地保证了大唐辉煌的电视剧品质。大唐辉煌自成立以来投资制作完成的电视剧全部顺利通过广电部门的审核，基本上都曾在中央电视台或省级卫视黄金时段播出，并在中央电视台以及各省级卫视多次取得较好的收视成绩。

3、大唐辉煌具备较为出色的电视剧发行能力

大唐辉煌拥有高效精干的发行团队。整个发行团队多年的专业化运作，已与包括中央电视台、各省级卫视在内的数十家电视剧播出机构建立了良好的合作关系，形成了相当完整的多层次的电视剧发行网络。大唐辉煌自成立以来取得发行许可证的电视剧均实现了发行与播出。

4、大唐辉煌拥有优秀的制作能力和成本控制能力

剧组的组建是电视剧制作过程中最重要的环节之一，剧组主要成员的选择与搭配直接决定了电视剧最终的艺术性、欣赏性和收视率等。如何选择合适的编剧、制片人、导演、主要演员、摄影、美术等剧组主创人员，形成满足剧本要求的主创团队，组建符合大唐辉煌电视剧风格要求的剧组，是一家电视剧制作公司的核心竞争力之一。

目前，大唐辉煌拥有14名长期合作的国内知名导演、60多名签约艺人和数十名长期合作的国内知名演员，9名自有及长期合作的制片人/制片主任，组建了5个电视剧工作室。这些优秀的电视剧创作人员通过与大唐辉煌的长期合作，能较好地理解大唐辉煌的电视剧创意与所需风格，从而确保大唐辉煌电视剧作品的精良制作。此外，由于长期合作，这些优秀的电视剧主创人员能够优先满足大唐辉煌的电视剧拍摄需要，使大唐辉煌在电视剧制作方面拥有更多的选择，以确保整个创作团队搭配的合理性和经济性。

成本控制能力是大唐辉煌优秀制作能力最终能体现为公司盈利能力的有力保证。一部电视剧的制作是一项复杂的系统工程，参与拍摄制作的人员一般在100-200人之间，运作的资金一般在2,000-5,000万之间。大唐辉煌经过多年的经营积累，建立了成熟完善的以制片人为成本中心的成本控制体系。大唐辉煌在拍摄过程中严格按照计划和预算进行管理、严控剧组参与人员的数量、科学合理安排拍摄进程。从剧本创作阶段开始到电视剧制作完成，整个生产过程都处于大唐辉煌制片人的成本控制之下。大唐辉煌在成本控制方面处于行业领先水平。良好的成本控制能力不但使大唐辉煌报告期内投资制作并完成首轮发行的电视剧无一亏损，而且整体盈利水平高于行业平均水平。

5、高度专业化、富有创新精神的高管团队

大唐辉煌主要高管团队由大唐辉煌的实际控制人、总经理王辉先生、副总经理袁春雨先生和副总经理周莹女士组成。王辉先生具有近三十年的电视剧行业经历，经验丰富，创造了在业内享有较高声誉的“大唐辉煌”影视品牌，是大唐辉煌策划、发行、核心管理团队的组建者和领导人，对观众需求有敏锐的洞察力，能前瞻性地进行电视剧题材的选择，从而保证大唐辉煌电视剧作品从策划开始就紧贴市场需求。

袁春雨先生是大唐辉煌分管策划、制作业务的副总经理，是知名的影视制作人、编剧，已策划制作近500集电视剧并有2部畅销小说出版。作为大唐辉煌策划、制作团队的主要领导人，袁春雨先生能准确地进行电视剧题材、剧本的选择，擅长用观众喜闻乐见的方式进行各种题材的创作。

周莹女士自大唐辉煌成立以来主要负责大唐辉煌电视剧制作的财务预算、资金开支、人员管理等工作，有效地调配大唐辉煌的各类资源为电视剧制作提供业务支持，从而有力保障了大唐辉煌快速、健康的发展。

大唐辉煌整个高管团队不但具有高度专业化的电视剧经营能力，而且还勇于在实践中不断开拓创新，用新的经营模式为大唐辉煌的发展注入新的活力。2011年大唐辉煌提出“客户菜单式定制”模式，并与各大电视台进行合作。所谓客户菜单式定制就是根据不同题材及剧本，在每部电视剧基本制作费的基础上，由拟合作电视台根据自身目标收视人群对演员阵容、导演、故事情形以及制作水平的不同偏好和自身的成本要求，在大唐辉煌的协助下对大唐辉煌提供的主创人员名单、外景地名单等可选择内容进行组合，从而满足其不同的播出及成本需求。客户菜单式定制是大唐辉煌发展到一定阶段，凭借多年积累的剧本资源、制作团队资源、艺人资源，主要针对各大电视台的独播剧市场提出的适应目前国内电视剧市场需求的电视剧制作模式，得到了众多电视台的积极响应。

6、强大的业内资源整合能力

大唐辉煌凭借在业内较高的知名度和影响力，培养和吸引了一大批国内优秀的电视剧专业人才，整合了较为全面的电视剧业内资源，建立起一整套针对电视剧行业的独特运营管理体系，形成了企业品牌、业内资源、运营机制、专业人才以及合作伙伴等各方面的整体竞争优势。

（九）同行业并购案例整体估值水平对比

根据中国证监会2012年12月公布的《上市公司行业分类指引》，大唐辉煌的业务属于文化、体育和娱乐业下的广播、电视、电影和影视录影制作业。行业中上市公司的市盈率指标如下：

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数据来源：Wind资讯，截至2014年5月31日

从上表中可看出，以大唐辉煌预估值计算的2013年市盈率低于同行业可比公司市盈率的平均值，说明了本次预估值的估算较为稳健。

九、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

2011 年整体变更为股份有限公司时，大唐辉煌聘请中资资产评估有限公司对截至2011 年9 月30 日大唐辉煌净资产额进行评估。中资资产评估有限公司为此次评估出具了编号为中资评报（2011）第235 号《资产评估报告书》，大唐辉煌截至2011 年9 月30 日净资产评估值为12,447.69万元。

该次评估以资产基础法对大唐辉煌在持续经营前提下的全部股东权益进行评估，至评估基准日2011年9月30日，大唐辉煌总资产账面价值为18,878.06万元，评估价值为19,127.21万元，增值额为249.15万元，增值率为1.32%；总负债账面价值为6,679.52万元，评估价值为6,679.852万元，评估无增减值；净资产账面价值为12,198.54万元，评估价值为12,447.69万元，增值额为249.15万元，增值率为2.04%。

该估值与交易标的本次交易预估值10.00亿元有明显差异，主要原因是：整体变更评估是以有限公司整体变更为股份公司为目的，以评估后的净资产值作为折股的参考依据，实际通常以账面净资产值折股，因此采用以公司资产负债表为基础的资产基础法进行评估较为妥当。而本次交易评估是以向无关联的第三方出售标的资产股权为目的，不仅需要考虑企业各项资产是否得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑作为轻资产的文化传媒企业，其版权、发行能力、公司管理能力、团队协同效应、股东资源优势等对股东全部权益价值的影响，因此采用以企业未来收益为角度的收益法。同时，大唐辉煌2013年8月对佳禾金辉和中植资本进行了非公开发行，吸收了2亿元的资金，资本实力大幅增长。评估目的、评估方法的差异以及资本实力的大幅增长导致了评估结果的差异性。

最近三年交易、增资过程中涉及到的作价情况如下：

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十、交易标的报告书披露前十二个月内的重大资产收购、出售事项无。

十一、交易标的未决诉讼情况

根据大唐辉煌的陈述、相关主管部门出具的证明并经查验，大唐辉煌及其控股子公司最近三年遵守有关法律、法规，没有因违反相关法律、法规受到重大行政处罚的记录。

根据大唐辉煌提供的相关资料，大唐辉煌与北京金港机场建设有限责任公司（后更名为北京金港建设股份有限公司，以下称“金港建设”）于2012年6月29日签订《北京大唐辉煌传媒股份有限公司影视基地装修工程承包合同》，约定金港建设承包大唐辉煌影视基地装修工程，双方于2012年9月4日签订了补充协议，约定了解除合同的相关事项。后因履行上述协议产生纠纷，大唐辉煌将金港建设起诉至北京市平谷区人民法院，北京市平谷区人民法院于2012年9月26日出具了《民事调解书》[（2012）平民初字第5103号]。2013年8月28日，金港建设向法院提交了《民事反诉状》，要求大唐辉煌赔偿其原材料损失100万元；2013年12月23日，金港建设向法院提交了《增加反诉请求申请书》，要求大唐辉煌承担逾期支付工程款违约金649,766.72元。2014年5月5日，北京市平谷区人民法院出具《民事判决书》[（2012）平民初字第5495号]，判决大唐辉煌与金港建设签订的《北京大唐辉煌传媒股份有限公司影视基地装修工程承包合同》解除，大唐辉煌向金港建设支付工程款共计6,996,260.10元（已付450万元，剩余部分自该判决书生效后10日内付清），金港建设给付大唐辉煌修复款1,175,467元（限该判决书生效后10日内付清），驳回金港建设的其他诉讼请求。经查验，金港建设已于2015年5月8日提起上诉，要求改判支持金港建设的全部诉讼请求。截至本重组报告书签署日，法院尚未就金港建设的上诉进行审理。

截至本重组报告书签署日，除本重组报告书已披露的情形外，大唐辉煌不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

十二、其他事项说明

1、大唐辉煌股东均合法持有并享有其股东权利，不存在影响该大唐辉煌100%股份独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

2、大唐辉煌全部46名股东承诺，截至本报告书签署日，大唐辉煌全部股东已经依法对标的资产履行了相应的出资义务，保证其认缴的出资已经足额缴纳，不存在出资未到位等影响本次股权转让的情形。

3、根据本次重组方案，大唐辉煌重组后将成为中南重工的全资子公司，由此，大唐辉煌公司类型将由股份有限公司工商变更登记为有限责任公司。

第五章 交易方案及发行股份情况

一、本次交易方案概况

2014年6月3日，本公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议并通过了本次交易的相关议案。公司本次交易拟收购大唐辉煌100%的股权。本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件。

中南重工向大唐辉煌全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，中南重工将自筹资金支付该部分现金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

中南重工将通过发行股份及支付现金方式收购大唐辉煌100%的股权。为维护公司及其股东权益，公司与王辉等大唐辉煌传媒股份有限公司全部46名股东就本次发行股份及支付现金购买资产事项分别于2014年3月14日和2014年6月3日签订了附生效条件的《资产购买协议》和《资产购买协议之补充协议》，大唐辉煌100%股权的交易对价为100,000万元，具体情况如下：

1、拟向特定对象王辉等40名自然人以及佳禾金辉、杭州安泰、杭州文广、博大环球以发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的大唐辉煌69.53%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的25%，总计现金17,382.79万元；以发行股份的方式支付交易对价的75%，总计61,135,240股。

2、拟向特定对象中植资本、嘉诚资本以发行股份方式购买其持有的大唐辉煌30.47%的股权，总计35,719,646股。

（二）配套融资

1、拟向常州京控发行股份20,378,412股，募集配套资金不超过17,382.79万元，用于收购王辉等40名自然人以及佳禾金辉、杭州安泰、杭州文广、博大环球持有大唐辉煌股份的25%。

2、中南重工向大唐辉煌全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，中南重工将自筹资金支付该部分现金。

二、发行股份情况

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份发行的方式为向特定对象非公开发行，即向交易对方非公开发行股份购买其持有的大唐辉煌股权。

3、发行价格及定价方式

2014年3月14日，江南重工第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》等相关议案。根据上述议案，公司拟向王辉等46名大唐辉煌股东支付现金及发行股份收购大唐辉煌100%的股权，并同时向常州京控发行股份募集资金。其中，向王辉等46名大唐辉煌股东购买资产和向常州京控募集配套资金发行股份的价格均为定价基准日（公司审议本次交易事项的第一次董事会决议公告日，即2014年3月19日）前20个交易日股票交易均价，即8.56元/股，本次重大资产重组实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。

2014年5月29日，公司实施了2013年度利润分配方案。公司以2013年12月31日在中国结算深圳分公司登记在册的股本总数为基准，向股权登记日（2014年5月28日）登记在册的全体股东每10股派0.30元（含税），因此在扣除分红除息后，本次向王辉等46名大唐辉煌股东购买资产和向常州京控募集配套资金发行股份的价格调整为8.53元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

除上述2013年年度权益分派外，在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。

4、发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为2013年12月31日，交易价格为100,000万元。按照8.53元/股的发行价格计算，本公司拟发行股份96,854,886股并支付17,382.79万元现金，具体情况如下：

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5、上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

6、锁定期

交易对方已就其因本次重大资产重组取得的本公司股份（包括由于本公司在股份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的本公司的股票）的锁定期进行了承诺，具体如下：

（1）王辉、周莹、王金承诺：

其在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内（即法定限售期内）不得转让；此后，股份在满足以下条件后分三次解禁，法定限售期届满至股份最后一次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的股份不得转让：

第一次解禁条件：①自本次发行股份购买资产之股份的发行结束之日起已满12个月；②大唐辉煌2014年审计报告已经出具；③根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，大唐辉煌2014年实现归属于母公司所有者的净利润数不低于2014年承诺归属于母公司所有者的净利润（即10,500万元），同时大唐辉煌2014年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数不低于2014 年承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数(即9,450万元）。第一次解禁条件满足后解禁其自本次交易中取得的中南重工股份总数的25%。

第二次解禁条件：①大唐辉煌2015 年审计报告已经出具；②根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，大唐辉煌2014年、2015年累计实现归属于母公司所有者的净利润不低于2014年、2015年累计承诺归属于母公司所有者的净利润（即10,500万元+13,000万元=23,500万元），同时大唐辉煌2014年、2015年扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司所有者的净利润不低于2014年、2015年累计承诺扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司所有者的净利润（即9,450万元+11,700万元=21,150万元）。第二次解禁条件满足后解禁其自本次交易中取得的中南重工股份总数的30%。

第三次解禁条件：①大唐辉煌2016年审计报告已经出具；②具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，对大唐辉煌2014年、2015年、2016年累计实现归属于母公司所有者的净利润进行了审核；③具有证券期货相关业务资格的会计师事务所已经完成对大唐辉煌2016年减值测试并出具减值测试报告；④根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则王辉、周莹、王金已完成相应的补偿义务。第三次解禁条件满足后，其自本次交易中取得的中南重工股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。

若因本次交易在2014年未能完成，则前述三次的解锁期与条件与利润承诺顺延的期限及条件保持同步顺延。

（2）中植资本、佳禾金辉分别承诺：

其以持续拥有权益的时间不足12个月的大唐辉煌股份在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让；其以持续拥有权益的时间超过12个月的大唐辉煌股份在本次交易中认购中的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

（3）刘大文等其他41名股东分别承诺：

其在本次交易中以大唐辉煌股份认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

（二）配套融资

1、发行种类和面值

本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份配套融资的方式为向常州京控非公开发行股票。

3、发行价格及定价方式

见本章二、（一）、3

4、配套融资金额

本次发行股份配套融资的金额为上市公司本次向交易对方支付的现金对价值，不超过本次重组交易总金额的25%。经初步测算，配套融资金额为17,382.79万元。

5、发行数量

本次发行股份配套融资的最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会批准。按配套融资金额上限和发行底价计算，公司向常州京控非公开发行的股份20,378,412股。

6、上市地点

本次配套融资所发行的股份拟在深圳证券交易所上市

7、锁定期

本次向常州京控非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

（三）本次发行股份锁定期符合相关法律法规的安排

根据第五章、二、（一）及（二）中关于锁定期的安排，本次发行股份购买资产的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定，配套募集资金的锁定期安排，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。

综上，本次发行股份锁定期符合相关法律法规的安排。

三、本次发行前后主要财务数据比较

根据本公司财务数据以及备考合并财务数据，本次发行前后本公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

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本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。

四、本次发行前后公司股本结构变化

上市公司目前的总股本为252,150,000股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股96,854,886股用于购买资产，向常州京控发行20,378,412股普通股用于本次交易的现金对价。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

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交易完成后，中南集团向中植资本转让中南重工1,751.55万股股份。股权转让完成后，公司的股本结构变化如下表所示：

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五、本次交易是否导致控制权发生变更

本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人不发生变更，本公司的控制权不发生变更。

六、本次交易实施涉及的大唐辉煌公司形式变更和股权交割

根据《公司法》141 条规定：股份公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

鉴于交易对方中包括大唐辉煌的董事、监事、高级管理人员，为遵守《公司法》第141 条的相关限制性规定，推动本次重组合法顺利进行，在本次交易获得中国证监会核准后，大唐辉煌公司组织形式将先变更为有限责任公司，然后，交易对方将其持有的大唐辉煌100%股权交割注入上市公司。

第六章 财务会计信息

一、标的公司财务报告

瑞华会计师事务所对大唐辉煌编制的2012年和2013年的财务报表及附注进行了审计，并出具了瑞华专审字[2014]第44040014号审计报告，瑞华会计师事务所认为：大唐辉煌财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大唐辉煌2012年12月31日、2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度、2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

大唐辉煌经审计的2012年、2013年财务报表如下：

（一）简要合并资产负债表

单位：元

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（二）简要合并利润表

单位：元

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（三）简要合并现金流量表

单位：元

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二、上市公司最近两年的备考简要合并财务报表

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2014] E1236号审计报告，假设本公司于2012年1月1日已完成本次重大资产重组的情况下，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近两年备考合并财务报表如下：

（一）简要合并资产负债表

单位：元

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（二）简要合并利润表

单位：元

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三、标的公司盈利预测

（一）盈利预测编制基础

标的公司盈利预测报告以2012年度、2013年度经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的实际经营业绩为基础，结合标的公司2014年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2014年度盈利预测报告。

编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与大唐辉煌实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

（二）盈利预测基本假设

1、大唐辉煌所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

2、大唐辉煌所遵循的税收政策不发生重大变化；

3、大唐辉煌适用的金融机构信贷利率相对稳定；

4、大唐辉煌所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

5、大唐辉煌能够正常营运，按预期制作电视剧、取得发行许可证并能按预期正常发行；

6、大唐辉煌组织结构不发生重大变化；

7、大唐辉煌拍摄电视剧所需的剧本、制作、劳务、置景、场租等拍摄成本价格无重大变化；

8、大唐辉煌制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

9、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（三）标的公司盈利预测表

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四、上市公司备考盈利预测主要数据

根据公证天业出具的苏公W[2014] E1237号盈利预测审核报告，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考盈利预测数据如下：

单位：万元

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项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	53,495.63	73,135.94	19,640.31	36.71
非流动资产	2	9,862.59	10,308.08	445.49	4.52
其中：长期股权投资	3	428.11	137.08	-291.02	-67.98
固定资产	4	165.20	296.77	131.57	79.64
在建工程	5	6,635.67	6,726.75	91.07	1.37
无形资产	6	2,244.06	2,757.93	513.87	22.90
其中：土地使用权	7	2,242.31	2,755.20	512.89	22.87
递延所得税资产	8	389.55	389.55	-	-
资产总计	9	63,358.22	83,444.02	20,085.80	31.70
流动负债	10	14,245.17	14,245.17	-	-
非流动负债	11	-	-	-
负债总计	12	14,245.17	14,245.17	-	-
净资产	13	49,113.05	69,198.85	20,085.80	40.90

证券代码	证券简称	市盈率（匹配 2013数据）
300027.SZ	华谊兄弟	39.25
300133.SZ	华策影视	72.11
300251.SZ	光线传媒	62.84
300291.SZ	华录百纳	61.57
300336.SZ	新文化	39.71
600088.SH	中视传媒	69.78
行业中上市公司均值		57.54
大唐辉煌		14.97

序号	日期	事项	每股价格	实 收 资 本/股本数（万元/万股）
1	2011-4-25	嘉诚资本、杭州安泰、杭州文广、曹大宽、佳禾金辉、张志宏、王锦刚、博大环球增资入股	3.46元/股	823.17
2	2011-9-5	王辉将大唐有限339.23万股股份转让给徐丰翼、李梅庆、赵礼颖、唐勇、唐国强、陈建斌、袁立章、王姬、战宁、唐曼华、李琼、周耀杰、柳彬、房书林、张云涛、尚桂强、潘欣等17位自然人	3.46元/股	339.23
3	2011-9-5	李翔将其持有的5万元出资（即大唐有限0.104%的股权）全部转让给王辉	1.79元/股	5.00
4	2013-7-22	中植资本、佳禾金辉增资入股	7.97元/股	2,509.41

序号	股东名称	现金对价（元）	发行股数（股）
1	王辉	95,320,932.02	33,524,361
2	嘉诚资本	0	6,017,772
3	周莹	11,402,946.38	4,010,415
4	王金	7,602,575.35	2,673,825
5	刘大文	7,602,575.35	2,673,825
6	袁春雨	7,602,575.35	2,673,825
7	杭州安泰	3,666,542.25	1,289,522
8	杭州文广	3,666,542.25	1,289,522
9	曹大宽	3,056,062.96	1,074,817
10	佳禾金辉	5,900,221.04	2,075,107
11	张志宏	1,833,271.12	644,761
12	王锦刚	1,833,271.12	644,761
13	徐丰翼	1,833,271.12	644,761
14	博大环球	1,833,271.12	644,761
15	邹庆东	1,519,781.76	534,507
16	李梅庆	1,519,781.76	534,507
17	赵礼颖	1,330,954.83	468,097
18	唐勇	1,140,294.64	401,041
19	付敏	949,634.44	333,986
20	方黎	949,634.44	333,986
21	沈小萌	760,807.52	267,576
22	唐国强	760,807.52	267,576
23	陈建斌	760,807.52	267,576
24	袁立章	760,807.52	267,576
25	王姬	760,807.52	267,576
26	战宁	760,807.52	267,576
27	唐曼华	760,807.52	267,576
28	刘正湘	683,810.13	240,496
29	李玉晶	683,810.13	240,496
30	张陈	608,646.01	214,061
31	陈爱萍	608,646.01	214,061
32	刘季	570,147.32	200,521
33	李琼	570,147.32	200,521
34	张辉	379,487.12	133,466
35	刘淑英	379,487.12	133,466
36	冯远征	379,487.12	133,466
37	陈小艺	379,487.12	133,466
38	周雪梅	379,487.12	133,466
39	于丽	379,487.12	133,466
40	周耀杰	379,487.12	133,466
41	柳彬	379,487.12	133,466
42	房书林	379,487.12	133,466
43	张云涛	379,487.12	133,466
44	尚桂强	227,325.62	79,950
45	潘欣	190,660.20	67,055
46	中植资本	0	29,701,874
合计		173,827,855.86	96,854,886

项目	中南重工 实际数	中南重工 备考数	变动比例
2013年
总资产	234,252.74	361,651.85	54.39%
归属于母公司的所有者权益	97,245.44	210,135.46	116.09%
营业收入	117,296.30	140,027.02	19.38%
利润总额	6,083.74	15,009.40	146.71%
归属于母公司所有者的净利润	5,035.33	11,713.85	132.63%
2012年
总资产	203,005.11	322,128.25	58.68%
归属于母公司的所有者权益	93,425.06	199,636.56	113.69%
营业收入	70,261.44	90,765.50	29.18%
利润总额	7,440.37	15,742.51	111.58%
归属于母公司所有者的净利润	3,543.93	9,755.42	175.27%

股东名称	交易前持有中南重工股份数	交易前持有中南重工股权比例	交易后持有中南重工股份数	交易后持有中南重工股权比例
中南集团	141,450,000	56.10%	141,450,000	38.29%
王辉、周莹、王金	0	0.00%	40,208,601	10.89%
中植资本	0	0.00%	29,701,874	8.04%
嘉诚资本	0	0.00%	6,017,772	1.63%
常州京控	0	0.00%	20,378,412	5.52%
大唐辉煌其他股东	0	0.00%	20,926,639	5.67%
上市公司其他股东	110,700,000	43.90%	110,700,000	29.97%
合计	252,150,000	100.00%	369,383,298	100.00%

股东名称	股权转让前持有中南重工股份数	股权转让前持有中南重工股权比例	股权转让后持有中南重工股份数	股权转让后后持有中南重工股权比例
中南集团	141,450,000	38.29%	123,934,500	33.55%
王辉、周莹、王金	40,208,601	10.89%	40,208,601	10.89%
中植资本	29,701,874	8.04%	47,217,374	12.78%
嘉诚资本	6,017,772	1.63%	6,017,772	1.63%
常州京控	20,378,412	5.52%	20,378,412	5.52%
大唐辉煌其他股东	20,926,639	5.67%	20,926,639	5.67%
上市公司其他股东	110,700,000	29.97%	110,700,000	29.97%
合计	369,383,298	100.00%	369,383,298	100.00%

项目	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产	536,443,822.74	296,483,884.83
非流动资产	95,724,834.44	52,924,938.90
资产总计	632,168,657.18	349,408,823.73
流动负债	145,090,999.35	129,116,359.69
非流动负债	0.00	0.00
负债总计	145,090,999.35	129,116,359.69
所有者权益合计	487,077,657.83	220,292,464.04
归属母公司所有者权益合计	487,077,657.83	220,292,464.04

项目	2013年	2012年
营业收入	227,307,150.77	205,040,554.01
营业成本	109,653,906.72	91,839,855.49
营业利润	76,269,914.99	71,359,507.55
利润总额	89,256,561.14	83,021,421.95
净利润	66,785,193.79	62,114,960.43
归属于母公司股东的净利润	66,785,193.79	62,114,960.43

项目	2013年	2012年
经营活动产生的现金流量净额	-164,030,249.03	-31,055,112.81
投资活动产生的现金流量净额	-23,545,516.23	-1,744,984.39
筹资活动产生的现金流量净额	187,172,239.78	46,169,250.16
现金及现金等价物净增加额	-403,525.48	13,369,152.96

项目	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产	2,184,516,205.86	2,143,198,341.37
非流动资产	1,432,002,300.86	1,078,084,115.71
资产总计	3,616,518,506.72	3,221,282,457.08
流动负债	1,502,650,614.19	1,212,972,410.48
非流动负债	0.00	0.00
负债总计	1,502,650,614.19	1,212,972,410.48
所有者权益合计	2,113,867,892.53	2,008,310,046.60
归属母公司所有者权益合计	2,101,354,570.01	1,996,365,552.23

项目	2013年	2012年
营业收入	1,400,270,179.25	907,654,964.05
营业成本	1,114,218,386.48	600,155,331.32
营业利润	133,827,438.84	131,168,339.91
利润总额	150,093,990.91	157,425,074.95
净利润	117,554,615.64	98,382,302.83
归属于母公司股东的净利润	117,138,470.06	97,554,238.51

项目	2013年实际数	2014年
		1-2月实际数	3-12月预测数	合计
营业总收入	22,730.72	27.41	42,446.10	42,473.51
营业利润	7,626.99	-632.92	11,815.38	11,182.45
利润总额	8,925.66	0.97	11,986.83	11,987.79
净利润	6,678.52	0.18	8,990.67	8,990.84
归属于母公司股东净利润	6,678.52	0.18	8,990.67	8,990.84

项目	2013年实际数	2014年
		1-2月实际数	3-12月预测数	合计
营业总收入	140,027.02	10,219.52	112,253.99	122,473.51
营业利润	13,382.74	338.97	19,230.23	19,569.20
利润总额	15,009.40	973.86	19,649.98	20,623.84
净利润	11,755.46	713.10	14,986.06	15,699.16
归属于母公司股东净利润	11,713.85	1,006.97	14,765.24	15,772.21