第五届董事会第五次临时会议决议公告
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2014－010
宝鸡钛业股份有限公司
第五届董事会第五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于2014年5月30日以书面形式向公司各位董事发出了以通讯表决方式召开公司第五届董事会第五次临时会议的通知。2014年6月4日召开了此次会议，会议应出席董事10人，实际出席10人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
1、以5票同意（关联董事回避表决）， 0票反对，0票弃权，通过了《关于豁免公司履行部分承诺的议案》；该议案尚需提交2014年第一次临时股东大会审议，具体内容详见2014－011号公告。
2、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提议召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》；董事会决定于2014年6月20日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2014年第一次临时股东大会，股权登记日为2014年6月13日。具体内容详见2014－012号公告。
特此公告
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一四年六月五日
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2014－011
宝鸡钛业股份有限公司
关于豁免公司履行部分承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、提请豁免履行部分承诺的原因说明
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及陕西证监局的相关要求，公司在2013年年度报告中对公司实际控制人、控股股东以及本公司出具的相关承诺的内容和履行情况进行了披露。
为了进一步落实监管机构对相关承诺履行事项的要求，结合公司实际情况，现提请豁免履行公司关于“在披露关联交易事项时，将同时披露该类关联交易的市场价格或无关联第三方的价格”的承诺事项。该承诺是公司在2002年首次公开发行股票时作出的承诺。
2002年公司上市时，公司产品种类、生产规模和销售量较小（2002年主营业务收入和钛材产量分别约为3.46亿元和1900吨），上市后截止到2013年末，主营业务收入和钛产品销售量已分别达到23.73亿元和16658.29吨，产品种类涉及95个牌号、244个品种和5000多种规格，加之钛行业市场竞争激烈，市场价格波动频繁且差异较大，宝钛股份作为市场的参与者之一，无法对整个市场的相关产品某一时点的市场价格进行具体统计，因此在披露关联交易事项时，难以同时披露该类产品的市场价格或无关联第三方的价格。
为加强和规范关联交易的管理，维护公司和股东利益，公司对《公司章程》中关联交易相关条款进行了修改和完善，并制定了《关联交易决策制度》，对关联交易的决策程序、信息披露、关联交易的签订和实施作了明确的规定，公司董事会、股东大会议在审议关联交易时，严格按照《公司章程》规定的审批权限和《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行审批程序，保证了关联交易的公允性。
对于公司日常生产经营所必须的关联交易，公司与各关联方均签署了《关联交易协议（合同）》，且每三年根据实际情况，重新签署并履行审议程序和披露义务，签署的《关联交易协议（合同）》严格遵循了市场定价原则；同时，每年度公司对日常关联交易进行归类和梳理后，提交董事会、股东大会审议批准，以临时公告的形式及时履行信息披露义务，并在年度报告和半年度报告等定期报告中对各关联交易事项执行情况予以充分披露。
二、提请豁免履行部分承诺
基于上述实际情况，为了提高决策效率，公司提请豁免履行公司关于“在披露关联交易事项时，将同时披露该类关联交易的市场价格或无关联第三方的价格”的承诺事项。
该事项已经公司第五届董事会第五次临时会议审议通过，关联董事回避了表决，由5名非关联董事进行投票表决。
三、独立董事意见
1、公司与各关联方发生的关联交易事项是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
2、该事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。该事项表决时关联董事回避表决。
3、该事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，符合公司实际情况，不会损害公司及及全体股东的利益。
我们同意《关于豁免公司履行部分承诺的议案》，并提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
四、监事会意见
1、该事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。该事项表决时关联董事回避表决。
2、该事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，符合公司实际情况，不会损害公司及及全体股东的利益。
3、公司与各关联方发生的关联交易事项是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
监事会同意该议案，并同意董事会将此议案提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
特此公告
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一四年六月五日
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2014－012
宝鸡钛业股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2014年6月20日下午14：30
●股权登记日：2014年6月13日
●会议方式：现场投票与网络投票相结合
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次： 2014 年第一次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：公司董事会。
（三）会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2014年6月20日下午14：30
网络投票时间：2014年6月20日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00
（四）会议的表决方式：
本次股东大会采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
（五）会议地点：现场会议的地点为宝鸡市宝钛宾馆七楼会议室。
（六）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。 如同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（七）在上海证券交易所开展融资融券业务的会员公司，可以按照上海证券交易所《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》的规定，通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加本次股东大会网络投票，并可根据融资融券投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。
二、会议审议事项：
1、审议《关于豁免公司履行部分承诺的议案》。
该议案内容详见公司于 2014 年6月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司关于豁免公司履行部分承诺的公告》。
三、会议出席对象：
1. 截止 2014年6月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.公司聘请的律师；
4.因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件）。
四、会议登记办法
1.登记时间：2014 年6月17 日上午 8:00—11：30、下午13：30—17:00
2.登记地址：陕西省宝鸡市钛城路1号宝钛股份董事会办公室
3.登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于 2014 年6月17日下午17点）。
五、其他事项
1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
2、与会股东的交通、食宿费自理。
3、联系方式：
联系人：王旭 宝斌
联系电话：0917—3382333、3382666
传 真：0917—3382132
六、备查文件
公司第五届董事会第五次临时会议决议。
特此公告
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一四年六月五日
附件1:
授权委托书
宝鸡钛业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年6月20日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于豁免公司履行部分承诺的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
本次股东大会通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：
本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2014年6月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：1个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数 | 投票股东 |
| 738456 | 宝钛投票 | 1 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案 序号 | 内 容 | 申报 价格 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| 1 | 本次股东大会的的第一项提案 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于豁免公司履行部分承诺的议案 | 1.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日 2014年6月13日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600456）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738456 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738456 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738456 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738456 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号:2014-013
宝鸡钛业股份有限公司
第五届监事会第二次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于2014年5月30日以书面形式向公司各位监事发出以通讯表决方式召开公司第五届监事会第二次临时会议的通知。公司于2014年6月4日召开了此次会议，会议应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会主席白林让主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于豁免公司履行部分承诺的议案》。
监事会认为：
1、公司与各关联方发生的关联交易事项是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
2、该事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。该事项表决时关联董事回避表决。
3、该事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，符合公司实际情况，不会损害公司及及全体股东的利益。
特此公告
宝鸡钛业股份有限公司监事会
二〇一四年六月五日