证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2014－021

上海爱建股份有限公司

第六届董事会第11次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海爱建股份有限公司第六届董事会第11次会议通知于2014年5月29日发出，会议于2014年6月4日以现场会议方式在公司1302会议室召开，会议由董事长范永进先生主持。应出席董事9人，实际出席9人。公司监事会主席、监事及有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。经审议，会议通过以下议案：

一、审议通过《公司内部管控基本制度》

（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）

二、审议通过《公司股东大会对董事会授权方案》，提请公司股东大会予以审议

（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）

三、审议通过《关于召开公司第二十三次（2013年度）股东大会的议案》：

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：2014年6月25日（星期三）上午 9时30分

（三）网络投票时间：2014年6月25日，上午9:30—11:30，下午13:00—15:00

（四）会议召开地点：上海市肇嘉浜路777号（青松城大酒店）四楼百花厅

（五）会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

（六）股权登记日及会议登记日：2014年6月19日为股权登记日；2014年6月23日为会议登记日

（七）会议审议事项

议案一：审议《2013年董事会报告》

议案二：审议《2013年监事会报告》

议案三：审议《公司2013年度财务决算报告》

议案四：审议《公司2013年度利润分配预案》

议案五：审议《公司2013年年度报告》

议案六：审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度年报审计机构的议案》

议案七：审议《公司股东大会对董事会授权方案》

（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）

公司第二十三次（2013年度）股东大会通知详见2014年6月5日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临2014－022号公告。

四、审议通过《关于租赁办公场所的关联交易议案》，同意：

（一）本公司及控股子公司上海爱建信托有限责任公司、上海爱建产业发展有限公司、上海爱建资本管理有限公司租赁关联方上海建岭工贸实业有限公司所拥有的上海市零陵路599号房产（爱谦大厦）作为本公司及子公司办公场所。

（二）租赁方、租赁面积、租赁时间、租赁价格：

出租方	承租方	租赁面积（㎡）	单价 （元）	租赁 时间	年租金（万元）	定价 原则
上海建岭工贸实业有限公司	上海爱建股份有限公司	6,450	2.83/㎡/天	2014年1月1日―2014年12月31日	666.25	参照市场价格经各方协商确定
	上海爱建信托有限责任公司	2,400	2.90/㎡/天		254.04
	上海爱建产业发展有限公司	600	2.90/㎡/天		63.51
	上海爱建资本管理有限公司	150	2.90/㎡/天		15.88
合计		9,600			999.68

（三）同意本公司及上述控股子公司与上海建岭工贸实业有限公司签署《房屋租赁合同》。

（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）

特此公告。

上海爱建股份有限公司董事会

2014年6月5日

证券代码：600643       证券简称：爱建股份     公告编号：临2014－022

上海爱建股份有限公司

关于召开第二十三次（2013年度）股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2014年6月25日

● 股权登记日：2014年6月19日

● 本次股东大会提供网络投票

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

本次股东大会为公司第二十三次（2013年度）股东大会

（二）股东大会的召集人

公司董事会

（三）会议召开的日期、时间

2014年6月25日（星期三）上午9时30分

（四）网络投票时间：

2014年6月25日，上午9:30—11:30，下午13:00—15:00

（五）会议的表决方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第一次表决结果为准。

（六）会议召开地点

上海市肇嘉浜路777号（青松城大酒店）四楼百花厅

二、会议审议事项

（一）议案一：审议《2013年董事会报告》

（二）议案二：审议《2013年监事会报告》

（三）议案三：审议《公司2013年度财务决算报告》

（四）议案四：审议《公司2013年度利润分配预案》

（五）议案五：审议《公司2013年年度报告》

（六）议案六：审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度年报审计机构的议案》

（七）议案七：审议《公司股东大会对董事会授权方案》

上述议案一、三、四、五、六已经公司六届10次董事会议审议通过，详见公司于2014年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的“上海爱建股份有限公司第六届董事会第10次会议决议公告”。

上述议案二已经公司六届7次监事会议审议通过，详见公司于2014年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的“上海爱建股份有限公司第六届监事会第7次会议决议公告”。

上述议案七已经公司六届11次董事会议审议通过，详见公司于2014年6月5日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的“上海爱建股份有限公司第六届董事会第11次会议决议公告”。

三、会议出席对象

（一）本次股东大会的股权登记日为2014年6月19日，所有于股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

个人股东持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书（详见附件1）及授权人身份证、授权人股东账户卡进行登记；法人股东持法定代表人授权委托书（详见附件1）、法人营业执照复印件、法人股东账户卡及出席人身份证进行登记。

具体登记办法如下：

（一）现场登记方式

1、 登记时间：2014年6月23日（星期一）上午9：30－11：30

2、 登记地点：上海市零陵路625号（双峰北路口）爱建房产销售中心

（二）信函或传真登记方式

1、 邮寄地址：上海市零陵路599号董事会办公室（邮编：200030）

2、 传 真：021－64691602

信函或传真登记须将前述规定登记凭证复印件在2014年6月23日前通过信函或传真送达本公司，并注留联系电话。

五、其他事项

（一）凡参加会议的股东食宿和交通费自理。

（二）联系地址：上海市零陵路599号董事会办公室

邮 编：200030

联系电话：021－64396600－8823

传 真：021－64691602

联 系 人：孙先生

（三）根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求，公司股东大会对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益。

特此公告。

上海爱建股份有限公司董事会

2014年6月5日

附件1:授权委托书

授权委托书

上海爱建股份有限公司：

兹委托 先生/女士代表本单位（或本人）出席2014年6月25日召开的贵公司第二十三次（2013年度）股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：   年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	2013年董事会报告
2	2013年监事会报告
3	公司2013年度财务决算报告
4	公司2013年度利润分配预案
5	公司2013年年度报告
6	关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度年报审计机构的议案
7	公司股东大会对董事会授权方案

注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。

投票日期：2014年6月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。

总提案数：7个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738643	爱建投票	7	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-7号	本次股东大会的所有7项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	2013年董事会报告	1.00元
2	2013年监事会报告	2.00元
3	公司2013年度财务决算报告	3.00元
4	公司2013年度利润分配预案	4.00元
5	公司2013年年度报告	5.00元
6	关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度年报审计机构的议案	6.00元
7	公司股东大会对董事会授权方案	7.00元

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日（2014年6月19日）收市后，持有本公司股票（股票代码：600643）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738643	买入	99.00元	1股

（二）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年董事会报告》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738643	买入	1.00元	1股

（三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年董事会报告》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738643	买入	1.00元	2股

（四）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年董事会报告》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738643	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2014-023

上海爱建股份有限公司

关于租赁办公场所的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 过去12个月，本公司及控股公司上海爱建信托有限责任公司、上海爱建进出口有限公司、上海爱建实业有限公司与关联方上海建岭工贸实业有限公司发生过租赁业务，租赁金额为999.68万元。期间，公司未与其他关联方发生过此类业务。

● 本次交易为保证公司正常营运之非经营性租赁。

● 本次交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及股东利益。

● 本次交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

本公司及控股子公司上海爱建信托有限责任公司、上海爱建产业发展有限公司、上海爱建资本管理有限公司租赁关联方上海建岭工贸实业有限公司所拥有的上海市零陵路599号房产（爱谦大厦）作为办公场所，租赁面积为9,600㎡，年租金为999.68万元。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联关系

鉴于上海建岭工贸实业有限公司与本公司有特殊关系。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》10.1.3条的有关规定，本次交易构成关联交易。

过去12个月，本公司及控股公司上海爱建信托有限责任公司、上海爱建进出口有限公司、上海爱建实业有限公司与关联方上海建岭工贸实业有限公司发生过租赁业务，租赁金额为999.68万元。期间，公司未与其他关联方发生过此类业务。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联方上海建岭工贸实业有限公司的关联交易未达到3000万元，且交易金额未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

公司名称：上海建岭工贸实业有限公司

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

注册地址：上海市零陵路599号

公司法定代表人：蔡国新

注册资本：人民币2000万元

经营范围：实业投资、物业管理、经济信息、投资咨询（除经纪）、百货、建筑材料、工艺品、电子产品、计算机软硬件及配件、五金交电、通信设备及相关产品的销售。（涉及许可经营的凭许可证经营）

主要股东：上海爱建股份有限公司工会

（二）关联方主要业务最近三年发展状况

上海建岭工贸实业有限公司的主要资产为上海市零陵路599号房产（爱谦大厦），最近三年的主要业务为爱谦大厦的房屋租赁业务。

（三）关联方最近一年的主要财务指标

截止2013年12月31日，上海建岭工贸实业有限公司资产总额8,305.61万元、净资产4,719.97万元；2013年度，上海建岭工贸实业有限公司实现营业收入1,001.86万元、净利润435.33万元。

（四）与上市公司之间的关联关系

上海建岭工贸实业有限公司与本公司有特殊关系。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》10.1.3条的有关规定，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

交易标的为上海市零陵路599号房产（爱谦大厦），面积9,600平方米，房产拥有者为上海建岭工贸实业有限公司。本次交易类别为租入或者租出资产。

2、权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明

上海建岭工贸实业有限公司于2000年购买爱谦大厦，总价4,817.28万元，2001年9月交付使用，已摊销年限为13年，目前正常使用。

4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

截止2013年12月31日，交易标的账面原值4,817.28万元、累计摊销2,605.56万元，账面净值2,211.72万元；截止2014年4月30日，交易标的账面原值4,817.28万元、累计摊销2,683.44万元，账面净值2,133.84万元。上述数据未经审计。

（二）关联交易定价政策

经协商，参照周边市场办公楼租赁价格，确定本次关联交易的租赁价格。

（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

交易标的为纯商业办公楼，同地段同类型办公楼租赁价格约为3.00元/㎡/天～3.20元/㎡/天，交易标的租赁价格与其相比差异未超过20％。

本次交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及股东利益。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易的主要内容

本公司及控股子公司上海爱建信托有限责任公司、上海爱建产业发展有限公司、上海爱建资本管理有限公司租赁关联方上海建岭工贸实业有限公司所拥有的上海市零陵路599号房产（爱谦大厦）作为办公场所。

1、租赁方、租赁面积、租赁时间、租赁价格：

出租方	承租方	租赁面积（㎡）	单价 （元）	租赁 时间	年租金（万元）	定价 原则
上海建岭工贸实业有限公司	上海爱建股份有限公司	6,450	2.83/㎡/天	2014年1月1日―2014年12月31日	666.25	参照市场价格经各方协商确定
	上海爱建信托有限责任公司	2,400	2.90/㎡/天		254.04
	上海爱建产业发展有限公司	600	2.90/㎡/天		63.51
	上海爱建资本管理有限公司	150	2.90/㎡/天		15.88
合计		9,600			999.68

2、支付方式：现金支付

3、支付期限：分期支付

4、生效条件：合同经签字并盖章后生效

（二）关联交易的履约安排

截止公告披露日，本公司及控股子公司尚未支付2014年房租。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本公司及控股子公司通过租赁爱谦大厦取得了办公场所，为正常营运之需；本次关联交易支付的租金计入本公司及控股子公司上海爱建信托有限责任公司、上海爱建产业发展有限公司、上海爱建资本管理有限公司当年损益。

六、关联交易履行的审议程序

公司六届11次董事会议于2014年6月4日以现场会议方式召开，审议通过了《关于租赁办公场所的关联交易议案》（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）。独立董事沈重英先生、赵宇梓先生和徐志炯先生对该交易进行了事前核查，同意提交董事会审议；在董事会审议时同意通过该议案并发表独立董事意见。

本次交易无需提交股东大会审议。

七、独立董事意见

本公司六届董事会独立董事沈重英先生、赵宇梓先生和徐志炯先生就本次关联交易的独立意见：

（一）独立董事事前认可意见

本次租赁为公司及控股子公司正常营运之需，交易价格参照市场价格经双方协商确定，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。

同意将本次关联交易的相关议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事意见

本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

本次租赁为公司及上述控股子公司正常营运之需，交易价格参照市场价格由各方协商确定，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。

同意本公司及上述控股子公司与上海建岭工贸实业有限公司签署《房屋租赁合同》。

八、备查文件

（一）公司六届11次董事会决议

（二）独立董事关于关联交易的事前认可意见

（三）独立董事关于关联交易的独立意见

（四）《房屋租赁合同》

特此公告。

上海爱建股份有限公司董事会

2014年6月5日