证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2014-048

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司

  关于全资子公司深圳市永晟新能源有限公司

  收购佛山市中盛新能源科技有限公司100%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  为了加快深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）在光伏电站领域的布局和建设，基于佛山市中盛新能源科技有限公司（以下简称“佛山中盛”）拥有在佛山群志光电有限公司（以下简称“群志光电”）厂房屋顶兴建光伏电站并向其供电的权利，公司的全资子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“深圳永晟”）于2014年5月30日与幸彩勤签署了《股权转让协议》，深圳永晟拟收购幸彩勤持有佛山中盛的100%股权，交易价格为人民币1元。

  本次交易事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  （一）交易转让方的基本情况

  幸彩勤，中国公民，身份证号码：362***********1215，住址：广东省佛山市顺德区容桂街道振华路盈翠居6座705号。

  （二）交易受让方的基本情况

  1、深圳永晟的基本情况

  公司名称：深圳市永晟新能源有限公司

  注册号：440301108798928

  住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：陈永弟

  注册资本：人民币10000万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2014年2月13日

  经营范围：一般经营项目：新能源发电工程的设计；新能源发电工程的投资（具体项目另行申报）。许可经营项目：新能源发电工程的建设和经营。

  2、深圳永晟为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

  （三）交易担保方的基本情况

  1、高志刚，中国公民，身份证号码：230***********0834，住址：哈尔滨市动力区大庆三道街27号304室；

  2、徐宁，中国公民，身份证号码：320***********1418，住址：南京市鼓楼区祁家桥2号9幢206室。

  三、交易标的基本情况

  1、标的公司的概况

  公司名称：佛山市中盛新能源科技有限公司

  注册号：440682000443848

  住 所：佛山市南海区桂城街道玉兰邨桂花商场二楼105号铺

  法定代表人：幸彩勤

  注册资本：人民币10万元

  实收资本：人民币0万元

  公司类型：有限责任公司（自然人独资）

  成立日期：2014年3月28日

  经营范围：太阳能科技推广和应用服务；光伏能源的技术管理服务，节能技术推广与转让服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  2、幸彩勤持有佛山中盛100%的股权。

  3、主要财务数据：

  佛山中盛2014年3月28日成立，截止2014年4月30日，佛山中盛总资产690.00元，净资产-1,310.00元，负债总额2,000.00元；2014年4月实现营业收入0.00元，营业利润-1,310.00元，净利润-1,310.00元。（以上数据未经会计事务所审计）

  四、交易协议的主要内容

  （一）转让标的

  幸彩勤持有的佛山中盛100％的股权。深圳永晟在受让上述股权后，依法享有佛山中盛100%的股权及对应的股东权利。

  （二）转让股权价款

  1、股权转让价：根据佛山中盛章程的规定，佛山中盛全部注册资本人民币10万元的出资时间为2016年3月24日前，佛山中盛的登记注册资本系幸彩勤的认缴金额，截止股权转让协议签订日，其实际出资额为零。故深圳永晟和幸彩勤一致同意，幸彩勤将其所持有佛山中盛100%的股权以人民币壹元整（小写￥：1.00元）转让给深圳永晟。

  2、支付时间：本协议签订之日起3天内。

  3、费用：本次股权转让过程中发生的所有税负和费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），按照国家相关规定由各方各自承担。

  （三）转让及移交手续

  1、协议签订后7日内，双方依据相关法律法规及公司章程的规定签署本次股权转让登记所需的相关文件。幸彩勤负责办理并提交本次股权转让的工商变更登记手续，深圳永晟应予以配合。

  2、工商变更登记完成之次日内（工商变更登记完成之日以工商管理部门官网显示变更后信息或取得相关变更审核通过文件之较早者为准），幸彩勤负责：

  （1）将佛山中盛的管理权移交给深圳永晟；

  （2）将佛山中盛的执行董事、监事、经理等高级管理人员的辞职申请书交给幸彩勤；

  （3）将佛山中盛的营业执照、税务登记证、组织机构代码证、公司印章（包括但不限于公章、财务专用章、合同专用章）、会计账册等全部证照资料和所有资产全部移交给深圳永晟。幸彩勤及佛山中盛其他管理人员的签字章，幸彩勤应负责全部销毁；

  （4）将10MW光伏发电项目的所有文件（包括但不限于《广东省企业基本建设投资项目备案证》、10MW光伏发电项目合同）移交给深圳永晟。

  （四）佛山中盛债务

  佛山中盛在本次股权转让工商变更登记完成之前的所有债务（包括但不限于既有债务、或有债务，已决诉讼、未决诉讼及其他任何基于工商变更登记完成之前的事实所引发的债务），由幸彩勤自行承担，担保方高志刚、徐宁对该等债务承担连带保证责任。佛山中盛在本次股权转让工商变更登记完成之前的所有债务，由幸彩勤自行处理。

  （五）担保条款

  1、为确保本协议的依约履行和保障深圳永晟的合法权益，担保方高志刚、徐宁同意作为连带保证责任人承担保证责任。

  2、担保方高志刚、徐宁对本协议之主债务及转让方幸彩勤违反本协议约定而对深圳永晟造成的损失（包括但不限于利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费、律师费）和其他所有应付费用）承担连带保证责任。对佛山中盛股权转让工商变更登记完成之前的所有债务（包括但不限于既有债务、或有债务、已决诉讼、未决诉讼或其他任何基于工商变更登记完成之前的事实所引发的债务），由担保方高志刚、徐宁承担连带保证责任。担保方高志刚、徐宁代为履行债务或承担担保责任后，无权向佛山中盛或深圳永晟追偿。

  3、担保方高志刚、徐宁承担保证责任直至主债务本息还清时为止。

  （六）本协议经各方签字盖章后生效。

  五、交易的目的、存在的风险及对公司的影响

  1、交易的目的与对公司的影响

  佛山中盛与群志光电签订了《10WM光伏发电项目合同能源管理节能服务合同》，佛山中盛向群志光电提供10MW的光伏发电项目的节能服务，以实现群志光电节能减排的目的。

  深圳永晟收购佛山中盛100%股权，是基于佛山中盛拥有在群志光电厂房屋顶兴建光伏电站并向其供电的权利，有利于深圳永晟拓展光伏发电项目。

  2、存在的风险

  新能源行业尚处于市场培育期，本身产品相对常规能源来说，政策的影响性不容低估。行业的发展空间除了自身的技术进步、成本降低外，政策的导向性也相当关键。所以说稳定、长效的新能源政策是行业发展的必备条件。项目的推进需要各方协助，公司将协调各方有序推进项目的进展。

  特此公告。

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会

  二〇一四年六月四日