第三届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2014-92
北京湘鄂情集团股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京湘鄂情集团股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第十七次会议，于2014年6月4日以通讯方式召开,会议通知已于2014年6月3日发出。会议应出席董事8名，实到8名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京湘鄂情集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。
会议由公司董事长孟凯先生主持并经与会董事认真逐项审议通过以下决议：
一、审议通过《关于转让全资子公司股权及债权的议案》（同意票8票，反对票0 票，弃权票0 票）
关于本次议案的详细内容,请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的公司《关于转让全资子公司股权及债权的公告》（公告编号：2014-93）。
特此公告。
北京湘鄂情集团股份有限公司董事会
二○一四年六月五日
证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2014-93
北京湘鄂情集团股份有限公司
关于转让全资子公司股权及债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权及债权转让交易对手方为自然人郑娜，转让事项涉及转让款项较大，可能存在交易对手方无法在协议规定期限内全额付清本次交易转让款项的情况，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次股权及债权转让交易标的所涉房产已经设立了抵押，抵押权人为北京国际信托有限公司，抵押期限为2014年3月26日至2019年3月25日。公司将在交易对手方足额支付给公司转让款人民币陆仟万元（￥6000万元）后，办理目标公司房产解押手续。房产抵押手续能否如期顺利完成受到解押所需资金和相关主管部门手续办理程序等因素的影响，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2014年6月4日，北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）就转让全资子公司河南湘鄂情投资管理有限公司（以下简称“河南湘鄂情”或“目标公司”）100％股权及相关债权（以下简称“交易标的”）事宜与郑娜（以下简称 “交易对手方”或“乙方”）签署《河南湘鄂情投资管理有限公司股权转让及债权转让协议》（以下简称“转让协议”），转让协议约定：公司将持有的河南湘鄂情100%股权及相应的权益、义务转让给乙方，乙方应付公司转让款项共计人民币捌仟万元整（￥8,000万元），本次股权转让交割日后，公司将不再持有河南湘鄂情任何股权及对应的权益、义务，乙方将持有目标公司100%的股权及对应的权益、义务。
2014年6月4日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于转让全资子公司股权及债权的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票）。公司独立董事认为：本次交易事项符合公司的战略发展规划，本次交易收益将会在一定程度上缓解公司资金紧张压力，将会对公司战略转型产生积极影响。
交易对手方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需经过公司股东大会批准或政府有关部门批准。
本次股权转让完成后，公司将不再持有河南湘鄂情股权，公司不存在为该公司担保、委托其理财的情况。
二、交易对手方及交易标的基本情况
（一）交易对手方
1、交易对手方为自然人郑娜，身份证号：41010519760805xxxx
2、交易对手方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）交易标的
1、公司名称：河南湘鄂情投资管理有限公司
2、地址：郑州市金水区黄河路125号
3、法定代表人：訚肃
4、注册资本：壹仟万元整
5、实收资本：壹仟万元整
6、营业执照注册号：410000100019780（1-1）
7、营业范围：对酒店、农业、畜牧业、教育、餐饮业的投资及咨询；会议服务、企业管理咨询。（以上范围，国家法律、行政法规及规章规定必须审批的项目除外）
8、营业期限：2007.12.12-2027.12.09
9、股权结构：公司持有河南湘鄂情100％股权
主要财务数据： 单位：人民币元
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 总资产 | 35,943,132.09 | 40,003,798.75 | 51,081,323.28 |
| 净资产 | -13,323,628.45 | -12,701,821.83 | -547,468.10 |
| 项目 | 2014年3月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | -- | -- | 5,732,028.00 |
| 净利润 | -621,806.62 | -12,154,353.73 | -4,073,276.45 |
注： 2012、2013 年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年第一季度财务数据未经审计。
10、房屋产权和土地使用权持有情况
河南湘鄂情拥有的房产为河南省郑州市金水区黄河路125号联盟国际大厦二层及一层、负一层部分。房屋建筑面积：二层1660.02平方米，一层1538.39平方米，负一层778.51平方米。房地产权证/房屋所有权证编号：二层为郑房权证字第1401035479号，一层为郑房权证字第1401035476号，负一层为郑房权证字第1401035484号。截至本公告日，该资产已经设立了抵押，抵押权人为北京国际信托有限公司，抵押期限为2014年3月26日至2019年3月25日。公司将在交易对手方足额支付给公司转让款人民币陆仟万元（￥6000万元）后，办理目标公司房产解押手续。
11、债权债务情况
截至2013年12月31日，公司享有的对河南湘鄂情的债权总计为人民币50,696,867.05元（以下简称“甲方对目标公司的债权”）；公司下属分/子公司享有的对目标公司的债权合计为人民币108,496.62元（以下简称为“甲方分/子公司对目标公司的债权”）；公司下属分/子公司欠目标公司的债务总额为人民币7,810.30元（以下简称为“甲方分/子公司欠公司的债务”）；因目标公司提供餐饮服务向客户发售预付卡（会员卡），目标公司对各会员卡持卡人的债务共计为人民币386,114.00元。
三、股权及债权转让
（一）股权转让
1.公司同意将持有目标公司的100%股权及相应的权益、义务转让给乙方，乙方同意受让。
2.经双方认可的具有证券从业资质的审计机构及资产评估机构分别出具了审计报告及资产评估报告。审计、评估基准日为2013年12月31日，资产评估报告确定目标公司净资产评估值为人民币31,568,600元，以此为基础，双方最终协商确定目标公司100%股权转让对价为人民币贰仟捌佰捌拾壹万陆仟叁佰叁拾叁元整（￥28,816,333元）。
3.本次股权转让交割日后，公司将不再持有目标公司任何股权及对应的权益、义务，乙方将持有目标公司100%的股权及对应的权益、义务。
（二）债权转让
1. 公司同意将对目标公司的债权人民币50,696,867.05元转让给乙方，乙方应支付的对价为人民币50,696,867.05元；经对目标公司享有债权的甲方分/子公司的授权，公司将分/子公司对目标公司的债权人民币108,496.62元全部转让给乙方，乙方应支付的对价为人民币108,496.62元。
2. 鉴于目标公司目前的现状，目标公司无法继续为会员继续提供餐饮服务，甲乙双方同意将目标公司欠会员卡持卡人的债务交由公司解决处理，乙方为此支付给甲方人民币386,114.00元。
3. 公司分/子公司欠目标公司债务合计为人民币7,810.3元，公司同意受让上述目标公司享有的对公司分/子公司的债权，公司应支付的对价为人民币7,810.3元，该笔款项从乙方应付给公司的款项中扣除。
4. 除股权转让款外，乙方应付公司债权转让价款为人民币伍仟壹佰壹拾捌万叁仟陆佰陆拾柒元整（50,696,867.05元 + 108,496.62元 + 386,114.00元 - 7,810.3元 = 51,183,667元）。
四、付款方式
1.乙方应付公司的款项共计人民币捌仟万元整（￥8,000万元）。乙方应以现金方式支付给公司。款项支付方式如下：
2.第一笔款项：乙方应于2014年6月8日前支付给公司人民币叁仟万元整（￥3,000万元）。
3.第二笔款项：乙方应于转让协议签署后90日内支付给公司人民币伍仟万元整（￥5,000万元）。其中，乙方应先将人民币叁仟万元（￥3,000万元）汇入公司指定银行账户，之后将贰仟万元整（￥2,000万元）汇入以公司名义开立的由双方共同监管的银行帐户中，待目标公司100%股权转让工商变更登记手续办理后3日内，乙方应解除监管，该笔款项由公司自行支配。
五、协议其他主要内容
（一）有关股东权利义务(包括公司债权债务)的承受
1.目标公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，目标公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务，转让协议另有约定的除外。
2.对于股权转让交割日前目标公司仍有效的或未到期的、目标公司为一方的或对目标公司或其资产有约束力的全部合同、协议或文件，乙方表示认可，并保证目标公司将继续履行。
3.在目标公司现有员工自愿的基础上，目标公司现有员工仍然与公司保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。
（二）股权转让变更登记
1.乙方按照转让协议的约定，向公司足额支付人民币陆仟万元（￥6000万元）后，公司配合目标公司办理目标公司房产解押、股权工商变更登记，公司将目标公司资产、文件资料等全部交付给乙方。
2.双方约定，为本次股权转让办理完毕工商变更登记手续，并已获工商局核准本次交易所对应的股东变更登记之日为股权转让交割日。
3.审计、评估基准日2013年12月31日至本次股权转让交割日期间目标公司的损益由甲方承担。
（三）违约责任
1.如协议一方不履行或严重违反协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失，且守约方有权要求解除本协议。
2.如果乙方未能按协议的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的千分之五支付滞纳金。如乙方单次延迟支付超过60日的，公司有权解除本协议。因乙方原因给公司造成的一切损失，公司有权向乙方追偿。
六、中介机构对本次股权及债权转让事项的意见
1、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京湘鄂情集团股份有限公司拟转让所持有的河南湘鄂情投资管理有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2014）第0479号）（以下简称“评估报告”）采用资产基础法进行的评估结论为：在持续经营前提下，河南湘鄂情于评估基准日（2013年12月31日）审计后的总资产账面值为4,000.38万元，评估值为8,427.42万元，增值额为4,427.05万元，增值率为1.11 %；总负债账面值为5,270.56万元，评估值为5,270.56万元，无增减值变化；净资产账面值为-1,270.18万元，净资产评估值为3,156.86万元，增值额为4,427.05万元，增值率为3.49%。各类资产及负债的评估结果见下表：
金额单位：人民币万元
| 编号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 流动资产 | 364.43 | 347.63 | -16.80 | -4.61 |
| 2 | 非流动资产 | 3,635.95 | 8,079.79 | 4,443.85 | 122.22 |
| 3 | 其中：固定资产 | 3,569.31 | 8,079.79 | 4,510.49 | 126.37 |
| 5 | 长期待摊费用 | 66.64 | - | -66.64 | -100.00 |
| 6 | 资产总计 | 4,000.38 | 8,427.42 | 4,427.05 | 110.67 |
| 7 | 流动负债 | 5,270.56 | 5,270.56 | - | - |
| 8 | 负债合计 | 5,270.56 | 5,270.56 | - | - |
| 9 | 净资产 | -1,270.18 | 3,156.86 | 4,427.05 | 348.54 |
注：本次评估未考虑评估增值可能产生的所得税对评估价值的影响。
2、截至2013年12月31日，纳入本次评估范围的房屋建筑物及所占用的土地使用权均已经进行了抵押，抵押权人为中国民生银行股份有限公司总行营业部，该抵押事项已经于2014年1月14日解抵押。截至评估报告出具日（2014年5月21日），该资产已经再次设立了抵押，抵押权人为北京国际信托有限公司，抵押期限为2014年3月26日至2019年3月25日。
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司本次转让事项出具了《北京湘鄂情集团股份有限公司专项审计报告》（信会师报字[2014]第211066号）（以下简称“专项审计报告”），专项审计报告认为：根据《河南湘鄂情投资管理有限公司股权转让及债权转让协议》的相关约定，（1）公司及其分子债权全部转让给乙方，上述债权转让不产生转让收益；(2) 股权转让交割日为本次股权转让办理完毕工商变更登记手续，并已获工商局核准本次交易所对应的股东变更登记之日；审计、评估基准日2013年12月31日至本次股权转让交割日期间公司的损益由公司承担。上述股权转让尚未完成工商变更登记手续，尚未完成股权交割手续。截至本报告日计算的股权转让收益以2013年12月31日的审计和评估基准日的数据暂估金额，股权转让收益最终金额需要股权交割手续完成时确认。专项审计报告的结论为：“我们认为，贵公司转让河南湘鄂情投资管理有限公司的股权及债权转让的转让程序符合相关规定，股权转让收益的暂估金额及债权转让损益的确认符合《企业会计准则》的规定。”
七、本次股权转让的目的和对公司的影响
1、根据公司目前的发展规划，公司将逐步将餐饮业务剥离，公司未来主营业务将转变为新媒体、大数据、环保的主业结构。2013年7月12日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司部分酒楼门店停止经营并授权经理层全权办理相关事宜的议案》，同意河南湘鄂情停止营业。河南湘鄂情停止营业后，公司一直在积极寻找合适的机会对河南湘鄂情进行相应的处置，本次交易事项符合公司目前的战略转型规划，交易完成后将会对公司未来转型发展产生积极推动作用。
2、本次交易完成后，预计可为公司带来 8000 万元现金流入，对解决目前公司资金紧张有一定帮助。以截止评估基准日2013年12月31日的数据计算，本次股权转让成交金额减去相应成本费用后将会给公司带来约4151万元人民币的投资收益，立信会计师事务所为此出具了专项审计报告，专项审计报告的结论为：“我们认为，贵公司转让河南湘鄂情投资管理有限公司的股权及债权转让的转让程序符合相关规定，股权转让收益的暂估金额及债权转让损益的确认符合《企业会计准则》的规定。”
3、公司将根据后续的实际工作进展及时如实披露本转让协议的进展情况。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议
2、《河南湘鄂情投资管理有限公司股权转让及债权转让协议》
3、《北京湘鄂情集团股份有限公司拟转让所持有的河南湘鄂情投资管理有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2014）第0479号）
4、《审计报告》（信会师报字[2014]第211053号）
5、北京湘鄂情集团股份有限公司转让所持河南湘鄂情投资管理有限公司的股权及债权转让的专项审计报告（信会师报字[2014]第211066号）
特此公告。
北京湘鄂情集团股份有限公司董事会
二零一四年六月五日
证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2014-94
北京湘鄂情集团股份有限公司
继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京湘鄂情集团股份有限公司（简称“公司”）因正在筹划重大事项，分别于2014年5月14日、2014 年 5 月 21 日、2014 年 5 月 28 日、2014 年6月5日，在指定信息披露媒体发布了《北京湘鄂情集团股份有限公司重大事项停牌公告》（2014-81）、《北京湘鄂情集团股份有限公司重大事项进展及继续停牌公告》（2014-85）、《北京湘鄂情集团股份有限公司继续停牌公告》（2014-88）、《北京湘鄂情集团股份有限公司重大事项进展及继续停牌公告》（2014-91）。公司股票（证券简称：湘鄂情，证券代码：002306）和公司债（债券简称：12 湘鄂债，债券代码：112072）自2014年5月14日开市起停牌。
公司前次筹划重大事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，关于公司转让全资子公司河南湘鄂情投资管理有限公司股权及债权的详细情况请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的公司《关于转让全资子公司股权及债权的公告》（公告编号：2014-93）。
目前公司正在筹划可能对公司股票交易价格产生影响的重大事项，因该事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司申请股票（证券简称：湘鄂情，证券代码：002306）和公司债（债券简称：12 湘鄂债，债券代码：112072）自2014年6月6日开市起继续停牌,公司股票和债券将在公司董事会审议通过相关议案后复牌。停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。
《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和《上海证券报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指
定媒体公告信息为准，敬请广大投资者注意风险。
特此公告
北京湘鄂情集团股份有限公司董事会
二○一四年六月五日