证券代码： A 600689 B 900922证券简称： *ST三毛 *ST三毛B编号：临2014—022

  上海三毛企业（集团）股份有限公司

  关于2013年年报事后审核意见函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司2013年年度报告已于2014年4月14日在《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站进行了披露。上海证券交易所对公司2013年年报进行了事后审核，并出具了《关于对上海三毛企业（集团）股份有限公司2013年年报的事后审核意见函》（上证公函[2014]0540号），现对函件中所涉问题公告如下：

一、公司业绩已经连续两年亏损，公司股票被实施退市风险警示；公司现有产业缺乏核心竞争力，经常性利润得不到保障。请分析说明公司在推进产业转型上有何切实有效的措施。

答复：随着纺织制造业在上海的逐步退出，这些年公司一方面做好关迁工厂和员工安置维稳工作，另一方面积极寻找潜在的合作投资项目。由于宏观市场环境不太理想，特别是上市公司与非上市公司除了信息披露要求不同外，执行财务政策的差异也很大，因此，公司在目光对外的同时，还努力在内部建立可能的转型平台。网购生活广场项目、保安服务项目、善初会电商网站、品牌服饰项目的产生，是公司在寻求外部并购机会的同时，依靠自身力量，实现的最保守最安全的投资行为。

但是2013年初突发的美梭羊绒案，导致公司2012年、2013年连续两年亏损。同时，公司又被中国证监会立案稽查，重组暂时受阻。因此，公司年报披露了未来经营计划并已着手实施。

1、梳理集团资源，根据自身状况，确立未来投资发展战略。公司目前正在对现有产业作重新梳理，未来希望在条件允许的情况下收缩布局，对长期未能实现盈利目标，且目前条件暂无可能也无必要进行支撑的项目坚决关闭。对有可能发展，也有未来谋求合作空间但目前尚未盈利的项目正在分析原因，根据判断做出调整，可能针对人员也可能针对机制，甚至针对资本结构。调整的目的是使这些项目尽快实现盈亏平衡，不再拖上市公司经常性损益的后腿，但又能保留未来发展的空间，并培养出支持未来持续并购工作需要的团队。关于未来投资发展战略，尚在研究中，将根据梳理结果形成预案，报董事会研究决定。

2、处置部分资产，稳定现有产业，内部调整压缩，引导子公司注重投资效益，提升投资回报，实现股东期待。

公司已获得股东大会批准，将全资子公司上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司的100%股权通过公开挂牌的方式予以转让，预计转让收益为1.2亿。公司获得这笔资金后，将主要用于归还银行贷款，减轻财务负担。同时公司将实施办公搬迁，人员压缩（目前尚在方案准备中）以压缩管理费用，增加物业收益。公司2014年还对子公司作了考核调整。调整的中心是变原来以销售规模考核为主，转为以利润分配考核为主。由此，利润分配将成为未来子公司业绩考核的主要指标。

上述两条如果实施顺利，则2014年公司经常性损益亏损幅度将缩小。

上海三毛未来的根本出路还在于并购重组。目前也有一些项目在研究，但一方面需要等中国证监会立案稽查结束，另一方面需要作审慎的尽职调查。公司在这方面已储备了强有力的第三方支持团队。包括券商、会计师、评估师和律师团队。

二、公司养老项目由于受土地政策限制，目前无法开发，经与日本Medical Care Service Company Inc磋商，同意终止双方签订的中日合资上海善初会养老产品研发有限公司合同的履行。请说明公司在确立该项目时是否对相关土地政策作过调研，并分析上述项目终止对公司经营带来的影响。

答复：公司曾于2011年7月与日本Medical Care Service Company Inc (以下简称“MCS公司”)签订合资建立上海善初会养老产品研发有限公司的协议，其中上海三毛投资153万美元。在项目投入前公司作了前期调研工作，包括政府对于工业园区土地变性政策。

祁连山路380号原土地性质为工业用地，上海市规划局原将此地规划为“绿地”。经与上海市老龄委、普陀区民政局、普陀区规划局、上海市规划局等多部门的协商与争取，在公司的不懈努力下，2011年12月30日，经上海市人民政府批准（沪府规[2011]181号），祁连山路380号规划调整为“其他公共服务用地”、“综合商业办公用地”和“绿化用地”。

规划调整后，用地性质也要作相应调整，才能正式启动项目。用地性质的调整有三种方式，一是无偿划拨，二是协议转让，三是走收储后招拍挂的程序再从市场获得。

由于祁连山路380号地块本身就是公司持有的地块，因此，只有第三条路才能走通。公司的期望是不额外支出费用，收支基本平衡实现土地性质的转换。而要实现这一目标关键是与政府相关部门的谈判。但最后谈判没能达成一致。政府要价（指收储价格过低，招拍挂价格过高）超出了公司的预估，且土地成本增加，将直接影响未来项目的市场竞争力，进而影响盈利水平。

虽然土地政策在越来越向有利于公司的方向发展，但日方合作者MCS公司不愿继续等待，虽然自合同签订以来，双方作了大量的前期筹备工作，但由于上述原因，经公司与日本MCS公司磋商同意：终止双方签订的“中日合资上海善初会养老产品研发有限公司合同”的履行。

在此期间，双方尚未办理设立合资经营公司的各项手续，也未发生任何经济往来，不存在任何债权债务，对公司经营也未产生影响。

三、报告期内，公司营业收入、营业成本、销售费用等各项指标都在明显下降，但财务费用比上年同期上升39.72%，请公司说明原因。

答复：本公司财务费用明细如下：

类别	2013年度	2012年度
利息支出	14,809,804.49	16,356,265.45
减：利息收入	1,426,514.95	4,840,435.75
汇兑损益	7,935,684.37	1,744,315.00
其他	1,820,908.82	3,301,156.73
合计	23,139,882.73	16,561,301.43

如上表所述，本公司2013年度财务费用比2012年度同期上升39.72%，主要系汇兑损益上升所致。经分析，美元对人民币汇率在2012年度初为6.3009，2012年末下降至6.2885，2013年末下降至6.0969。由于美元汇率持续下降，且2013年度下降幅度较大，导致以美元计价的外贸业务收入产生的汇兑损失大幅增加。

四、公司原控股子公司上海三毛进出口有限公司因受美梭案影响，无法继续经营。至报告期末，上海三毛进出口有限公司清算尚未完毕，目前美梭案尚未开庭审理，请公司分析说明其最后的司法结论对上海三毛进出口有限公司的债权债务和清算损益可能产生的重大影响以及对公司产生的影响。

答复：由于美梭案最后的司法结论尚无定论，在此情况下无法判断对上海三毛进出口有限公司的债权债务和清算损益可能会产生多大影响。

截止2013年12月31日，本公司对上海三毛进出口有限公司的其他应收款和长期股权投资已全额计提资产减值准备，且因为失去控制已退出本公司的合并报表范围。本公司判断截止2013年12月31日，上海三毛进出口有限公司的清算损益不会对本公司产生重大不利影响。

五、截止2013年5月31日，上海三毛进出口有限公司账面净资产为-5778.77万元，已严重资不抵债。请分析说明其对公司2013年度经营和财务报表造成的重大影响。

答复：上海三毛进出口有限公司于2013年6月1日起退出本公司的合并报表范围，对本公司2013年度利润的主要影响如下（金额单位：万元）：

上海三毛进出口有限公司（包括上海三毛进出口有限公司及其子公司上海地牌服饰有限公司、上海紫晶毛纺有限公司、香港三毛有限公司）2013年1-5月净利润	-5,843.33
计提对上海三毛进出口有限公司的其他应收款坏账准备	-230.91
计提预计负债	-400.00
上海三毛进出口有限公司因退出合并而转回的超额亏损金额	5,778.77
对本公司2013年度利润的影响合计	-695.47

六、据公司年报，报告期内公司其他应收款中有原子公司上海伊条纺织有限公司尚未支付的1156.79万元，但该公司已进入清算，报告期末已资不抵债。请公司说明如何收回上述其他应收款。

答复：上海伊条纺织有限公司生产经营活动早已完全停止，因留存下岗协保人员退出问题始终无法解决，以致该企业清算工作至今没有结束。为此，我司已要求上海伊条纺织有限公司清算组尽快妥善解决人员问题，尽快对留存资产适时进行变现处置，尽早完成清算工作，及时偿还欠上海三毛企业（集团）股份有限公司的债务。

七、根据公司年报，公司的上海国际网购服务中心工程原预估实际发生费用9880万元，现大幅增加至12410万元。请公司说明预估实际发生费用大幅增加的原因以及依据。

答复：2011年7月，经与区政府部门的沟通，上海三毛国际网购生活广场一期规划方案得到调整。调整后，建筑面积由原来的25390㎡增加至36166㎡，增加率为42.44%（含改建、新建、承租地块）。根据投资监理对建筑工程建造成本的计算，结合现场实际需发生的项目费用，预估工程实际发生费用将由原来的9880万元增至12410万元。此事项已经公司2012年第七届董事会第六次临时会议和2012年第一次临时股东大会审核通过。

八、根据公司年报，公司的其他关联方情况中，其他关联方名称中有自然人“韩家红”。韩家红为你公司总经理，请公司具体说明把韩家红列为公司其他关联方的原因以及其与公司的关联关系。

答复：根据对关联方的认定标准，本公司的关联方包括但不限于：

（1）本公司的母公司；

（2）本公司的子公司；

（3）与本公司受同一母公司控制的其他企业；

（4）对本公司实施共同控制的投资方；

（5）对本公司施加重大影响的投资方；

（6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司；

（7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司；

（8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；

（9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；

（10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。

2012年，韩家红总经理以个人名义按市场价购买了上海三毛保安服务有限公司的二套远程监控设备,金额为62,371.88元,用于体验、改进相关服务。根据上述认定标准，韩家红作为本公司的总经理，为本公司的关键管理人员，属于其他关联方。

九、根据公司年报，公司的全资子公司上海三毛资产管理有限公司为合营企业上海博华基因芯片技术有限公司（以下简称“博华基因”）申请查封上海博湖投资咨询有限公司名下证券账户，以其所持有的房产（资产净值为4762597.18元）提供不动产担保。请公司说明上海三毛资产管理有限公司为博华基因申请查封上海博湖投资咨询有限公司名下证券账户需提供其不动产担保的原因。

答复：上海博湖投资咨询有限公司（以下简称“博湖投资”）系公司合营企业上海博华基因芯片技术有限公司（以下简称“博华基因”）与上海博星基因芯片有限责任公司（以下简称“博星公司”）技术转让合同违约纠纷的案外人。

根据上海仲裁委员会出具的2003沪裁（经）字第0070号裁决书，博星公司应返还博华基因技术转让费用及违约金等共计2115.48万元。但除2006年6月收到216.28万元执行款外，该案因无博星公司财产线索，一直无法执行到位。

2012年，公司经多方积极查询，获得博星公司的财产线索，即博星公司与博湖投资签订《账户使用协议书》，使用博湖投资名下证券账户进行证券投资。因涉及案外人，根据法院执行庭的要求，公司必须提供有效担保，才可以实施查封。为此，公司选择全资子公司上海三毛资产管理有限公司以其所有的斜土路791号6号幢（房地产权证号：黄2012052692）为该冻结事项提供不动产担保，以确保对博湖投资的证券账户的查封、扣押、冻结，阻止博星公司转移财产。2013年5月3日，上海市第二中级人民法院出具（2004）沪二中执字第202号《执行裁定书》，裁定冻结上海博湖投资咨询有限公司涉案的资金账户下的资金及股东账号下的证券。

特此公告。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇一四年六月五日