证券代码：002389  证券简称：南洋科技  公告编号：2014-064

  浙江南洋科技股份有限公司

  第三届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2014年6月5日以通讯表决方式召开。会议通知已于2014年5月30日以书面、邮件和电话方式发出。本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。公司董事长邵雨田先生主持了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议表决情况

  1、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整本次以现金及发行股份购买宁波东旭成新材料科技有限公司股权项目涉及的配套募集资金方案的议案》。

  具体内容详见登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于调整本次以现金及发行股份购买宁波东旭成新材料科技有限公司股权项目涉及的配套募集资金方案的公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十三次会议决议。

  浙江南洋科技股份有限公司董事会

  二○一四年六月五日

  证券代码：002389  证券简称：南洋科技  公告编号：2014-065

  浙江南洋科技股份有限公司

  关于调整本次以现金及发行股份购买宁波

  东旭成新材料科技有限公司股权项目涉及

  的配套募集资金方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月5日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整本次以现金及发行股份购买宁波东旭成新材料科技有限公司股权项目涉及的配套募集资金方案的议案》，同意公司对本次交易所涉及的配套募集资金方案进行适当调整。

  根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，本次配套募集资金方案的调整不构成对公司重组方案的重大调整。

  本次调整配套募集资金属于公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》的授权范围内的事项，无需另行召开股东大会审议。

  一、配套募集资金方案的调整

  （一）调整前的配套募集资金方案

  经公司第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十八次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过，调整前的配套募集资金方案如下：

  本次交易拟募集配套资金16,000万元，扣除相关中介机构费用等发行费用（初步测算约为1,500万元）和6,600万元将用于支付本次交易的现金对价后，剩余约7,900万元将用于公司已经开始投资建设的“年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目”的后续建设。

  根据本次募集配套资金的相关规定，因2013年度利润分配方案的除权除息日为2014年5月13日，现已分派完毕，本次募集配套资金除权除息后的发行底价调整为5.80元/股，发行股票数量将不超过27,586,207股。

  （二）调整后的配套募集资金方案

  经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，配套募集资金方案调整为：

  本次交易拟募集配套资金13,000万元，扣除相关中介机构费用等发行费用（初步测算为1,500万元）后的11,500万元计划用于以下两方面：（1）6,600万元用于支付交易对方现金对价；（2）4,900万元用于上市公司光学膜业务整合——上市公司“年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目”中与本次并购整合密切相关的部分，即建设厂房和反射膜、扩散膜涂布生产线用于租赁给标的公司以尽快帮助其实现后续产能扩充计划。租赁价格将参照独立第三方的公允价格而定。如扣除发行费用后的实际配套资金无法满足上述用途投入的需要，不足部分公司将自筹解决。

  根据本次募集配套资金的相关规定，因2013年度利润分配方案的除权除息日为2014年5月13日，现已分派完毕，本次募集配套资金除权除息后的发行底价调整为5.80元/股，按照调整后的拟募集配套资金总额13,000万元计算，发行股票数量将不超过22,413,793股。

  二、独立董事意见

  公司独立董事就本次以现金及发行股份购买宁波东旭成新材料科技有限公司股权项目涉及的配套募集资金方案调整发表如下独立意见：

  1、根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，本次配套募集资金方案的调整不构成对公司重组方案的重大调整。本次配套募集资金方案的调整及调整后的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，且具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。

  2、根据公司2014年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，本次配套募集资金方案调整的相关议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

  综上所述，我们同意公司调整本次以现金及发行股份购买宁波东旭成新材料科技有限公司股权项目涉及的配套募集资金方案。

  浙江南洋科技股份有限公司

  董事会

  二○一四年六月五日