股票代码：000002、200002 证券简称：万科A、万科B 公告编号：〈万〉2014-049

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  万科企业股份有限公司关于境内上市外资股转换上市地以介绍方式

  在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易之B股现金选择权实施方案公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、 本公司B股股票自2014年6月4日起停牌。

2、 公司本次B股现金选择权行权价格为12.39港元/股，行使现金选择权等同于权利持有人以上述行权价格卖出本公司B股股份并获得现金对价。如投资者行使现金选择权，将不再持有申报行权数量相应的万科B股股份。

3、 选择希望继续持有公司B股至其转换上市地并于香港联交所主板上市及挂牌交易的B股股东，于现金选择权申报期间内无需进行任何操作，无需行使本次B股现金选择权。

4、 若出现申报行使现金选择权的股份数超过B股总股份数的三分之一，即申报股份数若超过438,318,489股，现金选择权方案将不予实施，现金选择权将不予清算交收（即现金选择权的行权申报将无效），万科B股将复牌并继续于深交所B 股市场交易。

本公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易的方案于2013年2月4日，经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。2014年3月3日，本公司收到中国证监会《关于核准万科企业股份有限公司到香港交易所主板上市的批复》（证监许可[2014]239号），核准本公司将现有的1,314,955,468股境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易等事项。2014年5月21日，就本公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易申请事宜，本公司收到香港联交所上市委员会聆讯通过的函件。

经申请，本公司B股股票自2014年6月4日起停牌。停牌前一个交易日即2014年6月3日为公司B股股票最后交易日。此后公司B股股票将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，B股将不再交易。2014年6月6日，现金选择权将派发到除已承诺放弃行使现金选择权的GIC和惠理以外的B股股东的账户。

受提供公司B股现金选择权的华润、GIC和惠理的委托，现将现金选择权实施方案的相关事项公告如下。投资者欲了解本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易的详情，应阅读本公司2013年1月19日刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的《万科企业股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案》全文及相关文件以及之后发布的相关公告，并及时关注本公司将发出的相关公告。

特别提示：

1、就本公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易申请事宜，本公司已于2014年3月3日收到中国证监会的核准批复，并已于2014年5月21日收到香港联交所上市委员会聆讯通过的函件。

2、经申请，本公司B股股票自2014年6月4日起停牌。停牌前一个交易日即2014年6月3日为公司B股股票最后交易日。此后公司B股股票将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，B股将不再交易。

3、为充分保护公司B股股东的合法权益，并为实施本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易之目的，公司已安排第三方华润、GIC和惠理向万科的全体B股股东提供现金选择权，现金选择权行权价格为12.39港元/股。同时GIC和惠理就其所持有的总计283,511,314股公司B股（占公司B股总股数的21.56%）承诺放弃行使现金选择权。

除已承诺放弃现金选择权的GIC和惠理外，本次方案中其他B股股东可选择在现金选择权行权申报期内申报行使现金选择权，将其持有的全部或部分B股以12.39港元/股转让给提供现金选择权的第三方，未行使现金选择权或未有效行使现金选择权的B股股东将继续持有万科B股票至B股转换上市地在香港联交所主板上市及挂牌交易。提请B股股东慎重判断行使及不行使现金选择权的风险。

根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》，本公司A股股东不享有现金选择权。

4、选择希望继续持公司B股至其转换上市地并于香港联交所主板上市及挂牌交易的B股股东，于现金选择权申报期间内无需进行任何操作，无需行使本次B股现金选择权。

5、根据《香港上市规则》，在为本次方案提供现金选择权的第三方中，华润和GIC为本公司的关连人士，他们因提供现金选择权而获得的公司股份不得计入公众持股量。因此，即使香港联交所能够给予公司公众持股量为8%的豁免，华润和GIC最多只能收购不超过公司总股本3.45%的B股股份，接近B股总数的三分之一，否则公司将不能满足香港联交所的上市条件。有鉴于此，如果现金选择权行权申报结束后，出现申报行使现金选择权的股份数超过B股总股份数的三分之一，即申报股份数若超过438,318,489股，本次方案将不予实施，现金选择权将不予清算交收（即现金选择权的行权申报将无效），万科B股将复牌并继续于深交所B股市场交易。

6、预计公司本次B股现金选择权的股权登记日及派发日为最后交易日后的第三个交易日，即2014年6月6日。B股现金选择权的申报期为股权登记日及派发日后的第一个交易日至第五个交易日，即2014年6月9日至2014年6月13日期间的交易日上午9:30–11:30，下午1:00–3:00，申报截止时间为2014年6月13日下午3:00。手工申报方式下，专人送达时间或邮寄材料的到达签收时间需在申报截止时间内。申报期间，公司B股股票将停牌。

7、通过深交所交易系统及通过手工方式进行现金选择权的行权申报，投资者均需使用B股证券账户进行行权申报。一个投资者有多个B股账户，需要针对不同B股账户分别申报。一个投资者的一个B股账户在多个交易单元下持有万科B股，需要在不同交易单元分别对持有的公司B股进行申报。

被司法冻结的B股股票的持有人或相关权利人，以及在现金选择权申报截止日之前因各种原因被质押或司法冻结的B股股票持有人及权利人，如计划行使现金选择权，应及时合法处置该等股票。

8、就本次现金选择权的实施，投资者需要按照股票过户面额缴纳0.500％。的股票过户费。

9、网上行权的投资者可在申报当日的申报时间内通过深交所交易系统撤销当日提交的现金选择权行权申请，次日起投资者通过深交所交易系统不能撤销前一日提交的现金选择权行权申请。

10、如果B股股东在本次现金选择权派发日至本次现金选择权申报期截止日期间进行可能导致B股股东证券账户托管交易单元（证券公司营业部）变更的行为，将导致投资者无法通过深圳证券交易所交易系统申报方式申报行权，因此特别建议B股股东在上述期间避免进行可能导致B股股东证券账户所在交易单元（证券公司营业部）变更的行为。如果B股股东在上述期间进行了可能导致B股股东证券账户所在交易单元（证券公司营业部）变更的行为，则必须通过向本公司手工申报方式申报行权。

11、从现金选择权派发日起，即2014年6月6日上午9:30起，中国结算深圳分公司将开始接受公司B股境外股东的跨境转托管申请。

根据《香港上市规则》要求，本公司于H股上市时境外公众股股东人数不得少于300人。因此，为支持公司H股上市的顺利实施，对2014年6月18日中午12:00前（以材料到达时间为准）有效递交跨境转托管申请的境外B股股东，其可能需要承担的跨境转托管手续费由本公司承担。于2014年6月18日中午12点以后递交的跨境转托管申请，其可能需要缴纳的手续费由投资者自行承担。

境外投资者申请办理跨境转托管前，应先在香港任意一家证券公司或托管银行开立证券交易账户，申请转托管时需填写该证券账户相关资料。投资者本人需持本人身份证明文件至开户的境外证券公司营业部填写H股跨境转托管申报单，并由该境外开户证券公司营业部审核签章后提交中国结算深圳分公司。

公司H股上市前递交的跨境转托管申请将在现金选择权完成清算交收且投资者持有的B股转换为H股后，由中国结算深圳分公司在香港中央结算有限公司交易系统内一次性实施。境外投资者需保证其股份账户内的股票数量大于或等于跨境转托管申报单中申请的数量，否则该跨境转托管申请将无法实施。

有关跨境转托管程序的具体流程操作，请参看本公司于2014年5月28日转发的《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司B转H境内业务指南》及《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司B转H境内业务投资者操作指南》。

12、在现金选择权实施完毕及确定在香港开户的境外公众股股东人数不少于300人后，本公司将向深交所申请B股股票摘除。并于取得香港联交所正式批准公司H股上市的批准函后，本公司原B股股票将全部转换上市地并在香港联交所主板上市及挂牌交易。公司能否取得香港联交所正式批准公司H股上市的批准函尚存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

13、本公告仅为对本公司B股股东申报行使现金选择权具体操作程序及相关事宜的说明，不构成对申报现金选择权的建议。提请广大投资者注意投资风险。

一、释义

本公告中，除非特别说明，以下简称在文中的含义如下：

万科、公司、本公司	指	万科企业股份有限公司
万科B股、B股	指	万科发行的境内上市外资股
万科A股、A股	指	万科发行的人民币普通股票
万科H股、H股	指	万科B股转换上市地后于香港联交所主板上市及挂牌交易的境外上市外资股
本次方案	指	本公司于2013年1月19日公告的《境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案》
华润	指	华润（集团）有限公司及（或）其下属子公司
GIC	指	新加坡政府投资公司Government of Singapore Investment Corporation Pte Ltd
惠理	指	惠理基金管理公司及（或其下属子公司）
第三方	指	华润、GIC和惠理
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国结算	指	中国证券登记结算有限责任公司
中国结算深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所	指	深圳证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
《香港上市规则》	指	《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
中信香港经纪	指	中信证券经纪（香港）有限公司

二、有权申报行使现金选择权的股东

本公司B股股票停牌前最后一个交易日（2014年6月3日）结束清算交收后的第三个交易日（2014年6月6日）为股权登记日。除已承诺放弃行使现金选择权的GIC和惠理以外的在股权登记日持有本公司B股的股东可按本公告的规定申报行使现金选择权。

对于成功申报行使现金选择权的公司B股股份，将由第三方向行使现金选择权的股东支付相应现金对价。

根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》，本公司A股股东不享有现金选择权。

三、现金选择权的基本条款

（一）现金选择权的代码及简称

代码：238903

简称：万科WKP1

（二）现金选择权的标的证券

标的证券代码：200002

标的证券简称：万科B

（三）现金选择权的派发方式

免费派发。

（四）现金选择权的上市安排

不上市交易。

（五）现金选择权的派发比例

本公司B股股东所持每1股B股股份将派发1份现金选择权。申请行使现金选择权股份的最小单位为1股。

（六）现金选择权的行权比例

相关权利持有人每持有1份现金选择权有权向第三方出售1股万科B股股份。

（七）现金选择权的行权价格

现金选择权的行权价格为12.39港元/股。

公司于2013年1月19日披露的《万科企业股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案》中约定：现金选择权行权价格按照公司B股股票停牌前一交易日（2012年12月25日）收盘价12.50港元/股的基础上溢价5%，确定为13.13港元/股；若公司股票在董事会讨论及通过本次方案的决议公告日至万科B股股东现金选择权实施日期间发生除权、除息等事项，该现金选择权的价格亦作相应调整。

公司于2013年5月8日公布《万科企业股份有限公司2012年度分红派息实施公告》，决定实施公司2012年度利润分配方案：向全体股东每10股派现金人民币1.8元（含税）。利润分配实施完成后，公司对上述现金选择权行权价格予以除息调整，并遵照相关规定，以审议通过2012年度利润分配方案的股东大会决议日后第一个工作日（2013年3月21日）中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（港币:人民币=1:0.8081）折合成港币计算除息金额为0.22港元/股，经除息，上述现金选择权价格调整为12.91港元/股。

公司于2014年4月28日公布《万科企业股份有限公司2013年度分红派息实施公告》，决定实施公司2013年度利润分配方案：向全体股东每10股派现金人民币4.1元（含税）。利润分配实施完成后，公司对上述现金选择权行权价格予以除息调整，并遵照相关规定，以审议通过2013年度利润分配方案的股东大会决议日后第一个工作日（2014年3月31日）中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（港币:人民币=1:0.7931）折合成港币计算除息金额为0.52港元/股，经除息，上述现金选择权价格调整为12.39港元/股。

（八）现金选择权的派发

第三方将于本次B股现金选择权的股权登记日（2014年6月6日）向除已承诺放弃行使现金选择权的GIC和惠理以外的B股股东派发现金选择权。如果B股股东的证券账户在本次现金选择权股权登记日（2014年6月6日）托管在两个或两个以上交易单元（证券公司营业部），且均持有公司B股股票，则现金选择权的派发以本次现金选择权股权登记日该B股股东的证券账户在各个交易单元持股数量分别派发。

（九）现金选择权数量的确定

除GIC和惠理就其所持有的总计283,511,314股公司B股（占公司B股总股数的21.56%）承诺放弃行使现金选择权以外，其他万科B股股东将派发与其持有的B股股份数量相等份数的现金选择权，本次公司B股现金选择权派发总数量为1,031,444,154份。

（十）现金选择权的申报时间

本公司本次B股现金选择权网上行权的申报时间为2014年6月9日至2014年6月13日期间的交易日上午9:30–11:30，下午1:00–3:00，申报截止时间为2014年6月13日下午3:00。手工申报方式下，送达时间或邮寄材料的到达签收时间需在申报截止时间内。

（十一）现金选择权的申报方式

根据深交所于2012年9月17日发布的《关于做好B股现金选择权相关技术准备工作的通知》，本次B股股东通过证券公司行使B股现金选择权的，其行权申报方式与A股现金选择权行权申报方式一致。

不论是通过深交所交易系统进行现金选择权的行权申报，还是向发行人申请通过手工方式进行现金选择权的行权申报，投资者需使用B股证券账户进行行权申报。一个投资者有多个B股账户，需要针对不同B股账户分别申报。一个投资者的一个B股账户在多个交易单元下持有万科B股，需要在不同交易单元分别对持有的B股进行申报。

被司法冻结的B股股票的持有人或相关权利人，以及未来在现金选择权实施日之前因各种原因被质押或司法冻结的B股股票持有人及权利人，如计划行使现金选择权，应及时合法处置该等股票。

（十二）现金选择权实施的费用

就本次现金选择权的实施，投资者需要按照股票过户面额缴纳0.500％。的股票过户费。

（十三）现金选择权网上行权申请的撤销

于申报当日的申报时间内，投资者可通过深交所交易系统撤销当日提交的现金选择权行权申请，次日起投资者通过深交所交易系统不能撤销前一日提交的现金选择权行权申请。

（十四）选择希望继续持有公司B股的操作

选择希望继续持有公司B股至其转换上市地并于香港联交所主板上市及挂牌交易的B股股东，于现金选择权申报期间内无需进行任何操作，无需行使本次B股现金选择权。

（十五）现金选择权有条件终止情形

《香港上市规则》规定，上市公司已发行股本总额的一定比例必须由公众人士持有。目前，公司B股占公司总股本的11.94%，公司拟向香港联交所申请B股公众持股量不低于8%的豁免。在为本次方案提供现金选择权的第三方中，华润和GIC因持有超过本公司或本公司附属公司10%以上的股份，构成《香港上市规则》规定的关连人士，他们因提供现金选择权而获得的股份不得计入公众持股量。因此，华润和GIC最多只能收购不超过公司总股本3.45%的B股股份，接近B股总数的三分之一，否则公司将不能满足香港联交所的上市条件。有鉴于此，若出现申报行使现金选择权的股份数超过B股总股份数的三分之一，即申报股份数若超过438,318,489股，本次方案将不予实施，现金选择权将不予清算交收，万科B股将复牌并继续于深交所B 股市场交易。

（十六）现金选择权的清算交收

若申报行使现金选择权的股份数未超过B股总股份数的三分之一，则公司本次B股现金选择权进入清算交收阶段。公司B股现金选择权行权清算日为现金选择权申报时间截止日（2014年6月13日）的次一交易日（2014年6月16日）。中国结算深圳分公司将在行权清算日对申报期的有效行权指令进行清算，并于行权清算日次一交易日（2014年6月17日）下午4:00，根据清算结果，按行权申报的时间顺序，进行逐笔全额非担保交收。

（十七）现金选择权的履约担保

现金选择权派发前，第三方将通过专用账户提供并维持足够数量的现金，作为履约担保。

（十八）现金选择权的结算方式

现金选择权将采取证券给付方式结算，即B股股东每1份现金选择权行权结算时，系统将扣减1份现金选择权权利和1股万科B股股份，同时股东资金账户或其指定账户获得12.39元港币减股票交易相关税费后的现金。

（十九）到期后未行权权利的处置

现金选择权申报期结束后，未申报或未有效申报行权的现金选择权将予以注销。未申报或未有效申报行权的股东仍持有公司B股股份。

现金选择权方案实施完成后，全体B股股东持有的B股股份，将由公司董事会授权的名义持有人中国结算代表全体B股股东适时在公司董事会指定的香港合资格券商中信香港经纪开立H股交易账户，并在香港中央结算有限公司托管公司相关H股股份及办理相关事项。有关上述事宜的具体操作细则及相关方的权利义务安排，将遵照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司B转H境内业务指南》及《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司B转H境内业务投资者操作指南》的相关规定执行。

（二十）H股上市前跨境转托管申请安排

从现金选择权派发日起，即2014年6月6日上午9:30起，中国结算深圳分公司将开始接受公司B股境外股东的跨境转托管申请。

根据《香港上市规则》要求，本公司于H股上市时境外公众股股东人数不得少于300人。因此，为支持公司H股上市的顺利实施，对2014年6月18日中午12:00前（以材料到达时间为准）有效递交跨境转托管申请的境外B股股东，其可能需要承担的跨境转托管手续费由本公司承担。于2014年6月18日中午12点以后递交的跨境转托管申请，其可能需要缴纳的手续费由投资者自行承担。

境外投资者申请办理跨境转托管前，应先在香港任意一家证券公司或托管银行开立证券交易账户，申请转托管时需填写该证券账户相关资料。投资者本人需持本人身份证明文件至开户的境外证券公司营业部填写H股跨境转托管申报单，并由该境外开户证券公司营业部审核签章后提交中国结算深圳分公司。

公司H股上市前递交的跨境转托管申请将在现金选择权完成清算交收且投资者持有的B股转换为H股后，由中国结算深圳分公司在香港中央结算有限公司交易系统内一次性实施。境外投资者需保证其股份账户内的股票数量大于或等于跨境转托管申报单中申请的数量，否则该份跨境转托管申请将无法实施。

有关跨境转托管程序的具体流程操作，请参看本公司于2014年5月28日转发的《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司B转H境内业务指南》及《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司B转H境内业务投资者操作指南》。

四、申报行使现金选择权的方式

（一）通过深交所交易系统进行现金选择权的行权申报

1、行权指令

投资者需使用B股证券账户进行行权申报。一个投资者有多个B股账户，需要针对不同B股账户分别申报。一个投资者的一个B股账户在多个交易单元下持有万科B股，需要在不同交易单元分别对持有的B股进行申报。B股股东依据各相关证券公司技术系统的提示及其证券账户中的现金选择权代码，发出行权指令。行权指令包括以下内容：

行权代码：238903

业务类别：行权

委托数量：欲行权的B股现金选择权数量

委托价格：12.39港元/股（行权价格）

行权指令以份为单位进行申报。投资者可在行权申报期内任一交易日通过证券公司向深交所系统申报行权，投资者需确保其账户内有足额可用的现金选择权和标的证券。

2、托管在境外托管银行的现金选择权的行权申报

由于托管在境外托管银行的投资者的股份大部分是通过证券公司进行交易，通过B股二类指令进行交收的。按照现金选择权的行权要求，只有托管在可申报行权的交易单元（证券公司营业部）的现金选择权通过该交易单元行权并且有足额的标的股票行权才能成功，因此，股份托管在境外托管银行的投资者，其股份如果没有托管在可申报行权的交易单元，在现金选择权行权时，须按如下步骤进行操作：

（1）行权申报前一个交易日，首先须通过二类指令报送行权的现金选择权和相应的标的股票转托管指令，将两只证券转托管到报盘的交易单元对应的托管单元。

（2）在行权申报期，通过转入的交易单元进行行权申报。

（3）在行权清算交收日的下一个交易日后，再通过包含现金选择权代码和行权所得资金金额的二类指令，将行权所得资金划入境外托管机构的结算备付金账户。

（4）托管银行与代理申报行权的证券公司之间的代理关系由合作双方自行协商解决。

3、行权前的确认事项

（1）符合条件的B股股东可选择全部或部分行使现金选择权。在现金选择权申报期间内，中国结算深圳分公司将在每一个交易日结束后，确认当日已申报的现金选择权行权申请。已申报行使现金选择权并经中国结算深圳分公司确认有效后，B股股东不得撤回全部或部分已申报现金选择权，且不得再次行使该部分现金选择权。

（2）在发出行权指令前，B股股东应当确认其行权指令的委托数量不超过托管在该交易单元下其证券账户中拥有的现金选择权数量，且托管在该交易单元下的证券账户中有足额的万科B股股份。如被冻结或质押股份的持有人拟行使现金选择权的，应于申报前解除冻结或质押。如果B股股东申报行使现金选择权的数量大于托管在该交易单元下其证券账户中实际持有的未冻结、未质押的股份数量，则该笔行权委托失败；如果B股股东申报行使现金选择权的数量等于或小于托管在该交易单元下其证券账户中实际持有的未冻结、未质押的股份数量，则有效申报数量为申报的现金选择权数量。

（3）多次申报股份有效数量的确认

对在申报期间内同一证券账户、同一现金选择权申请代码进行的多次现金选择权申报，中国结算深圳分公司将以收到申报的先后顺序依次进行处理，并按申报行使现金选择权的程序与本条第（2）款规定确认有效申报股份数量。

（4）已申报行使现金选择权的投资者，在清算交收日收市前，如果质押所持行权股份，或者所持行权股份被司法强制冻结或扣划，可能会导致最终交收时点行权交收失败。

4、行权期间公司股票交易处理

现金选择权申报期间，公司B股股票停牌。

5、行权后的现金选择权数量、股份扣减和行权资金的取得

B股股东行权申报成功后，在交收日行权资金将自动记入相关证券公司的结算备付金账户，同时计减B股股东证券帐户中相应数量的现金选择权权利和万科B股股份；再由相关证券公司将相应行权资金记入B股股东的资金帐户。

6、申报期满后，B股股东证券账户中未行权的现金选择权将予以注销。

7、费用

B股股东通过深交所交易系统申报行使现金选择权或撤回申请不需要交付任何费用。在办理行使现金选择权股份的转让确认及过户手续时，转受让双方各自按股票交易的相关规定支付相关税费。因费用不足导致过户失败的，由责任方承担责任。

（二）通过手工方式进行现金选择权的行权申报

1、行权申报

投资者需使用B股证券账户进行行权申报。一个投资者有多个B股账户，需要针对不同B股账户分别申报。一个投资者的一个B股账户在多个交易单元下持有万科B股，需要在不同交易单元分别对持有的B股进行申报。

未将本公司B股股份托管在证券公司且拟行使现金选择权的股东，需在规定的申报期间内以专人送达、邮寄方式向本公司提交行权申请材料。股东可选择通过其境外托管银行提交行权申请材料；也可自行提交申请材料。本公司联系方式见本公告“七、联系人及联系方式”。专人送达或邮寄方式送达的到达签收时间需在有效申报时间内（申报截至时间为2014年6月13日下午3:00）。行权申请材料提交不全的，视为无效申报。

根据中国结算深圳分公司《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司现金选择权业务指南》、《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户管理业务指南》，需提交的行权申请材料如下：

1）股东如选择通过其境外托管银行提交行权申请材料，则境外托管银行需向本公司提交以下行权申请材料：

A、 B股股东填写及签署的《投资者手工申报行权确认书》（格式见本公告附件一）、B股股东身份证明文件复印件、及经境外托管证券银行所在地满足要求的律师事务所鉴证的境外托管银行出具的《确认函》（格式见本公告附件二）。

B、境外托管银行的有效身份证明文件及复印件。

有效身份证明文件是指商业登记证明文件，或与商业登记证明文件具有同等法律效力的可证明其机构设立的文件等。

C、境外托管银行的法定代表人证明书与法定代表人有效身份证明文件复印件（加盖公章）。上述“法定代表人证明书”指境外托管银行提交的能够证明境外托管银行负责人身份的证明文件，包括但不限于法定代表人证明书、说明负责人任职资格的公司章程或董事会决议、记载有负责人职务和权限的注册证书等，为便于表述，以下统称“法定代表人证明书”。

上述“法定代表人”，根据申请主体的不同，除法人机构的法定代表人之外，还包括合伙企业执行事务合伙人或机构执行事务合伙人委派代表、非法人创投企业负责人、董事、主要股东等，以下统称“法定代表人”。

D、境外托管银行的法定代表人授权委托书（法定代表人签字或盖章并加盖机构公章）（如需）。境外托管银行负责人委派他人办理的，还需提交由其签字或盖章并加盖机构公章的授权委托书。

E、出示经办人有效身份证明文件原件并提交复印件（如需）。

F、境外托管银行为合伙企业、非法人创投企业等非法人组织的，还应核验

下列申请材料：

a、合伙协议或投资各方签署的非法人创投企业合同及章程（加盖公章）；及

b、全体合伙人或投资者名单、有效身份证明文件及复印件。

G、境外托管银行的有效身份证明文件记载的名称、号码应与申请表填写内容一致，留存的复印件应与原件一致（未规定提供复印件的必须留存原件）。

H、境外托管银行提交的申请材料应为中文文本。如同时提供中文文本与外文文本，应以中文文本为准。

2）股东如选择自行提交行权申请材料，则需向本公司提交以下行权申请材料：

（1）个人投资者需提交的行权申请材料

A、填写及签署并于签署时经相关公证机构公证为真实有效的《投资者手工申报行权确认书》（格式见本公告附件一）。

B、有效身份证明文件及复印件。

境外投资者为自然人的，有效身份证明文件是指香港、澳门特区居民身份证，台湾居民来往大陆通行证，有外国（地区）永久居留权的中国公民的永久居留证明及中国护照，外国（地区）居民身份证或护照等。（下同）

C、投资者委托他人代办的，还应提供签署时经相关公证机构公证为真实有效的委托代办书及复印件、代办人有效身份证明文件及复印件。

（2）机构投资者需提交的行权申请材料

A、填写及签署并于签署时经相关公证机构公证为真实有效的《投资者手工申报行权确认书》（格式见本公告附件一）。

B、有效身份证明文件及复印件。

境外投资者为机构的，有效身份证明文件是指商业登记证明文件，或与商业登记证明文件具有同等法律效力的可证明其机构设立的文件等。如有必要，投资者还需提供税务登记证、纳税证明等作为补充材料。（主体资格证明文件中如没有注册号的，需提供税务登记证等包含税务登记号的文件，作为注册号。）

C、法定代表人证明书与法定代表人有效身份证明文件复印件（加盖公章）。上述“法定代表人证明书”指能够证明机构投资者负责人身份的证明文件，包括但不限于法定代表人证明书、说明负责人任职资格的公司章程或董事会决议、记载有负责人职务和权限的注册证书等，为便于表述，以下统称“法定代表人证明书”。

上述“法定代表人”，根据申请主体的不同，除法人机构的法定代表人之外，还包括合伙企业执行事务合伙人或机构执行事务合伙人委派代表、非法人创投企业负责人、境外机构董事、主要股东等，以下统称“法定代表人”。

D、签署时经相关公证机构公证为真实有效的法定代表人授权委托书（法定代表人签字或盖章并加盖机构公章）。机构投资者负责人委派他人办理的，还需提交由其签字或盖章并加盖机构公章并于签署时经相关公证机构公证为真实有效的授权委托书。

E、经办人有效身份证明文件及复印件。

F、机构投资者为合伙企业、非法人创投企业等非法人组织的，还应核验下列申请材料：

a、合伙协议或投资各方签署的非法人创投企业合同及章程（加盖公章）；及

b、全体合伙人或投资者名单、有效身份证明文件及复印件。

（3）提交上述行权申请材料时的注意事项

A、投资者的有效身份证明文件记载的姓名（或名称）、号码应与申请表填写内容一致，留存的复印件应与原件一致（未规定提供复印件的必须留存原件）。投资者的有效身份证明文件记载的姓名（或名称）、号码与其之前提供给中国结算深圳分公司的证件及信息一致的，则无需按下述 B、D 要求提供认证或公证材料。

B、除中国有关部门签发的中国护照、台湾居民来往大陆通行证，以及办妥签证和入境手续的外国（地区）投资者持有的护照外，其他境外投资者的前述申请材料需按以下要求办理认证或公证：

a、香港投资者提交的申请材料，须经我国司法部委托的香港公证人公证，并盖有中国法律服务(香港)有限公司转递香港公证文书专用章。香港自然人投资者同时提交香港居民来往内地通行证的，其居民身份证无需认证。

b、澳门投资者提交的申请材料，须经澳门政府公证部门或我国司法部委托的公证人公证，并经中国法律服务(澳门)公司加盖核验章。澳门自然人投资者同时提交澳门居民来往内地通行证的，其居民身份证无需认证。

c、台湾法人投资者提交的申请材料，须经台湾地区的公证部门公证，并由台湾海峡交流基金会按照1993 年《海峡两岸公证书使用查证协议》寄送公证书副本，以及接收台湾公证书的内地公证协会出具的公证书正本与台湾海峡交流基金会寄送该会的副本一致的核对证明。

d、外国（地区）投资者提交的申请材料，须经我国驻该国使、领馆认证，或者履行我国与该所在国订立的有关条约中规定的身份证明手续。如投资者所在国家（地区）与我国无外交关系，其提供的文件，需先经该国外交部或其授权机构和与我国有外交关系国家驻该国使、领馆认证后，再办理我国驻该第三国使、领馆认证。

C、境外投资者提交的申请材料应为中文文本。如同时提供中文文本与外文文本，应以中文文本为准。

D、境外自然人、境外机构有权签署授权委托书的授权人在我国境内签署的授权委托书及《投资者手工申报行权确认书》，于签署时经境内公证机关公证，证明该委托书及《投资者手工申报行权确认书》是在境内签署且真实有效的，无需办理境外公证、认证等证明手续。

境外自然人或其代办人、境外机构的法定代表人或经合法授权的经办人在公司律师的现场见证下签署的《投资者手工申报行权确认书》，无需办理境内外公证、认证等证明手续。

2、行权前的确认事项

（1）符合条件的B股股东可选择全部或部分行使现金选择权。在现金选择权申报期间内，中国结算深圳分公司将在每一个交易日结束后，确认当日已申报的现金选择权行权申请。已申报行使现金选择权并经确认有效后，B股股东不得撤回全部或部分已申报现金选择权，也不得再次行权。

（2）在申请行权前，B股股东应当确认其行权委托数量不超过托管在该交易单元下其证券帐户中拥有的现金选择权数量，且托管在该交易单元下的证券帐户中有足额的万科B股股份。如被冻结或质押股份的持有人拟行使现金选择权的，应于申报前解除冻结或质押。如果B股股东申报行使现金选择权的数量大于托管在该交易单元下其证券账户中实际持有的未冻结、未质押的股份数量，则该笔行权委托失败；如果B股股东申报行使现金选择权的数量等于或小于托管在该交易单元下其证券账户中实际持有的未冻结、未质押的股份数量，则有效申报数量为申报的现金选择权数量。

（3）B股股东如果在手工行权申报后至行权股份划拨期间质押所持股份，或者所持股份被司法强制冻结或扣划，导致在实际划拨时点行权股份数量不够的，则该笔行权委托失败。该股东仍持有相应数量的B股股份.

3、行权期间公司股票交易处理

现金选择权申报期间，公司B股股票停牌。

4、行权后的现金选择权数量、股份扣减和行权资金的取得

行权成功后，将扣减B股股东证券账户中相应数量的现金选择权和万科B股股份；在中国结算深圳分公司将合格申报的现金选择权所涉及的股份划拨过户至第三方名下后的三个工作日内，第三方将按照每一份现金选择权12.39港元的价格向未将公司B股股份托管在境内证券公司的相关投资者指定的账号支付现金并同时代扣股票划拨过户所产生的相应税费。

5、申报期满后，B股股东证券账户中未行权的现金选择权将予以注销。

6、费用

B股股东通过手工方式申报现金选择权行权或撤销申请产生任何费用自行承担。第三方根据行权股份划拨申请的股份数量，向B股股东代收取行权股票划拨过户所产生的应由B股股东承担的相应税费。

五、提供现金选择权的第三方及其承诺

提供公司本次现金选择权的第三方包括但不限于：华润、GIC和惠理。

华润（集团）有限公司是一家在香港注册和运营的多元化控股企业集团公司，公司注册号126089。该公司为中国华润总公司的全资子公司，中国华润总公司为本公司第一大股东华润股份有限公司的控股股东。华润（集团）有限公司为中国国务院国有资产管理委员会直接管理的中央企业。

GIC成立于1981年，是一家致力于管理新加坡外汇储备的国际投资管理机构。GIC在全球范围内投资于证券、固定收益、外汇、商品、货币市场、另类投资、房地产和私募股权。目前GIC管理的资产超过千亿美元，是全球最大的基金管理公司之一。

惠理作为若干投资基金的投资经理或投资顾问，于1993年成立，为惠理集团有限公司（简称“惠理集团”）的全资附属公司。惠理集团是亚洲最大的独立资产管理公司之一，为香港联交所上市公司（股份代号：806），总部设于香港。

六、现金选择权实施时间安排

2014年6月3日	B股最后交易日
2014年6月6日	B股现金选择权股权登记日及派发日
2014年6月9日至2014年6月13日期间的交易日上午9:30–11:30，下午1:00–3:00，申报截止时间为2014年6月13日下午3:00。手工申报方式下，专人送达或邮寄材料的到达签收时间需在申报截止时间内	B股现金选择权的申报期及截止时间
2014年6月6日上午9:30起至2014年6月18日中午12:00前（材料到达签收时间）递交的跨境转托管申请，其手续费将由本公司承担。	H股上市前跨境转托管申请安排

七、联系人及联系方式

联系人：梁洁、吉江华、邬锦明

联系地址：广东省深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心

邮政编码：518083

电话：0755-25606666

传真：0755-25531696

特此公告。

万科企业股份有限公司

董事会

二〇一四年六月六日

附件一：

投资者手工申报行权确认书

万科企业股份有限公司：

申请人声明：本人/本公司是在对万科企业股份有限公司（以下简称“万科”）境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易（以下简称“万科B转H上市”）B股现金选择权申报委托的相关情况充分知晓的情况下申报B股现金选择权行权，并委托万科提交相关资料。

本人/本公司（身份证号/营业执照号：，深市证券账户号码：，通讯地址：）系万科B股股东。在万科B转H上市中，本人/本公司获得了合计份B股现金选择权（权利代码：238903，权利名称：万科WKP1），截止行权前仍持有上述B股现金选择权。

根据贵公司2014年6月4日发布的《万科企业股份有限公司关于境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易之B股现金选择权实施方案公告》，本人/本公司要申请行使托管在托管单元（托管单元名称，托管单元代码）的万科B股现金选择权（权利代码：238903，权利名称：万科WKP1）份。

申请人身份证号码（或营业执照号码）：

申请人名称：

申请人收款银行名称：

申请人收款银行账号：

联系人：

联系电话：

申请人（签字/盖章）：申请人手印：

年 月 日

附件二：

确认函

致：万科企业股份有限公司

（以下简称“本公司”）确认如下：

1、经本公司核查，截至2014年6月6日，下表所列个人/机构（以下简称“申报人”）为万科企业股份有限公司（以下简称“贵公司”）B股股东，合法持有贵公司B股股票。根据贵公司2014年6月4日发布的《万科企业股份有限公司关于境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易之B股现金选择权实施方案公告》，申报人依法享有现金选择权并有权申报现金选择权。

本公司依据与申报人之间的相关协议代其通过手工方式进行现金选择权的申报。

序号	申报人名称	身份证号/经营执照号	证券账户号码	通讯地址	托管单元	托管单元名称	托管单元代码	权利代码	权利名称	申报现金选择权数量（份）

2、经本公司核查，申报人及其委托的代理人为实施现金选择权而向本公司提交的申报资料真实、完整、准确。

3、经本公司核查，申报人及其委托的代理人提供给本公司的《投资者手工申报行权确认书》及《授权委托书》等文件为其亲笔签署或盖章。

4、经本公司核查，申报人本次行使现金选择权及为行使本次现金选择权而向本公司提交的申报资料均为其真实、完整、准确的意思表达。

5、本公司已就本次现金选择权的申报和实施获得了申报人的充分授权。同时，本公司的经办人员已就现金选择权的申报和实施获得了本公司的充分授权，且向贵公司提交的申报资料均为本公司真实、完整、准确的意思表示，无任何隐瞒或遗漏。

6、如申报人对本次现金选择权的申报和实施有任何异议，本公司将为一切后果承担法律责任，与贵公司无关。

公司名称（签章）：

年 月 日