证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2014-047

  四川科伦药业股份有限公司

  关于购买利君国际部分股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股份购买概述

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）通过全资子公司Kelun International Development Co.,Limited（科伦国际发展有限公司）（下称“科伦国际”）于2014年6月4日与Prime United Industries Limited（君联实业有限公司）（以下简称“君联实业”）签订《股份买卖协议》，约定公司协议受让君联实业拟转让的利君国际医药(控股)有限公司（下称“利君国际”）已发行股份145,300,000股（占利君国际已发行股本约4.96%），金额为399,575,000港币，每股2.75港元。同时，君联实业也将其持有的514,686,000股股份、110,000,000股股份按每股2.75港元的价格分别出售给予第三方，其本次出售的股份合计占利君国际已发行股本总额约26.28%，本次出售完成后，君联实业将不再为利君国际的主要股东。

本次股份购买事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过。

根据国家有关境外投资相关规定，公司就本次股份购买已取得四川省发展和改革委员会备案和四川省商务厅核准，并在国家外汇管理部门办理了境外直接投资外汇登记手续。根据《公司章程》规定，本次购买不属于关联交易，也不构成重大资产重组，不需要取得公司股东大会审批。

二、标的股份的情况

本次购买股份涉及的标的公司为利君国际，利君国际为在香港联合交易所有限公司上市的公司，其基本情况具体如下：

公司编号	F0014044
公司名称	LIJUN INTERNATIONAL PHARMACEUTICAL (HOLDING) CO., LTD.
其他名称	利君国际医药(控股)有限公司
公司分类	非香港公司
注册日期	2005年6月13日
成立地点	开曼群岛
公司类别	上市公司
主要业务	研究、开发、制造及透过独立零售商网络销售广泛类别的成药及原料药。
主席	吴秦
公司地址	香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼28楼2809室
交易货币	HKD
法定股本	10,000,000,000

截止2013年12月31日，利君国际的主要股东持股情况如下：

股东名称	持股数额（股）	持股比例（%）
君联实业有限公司	769,986,000	26.28%
中华药业有限公司	720,560,000	24.59%

截止2013年12月31日，利君国际的主要财务数据如下（注1）：

资产负债表主要指标：

单位：千港元

项目	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产合计	1,910,996	1,789,675
非流动资产合计	3,172,912	2,201,763
总资产	5,083,908	3,991,438
流动负债合计	1,714,936	1,153,805
总负债	2,217,012	1,502,342
总资产减流动负债	3,368,972	2,837,633

损益表主要指标如下：

单位：千港元

项目	2013年度	2012年度
收益	2,745,316	2,430,684
经营溢利	538,830	372,216
年度溢利	411,818	280,991

注：上述财务数据已经会计师事务所审计。

三、《股份买卖协议》的主要内容

科伦国际与君联实业签订的《股份买卖协议》的主要内容如下：

1．科伦国际向君联实业购买利君国际已公开发行股份为145,300,000股，占利君国际已发行股本约4.96%。

2．卖方君联实业将以实益拥有人身份售卖，而买方科伦国际依据君联实业的保证及承诺向君联实业购买所有售卖股份，所有售卖股份将不受制于任何产权负担，而从交易完成日起及在交易完成日后科伦国际将享有附着于售卖股份的所有权利。

3.售卖股份的总代价以每股2.75港元出售，售卖股份的总代价为399,575,000.00港元。

4.买方科伦国际应在交易完成日以港币现金全数支付售卖股份的总代价，并将整笔款项汇入卖方君联实业指定的账户；或支付等额人民币，汇率按成交日国家外汇管理局公布的港币兑人民币的中间价。

四、购买股份的目的和对公司的影响

公司本次受让的利君国际部分股份将作为产业投资长期持有，逐步通过双方优势互补，以达到提升销售效率、提升双方品牌知名度及扩大产品的市场覆盖率的目的。同时，依托双方产品品牌、品种及规格的组合优势，将有利于合理制定招投标策略，可稳固并增强双方在招投标过程中的竞争优势，提升中标率；双方在中高端的软塑包装输液和治疗性输液方面的品种结构将进一步优化，竞争优势将更为突出；此举亦有利于公司切实推进公司国际化发展战略。

五、备查文件

1．第四届董事会第十七次会议决议

2．《股份买卖协议》

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司

董事会

2014年6月5日