2014年第五次临时董事会决议公告
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2014043
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2014年第五次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月30日以电子邮件形式发出关于召开公司2014年第五次临时董事会的通知，会议于2014年6月5日以通讯表决的方式召开。公司现有董事12名,共有12名董事参加表决。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式。
二、董事会会议审议情况
1.审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事成员的议案》
公司第四届董事会任期于2014年4月14日届满,根据《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司章程》的规定进行换届选举。经提名委员会提议董事会决定提名刘明胜、刘毅勇、孙艳军、谷俊和、何江超、张遐、王敏7位先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。（依据公司章程规定,公司董事会非独立董事成员为8名，剩余1名非独立董事待确定候选人后另行补选。）
经董事会审核，未发现上述候选人存在不符合《公司法》、《公司章程》所规定的董事任职条件的情况。
公司第四届董事会独立董事对此项议案发表了独立意见。（简历见附件）
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
不存在董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一的情形。
2. 审议《关于选举公司第五届董事会独立董事成员的议案》。
公司第四届董事会任期于2014年4月14日届满,根据《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司章程》的规定进行换届选举。经提名委员会提议董事会决定提名黄子万、王结义、陈海平、程贤权4位先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
经董事会审核，未发现上述候选人存在不符合《公司法》、《公司章程》所规定的董事任职条件的情况。
公司第四届董事会独立董事对此项议案发表了独立意见。（简历见附件）
董事11票同意，1票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
不存在董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一的情形；其中独立董事候选人经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
3. 审议《关于处置资产的议案》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司第四届董事会独立董事对此项议案发表了独立意见。
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为 2014045号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司处置资产的公告》。
公司预计2014年内公司处置资产事项的累计净值将达到需要股东大会审批的标准，故该议案尚需股东大会审议。
4. 审议《关于报废资产的议案》
结合公司实际生产经营需要，公司本次拟报废如下资产：
为保证公司南露天矿土岩剥离作业、排土作业的正常进行，优化运距有效利用排土空间，降低成本提高经济效益，拟将南露天矿斜井东 翼成巷、南排北帮排水沟和疏干井(S线6孔）报废，其中南露天矿斜井东翼成巷、南排北帮排水沟，分别建于2002年、2009年，由于矿山生产推进，已影响排土作业正常进行和内排空间的使用；疏干井(S线6孔）建于2009年，由于水位的降低，已无使用价值、且影响煤炭生产的正常推进。三项建筑物原值：1,438.69万元,净值:764.70万元。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司第四届董事会独立董事对此项议案发表了独立意见。
公司预计2014年内公司处置资产事项的累计净值将达到需要股东大会审批的标准，故该议案尚需股东大会审议。
5.审议《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为 2014046号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议通知》。
三、备查文件
1.董事会决议。
2.独立董事意见。
3.《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司处置资产的公告》及评估报告。
4.《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议通知》。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇一四年六月五日
附件:董事候选人简历
刘明胜先生，1969年生，研究生，高级工程师。曾任中国电力投资集团公司计划与发展部副主任, 内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司副总经理,中电投蒙东能源集团有限责任公司副总经理,中电霍煤铝业公司董事长，蒙东协合新能源有限公司董事长，中电投河南电力有限责任公司董事，中电投漳泽电力有限责任公司董事。现任中电投蒙东能源集团有限责任公司董事长、党委书记；内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司董事长、党委书记；内蒙古霍煤鸿俊铝电公司董事长；内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事长。刘明胜先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。刘明胜先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
刘毅勇先生，1962年生，研究生学历，高级工程师。曾任中电投蒙东能源集团有限责任公司煤炭总工程师、副总经理，内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司煤炭总工程师。现任中电投蒙东能源集团有限责任公司总经理，内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司副总经理，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司总经理、董事，元通发电有限责任公司董事长，内蒙古中电物流路港有限责任公司董事。刘毅勇先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。刘毅勇先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
孙艳军先生，1972年生，本科学历，会计师。曾任中电投财务公司计财部经理、副总会计师。现任中电投蒙东能源集团有限责任公司财务总监、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司财务总监，元通发电有限责任公司财务总监。内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事。孙艳军先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。孙艳军先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
谷俊和先生，1961年生，本科学历，高级工程师。曾任中电投蒙东能源公司副总工程师兼安全生产与科技环保部主任、发电事业部主任、中电投蒙东能源公司电力总工程师；霍林河坑口发电公司、通辽第二发电公司、通辽盛发热电公司、通辽热电公司、大板发电公司董事长；白音华煤电公司电力总工程师。现任中电投蒙东能源公司副总经理、白音华煤电公司副总经理；元通发电有限责任公司总经理。内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事。谷俊和先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。谷俊和先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
何江超先生，1966年生，硕士研究生，中学高级教师。曾任内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司董事、副总经理、总经理；内蒙古霍宁碳素有限责任公司董事长、总经理、党委书记。现任内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司董事、总经理、党委副书记 ，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事。何江超先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。何江超先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，持有公司股份5000股。不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
张遐先生，1957年生，本科学历，高级经济师。现任沈阳铁道煤炭集团有限公司总经理，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事。张遐先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
王敏先生，1963年生，大学本科、工商管理硕士，高级工程师。曾任太原重型机械集团公司副总经理。现任太原重型机械集团董事、纪委书记，太重集团制造有限公司董事。王敏先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
黄子万先生，1949年生，大学本科，高级会计师、注册会计师。具有中国证监会认可的独立董事资格证书。曾任中国水利电力物资有限公司总会计师，曾在北京同新会计师事务所从事过审计与咨询工作。黄子万先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。（独立董事候选人）
王结义先生，1962年生，工商管理硕士、采矿工程学士 ，注册采矿工程师、注册咨询工程师。具有中国证监会认可的独立董事资格证书。现任北京圆之翰煤炭工程设计有限公司法定代表人、董事、总经理。王结义先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。（独立董事候选人）
陈海平先生，1963年生，博士，教授，具有中国证监会认可的独立董事资格证书。现任华北电力大学能动学院教授，华北电力大学国家火力发电工程技术研究中心副主任。陈海平先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。（独立董事候选人）
程贤权先生，1975年生，硕士研究生，律师，具有中国证监会认可的独立董事资格证书。现任楚天科技股份有限公司、安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事；国浩律师（北京）事务所律师/合伙人。程贤权先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。（独立董事候选人）
不存在董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一的情形；其中独立董事候选人经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2014044
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
第四届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司第四届监事会第二十二次会议2014年5月30日以电子邮件形式发出通知，于2014年6月5日以通讯方式召开。公司现有监事7名,共有7名监事参加表决，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式。
二、监事会会议审议情况
1.审议《关于公司监事会换届选举的议案》
公司第四届监事会任期于2014年4月14日届满,根据《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司章程》的规定进行换届选举。经监事会决定提名刘向杰、张晓东、李爱群、李国光四位先生为公司第五届监事会股东监事候选人（公司职工监事届时由公司职工代表大会选举）。上述4人符合《公司法》、《公司章程》所规定的监事任职条件。（简历见附件）
监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
三、备查文件
1.监事会决议；
2.附件:股东监事候选人简历。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司监事会
二〇一四年六月五日
附件: 股东监事候选人简历
刘向杰先生，1965年生，大学本科，工程师。曾任中电投蒙东能源集团有限责任公司人力资源部主任、副总经济师，白音华煤电公司煤电硅分公司党委书记。现任中电投蒙东能源集团有限责任公司副总经理、露天煤业公司党委书记。刘向杰先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。刘向杰先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
张晓东先生，1964年生，本科，会计师，曾任中电投蒙东能源集团有限责任公司审计部主任、财务部主任，蒙东协合新能源公司财务总监。现任中电投蒙东能源集团有限责任公司副总审计师兼审计与内控部主任。张晓东先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。张晓东先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
李爱群先生，1971年生，大学本科毕业、工商管理硕士，高级会计师。曾任湘潭电机厂监察审计部审计员；湘潭电机集团有限公司审计处副处长；湘潭电机集团有限公司稽审处副处长；湘潭电机集团有限公司资财管理部部长。现任湘电集团有限公司总经理助理、资财管理部部长。李爱群先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
李国光先生，1956年生，大学本科，会计师。现任辽宁工程技术大学总会计师，李国光先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份。不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2014045
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司、
扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司处置资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.为了提高资产使用效率效益、有效盘活低效资产，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）、本公司控股子公司——扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司（简称“扎哈淖尔煤业”）拟处置部分设备及备品备件，所得价款用于补充流动资金。拟处置资产分别属于公司和扎哈淖尔煤业公司。
2.根据公司《资产处置制度》相关规定，处置上述资产需要提交公司董事会批准，公司聘请具有执行证券、期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司分别对拟处置资产进行了评估。公司独立董事对该出售资产事项发表了同意的独立意见。
公司预计2014年内公司处置资产事项的累计净值将达到需要股东大会审批的标准，故该议案尚需股东大会审议。
3.拟处置资产及评估基本情况：
（1）公司（南矿、北矿）拟处置存货634项（卡簧、齿轮、活塞、油管等）、机器设备12台（装载机7台、挖掘机3台、SKT钻机2台）。前述资产总账面价值1,133.00万元，经北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2014]第020022号《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司拟处置部分设备及备品备件评估项目资产评估报告书》（评估基准日2014年2月28日）成本法评估确认，评估价值1,229.26万元。
（2）扎哈淖尔煤业拟处置机器设备（DM30钻机）2台。账面原值907.46万元，账面净值606.18万元，经北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2014]第020024号《扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司拟处置部分设备评估项目资产评估报告书》（评估基准日2014年2月28日）成本法评估确认，评估原值923.08万元，评估净值581.54万元。
上述拟处置资产合计总评估价值1,810.80万元。
公司、扎哈淖尔煤业拟采取谈判方式出售上述资产，交易价格将以评估价值作为定价基础，经谈判确认的价格进行交易,交易价格约为1846万元。
4.交易方与公司无关联关系，该交易不构成关联交易；该交易也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方及交易标的基本情况
（一）交易方
内蒙古瀚石矿山工程有限公司 （简称“瀚石矿山”）。
注册地：内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市楚办楚古兰街。
法定代表人：孙心宇。
注册资本：2500万元。
营业执照注册号：152500000020150。
主营业务：土石方工程专业承包暂三级；爆破作业（一级，设计施工、安全评估、安全监理）。
股东为自然人：韩新平、韩利平、任屹、张石、赵素秋。
2013年总资产3,398.00万元、负债842.00万元、净资产2556.00 万元、利润36.00万元。2014年5月末总资产3848.50万元、负债1274.00万元、净资产2574.50万元、利润18.50万元。
内蒙古瀚石矿山工程有限公司与公司、扎哈淖尔煤业无关联关系。
（二）交易方
霍林郭勒星火运输服务部（简称“星火运输”）。
注册地：内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市星火大街1号。
法定代表人：曹立忠。
注册资本：3030万元。
营业执照注册号：152302000002180。
主营业务：公路运输；装卸货物；售后服务；汽车总成更换、修理；润滑油销售。
股东为自然人：曹立忠、史维臣、张立伟、刘俊文。
2013年总资产29,027.98万元、负债24,341.18万元、净资产4,686.80万元、利润597.01万元。2014年5月末总资产27,335.48万元、负债23,171.43万元、净资产4,164.05万元、利润-522.75万元。
霍林郭勒星火运输服务部与公司无关联关系。
（三）交易标的基本情况
1.拟处置的资产包括机器设备和配件，基本情况见下表
| 序号 | 所属公司 | 资产名称 | 数量（项/台） | 帐面净值 （账面价值） | 评估价值 | 评估报告 |
| 1 | 公司南矿 | 存货-备品备件（卡簧、齿轮等） | 258项 | 257.77 | 318.22 | 国融兴华评报字[2014]第020022号 |
| 机器设备 （SKT钻机） | 2台 | 14.31 | ||||
| 小计 | —— | —— | 272.08 | |||
| 公司北矿 | 存货-备品备件（活塞、油管等） | 376项 | 340.27 | 911.04 | ||
| 机器设备 （装载机7台、挖掘机3台） | 10台 | 520.65 | ||||
| 小计 | —— | —— | 860.92 | |||
| 合计 | —— | —— | 1133.00 | 1,229.26 | ||
| 2 | 扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司 | 机器设备 （DM30钻机） | 2台 | 606.18 | 581.54 | 国融兴华评报字[2014]第020024号 |
| 总计 | —— | —— | 1739.18 | 1,810.80 |
上述资产位于公司、扎哈淖尔煤业公司所在地，产权分别归公司、扎哈淖尔煤业公司所有、产权清晰、不存在纠纷和质押情形。
2.拟处置资产分别已经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，截止评估基准日2014年2月28日，资产的账面价值合计为1,739.18万元，经采用成本法对拟处置资产进行评估、评估价值为1,810.80万元。（详见下表）
公司拟处置资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 598.04 | 587.31 | -10.73 | -1.79 |
| 非流动资产 | 534.96 | 641.95 | 106.99 | 20.00 |
| 其中：可供出售金融资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 534.96 | 641.95 | 106.99 | 20.00 |
| 资产总计 | 1,133.00 | 1,229.26 | 96.26 | 8.50 |
扎哈淖尔煤业公司拟处置资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 606.18 | 581.54 | -24.64 | -4.06 |
| 其中：可供出售金融资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 606.18 | 581.54 | -24.64 | -4.06 |
| 资产总计 | 606.18 | 581.54 | -24.64 | -4.06 |
3.本次拟处置资产事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情形。
4.交易方履约能力较强，不存在款项回收的或有风险。
三、交易协议的主要内容
（一）露天煤业与瀚石矿山共同拟定《资产转让协议书》，同意就（SKT）钻机及相关配件达成转让协议。协议主要内容如下：
1、标的物：（SKT）钻机及相关配件。SKT钻机数量2台，SKT钻机配件2118件。
2、转让价格、付款时间及方式
（1）转让价格：钻机2台，转让价格67.4198万元（不含税）。配件258种2083件，转让价格257.7676万元（不含税）。合计转让价格325.1874万元（不含税）。
（2）付款时间及方式：在本协议生效后，露天煤业同意瀚石矿山采取分期付款方式支付转让资产价款（含税）。但转让资产中设备价款（含税）需在2014年11月30日前分期支付完，否则露天煤业在2014年12月有权直接从瀚石矿山结算未支取的服务款项中扣回所欠设备价款（含税）。瀚石矿山分期支付的配件等材料价款（含税）可延迟到2015年11月30日前支付完，露天煤业将在2014年11月30日前视其在露天煤业所结算的服务款结余情况，暂扣留足额所欠配件材料等款，直至瀚石矿山支付完全部转让资产价款。
（二）扎哈淖尔煤业与瀚石矿山共同拟定《资产转让协议书》，同意就（DM30）钻机达成转让协议。协议主要内容如下：
1、标的物：（DM30）钻机。数量2台。
2、转让价格、付款时间及方式
（1）转让价格：钻机2台，转让价格 606.181897万元（不含税）。
（2）付款时间及方式：在本协议生效后，扎哈淖尔煤业同意瀚石矿山采取分期付款方式支付转让资产价款（含税）。但转让资产中设备价款（含税）需在2014年11月30日前分期支付完，否则扎哈淖尔煤业在2014年12月有权直接从瀚石矿山结算未支取的服务款项中扣回所欠设备价款（含税）。扎哈淖尔煤业将在2014年11月30日前视其在扎哈淖尔煤业所结算的服务款结余情况，暂扣留足额所欠款，直至瀚石矿山支付完全部转让资产价款。
（三）露天煤业与星火运输共同拟定《资产转让协议书》，同意就挖掘机、装载机及相关配件达成转让协议。协议主要内容如下：
1、标的物：挖掘机、装载机及装载机配件。装载机数量7台，其中CAT980G装载机6台、CAT980H装载机1台，EC460 2.6挖掘机数量3台；配件3065件。
2、转让价款、付款时间及方式
（1）转让价款：挖掘机3台，转让价格252.00万元（不含税）。
装载机7台，转让价格322.5300万元（不含税）。
配件378种3065件，转让价格340.2650万元（不含税）。合计转让价格914.7950万元（不含税）。
（2）付款时间及方式：在本协议生效后，露天煤业同意星火运输采取分期付款方式支付转让资产价款（含税）。但转让资产中设备价款（含税）需在2014年11月30日前分期支付完，否则露天煤业在2014年12月有权直接从星火运输结算未支取的服务款项中扣回所欠设备价款（含税）。星火运输分期支付的配件等材料价款（含税）可延迟到2015年11月30日前支付完，露天煤业将在2014年11月30日前视其在露天煤业所结算的服务款结余情况，暂扣留足额所欠配件材料等款，直至星火运输支付完全部转让资产价款。
四、出售资产的目的和对公司的影响
为了提高公司资产使用效率效益、有效盘活公司低效资产，公司及扎哈淖尔煤业拟处置部分设备及备品备件，所得价款用于补充流动资金。资产业经具有执行证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告作为定价基础，通过谈判方式确定，不存在损害公司和股东利益的情况，也不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生较大影响。
五、备查文件
1.2014年第五次临时董事会会议决议。
2.独立董事意见。
3. 《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司拟处置部分设备及备品备件评估项目资产评估报告书》、《扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司拟处置部分设备评估项目资产评估报告书》。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇一四年六月五日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2014046
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司召开
2014年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称 “公司”）2014年第五次临时董事会会议决定召开公司2014 年第三次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）会议召开方式：现场方式
（四）现场会议召开时间：2014年6月24日（周二）上午10:30至11:30
（五）现场会议召开地点：内蒙古通辽市科尔沁迎宾馆
（六）出席会议对象：
1.截至2014年6月16日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2.本公司董事、监事和高级管理人员。
3.本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
（一）会议审议事项是合法的、完备的，本次会议审议事项已经公司2014年第五次临时董事会、第四届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。
（二）会议审议事项：
1、《关于选举公司第五届董事会非独立董事成员的议案》；
公司拟选举以下人员任公司非独立董事：
1.1关于选举刘明胜任公司非独立董事的议案；
1.2关于选举刘毅勇任公司非独立董事的议案；
1.3关于选举孙艳军任公司非独立董事的议案；
1.4关于选举谷俊和任公司非独立董事的议案；
1.5关于选举何江超任公司非独立董事的议案；
1.6关于选举张遐任公司非独立董事的议案；
1.7关于选举王敏任公司非独立董事的议案；
2、《关于选举公司第五届董事会独立董事成员的议案》；
公司拟选举以下人员任公司独立董事：
2.1关于选举黄子万任公司独立董事的议案；
2.2关于选举王结义任公司独立董事的议案；
2.3关于选举陈海平任公司独立董事的议案；
2.4关于选举程贤权任公司独立董事的议案；
以上选举以累积投票方式分别对非独立董事和独立董事进行表决，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
该事项已经公司2014年第五次临时董事会会议审议通过，内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2014043号公告。
3、《关于公司监事会换届选举的议案》；
3.1关于选举刘向杰任公司监事的议案；
3.2关于选举张晓东任公司监事的议案；
3.3关于选举李爱群任公司监事的议案；
3.4关于选举李国光任公司监事的议案；
以上选举以累积投票方式分别对股东监事候选人进行表决。
该事项已经公司第四届监事会第二十二次会议审议通过，内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2014044号公告。
4、《关于处置资产的议案》。
该事项已经公司2014年第五次临时董事会会议审议通过，内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2014043号、2014045号公告及评估报告。
5、《关于报废资产的议案》。
该事项已经公司2014年第五次临时董事会会议审议通过，内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2014043号公告。
三、会议登记方法
（一）登记方式：股东（代理人）到本公司证券与法律部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。
（二）登记时间：2014年6月17日（周二）上午8：30—11：30，下午2：00－5：00。
（三）登记地点：本公司证券与法律部
（四）受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。
四、其他
（一）会议联系方式：
联系地址：内蒙古霍林郭勒市哲里木大街中段内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司证券与法律部
联系电话：0475－2358266
联系传真：0475－2350579
邮政编码：029200
联系人：温泉、代海丹
（二）会议费用：与会人员的交通、食宿费自理。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇一四年六月五日
附件： 授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表本单位/个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。
| 序号 | 议案名称 | —— | ||
| 累计投票制议案 | 同意票数 | |||
| 1 | 关于选举公司第五届董事会非独立董事成员的议案 | —— | ||
| 1.1 | 关于选举刘明胜任公司非独立董事的议案 | |||
1.2 | 关于选举刘毅勇任公司非独立董事的议案 | |||
| 1.3 | 关于选举孙艳军任公司非独立董事的议案 | |||
| 1.4 | 关于选举谷俊和任公司非独立董事的议案 | |||
| 1.5 | 关于选举何江超任公司非独立董事的议案 | |||
| 1.6 | 关于选举张遐任公司非独立董事的议案 | |||
| 1.7 | 关于选举王敏任公司非独立董事的议案 | |||
| 2 | 关于选举公司第五届董事会独立董事成员的议案 | —— | ||
| 2.1 | 关于选举黄子万任公司独立董事的议案 | |||
| 2.2 | 关于选举王结义任公司独立董事的议案 | |||
| 2.3 | 关于选举陈海平任公司独立董事的议案 | |||
| 2.4 | 关于选举程贤权任公司独立董事的议案 | |||
| 3 | 关于公司监事会换届选举的议案 | —— | ||
| 3.1 | 关于选举刘向杰任公司监事的议案 | |||
| 3.2 | 关于选举张晓东任公司监事的议案 | |||
| 3.3 | 关于选举李爱群任公司监事的议案 | |||
| 3.4 | 关于选举李国光任公司监事的议案 | |||
| 非累计投票制议案 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 4 | 关于处置资产的议案 | |||
| 5 | 关于报废资产的议案 | |||
注：第1-3项议案分别采取累积投票制表决。
累积投票制说明（暂以第1项议案，选举非独立董事候选人为例）：每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举非独立董事人数之积，即为该股东本次选举非独立董事候选人表决累积表决票数。每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一非独立董事候选人，如果股东投票于两名以上非独立董事候选人时，不必平均分配票数，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，该项表决无效。
委托人（签字或法人单位盖章）：
法人代表签字： 身份证号码：
委托人深圳证券帐户卡号码：
委托人持股数：
个人股东委托人身份证号码： 委托日期：
受托人姓名： 身份证号码：
委托书有效期限：