(上接B9版)
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，现将本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
假设前提：
1、本次可转债发行方案于2014年12月实施完毕，并于2015年6月全部转股。
2、公司2013年度利润分配预案（以总股本12,823,626,660股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币0.7465元（含税）实施现金分红，共计派发现金股利人民币957,284千元）已经公司第四届二次董事会议审议通过，并将获得公司2013年度股东大会批准。
3、公司2014年度、2015年度营业收入、成本费用、利润保持稳定，与2013年度持平。（该假设并不代表公司对2014年、2015年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）
4、本次可转债的转股价格为3.73元/股。（2014年6月5日前二十个交易日交易均价与2014年6月5日前一交易日交易均价较高者）
5、公司拟于2014年6月召开2013年度股东大会审议通过2013年度分红方案，拟于2014年8月完成分红；公司2015年现金分红金额、时间与2014年相同。
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2015年度/2015-12-31 | |
| 转股前 | 转股后 | |
| 总股本（股） | 12,823,626,660 | 14,432,205,748 |
| 本期现金分红（千元） | 957,284 | |
| 本次发行募集资金总额（千元） | 6,000,000 | |
| 股东大会通过现金分红月份 | 2015年6月 | |
| 预计现金分红完成月份 | 2015年8月 | |
| 期初股东权益（千元） | 33,711,462 | |
| 期末股东权益（千元） | 35,216,970 | 41,216,970 |
| 基本每股收益（元）（股本未加权） | 0.19 | 0.18 |
| 每股净资产（元）（股本未加权） | 2.75 | 3.02 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.15% | 5.91% |
关于测算的说明如下：
1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。
3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司2015年底的每股净资产将由2.75元提高至3.02元，每股净资产增加0.27元，增长比例为9.82%。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
本次可转债转股完成后，公司净资产将大幅增加、总股本亦相应增加，但项目建设周期较长及项目建成投产产生的效益需要一定的过程和时间，因此，每股收益和净资产收益率有可能在本次可转债转股期内出现下降。未来，募集资金投资项目的完成将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升。
二、公司应对本次发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过加快募投项目投资进度、提升经营管理、优化产业结构、加强技术创新、加大人才引进机制等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。
1、加强对募投项目监管，加快募投项目投资进度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司修订了《募集资金管理制度》，并将严格按照规定管理募集资金的存放、使用等。
本次募集资金投资项目符合公司业务发展方向，募集资金主要用于投资海外EPC和BTG项目、以及向公司金融业务子公司进行增资。募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，有利于开拓海外市场，有利于提升企业自主创新能力，提高公司在发电设备领域的地位，促进公司可持续发展，拓宽公司盈利渠道，增强公司总体市场竞争力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完成并实现预期效益。同时，公司将根据相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
作为中国最大的综合性装备制造集团，公司未来将通过加强管理提高经济效益。公司拟通过推行精益管理，以顾客为中心，满足其对产品质量和服务质量的要求，为用户创造更大价值，同时进一步提高供应链和客户管理水平；通过应收账款管理系统（ARMS）的应用，进一步加强应收账款信用管理、过程管理和账龄结构的管理，加快应收账款周转速度，提高运营效率，降低运营风险；通过加强预算管理，依靠集中采购和技术降本，消化成本上涨因素和部分产品销售价格下降的冲击，从而提高公司盈利能力；进一步提高财务管控能力，强化顶层设计，提高风险防范能力；发挥金融平台的功能性作用，加强金融服务，加快金融产业发展。
3、推进新产业培育、优化产业结构
公司正在加快培育发展空冷系统、海水淡化、工业机器人、电气传动等新兴产业，同时也在积极探索和密切关注节能环保、分布式能源、工业自动化等领域的最新发展，致力于以新的观念和新的机制推进新产业的培育和发展，形成集团新的盈利增长点，以进一步优化公司产业结构。同时，公司拟围绕节能环保、新能源和智能电网领域，加大兼并收购的力度，通过兼并收购进入新领域，占领新市场，获得新技术。
4、加强技术创新、增强核心竞争力
持续保持高水准的先进技术一直为公司的核心竞争力。未来，公司将进一步提高科研开发投入集中度，以提高技术水平。公司将围绕产业化目标作为科研工作的方向，提高产品竞争力，如将重点攻关700 度超超临界火电技术、燃气轮机技术、第四代核电技术等项目；将以集团中央研究院为核心，完善和重构集团主体科研创新体系，充分发挥主体科研创新体系在集团科技创新活动中的作用，支撑产业进一步发展；同时公司将加快战略性新兴产业的孵化和拓展，积极推进高新技术产业化，为公司持续健康发展奠定基础。
5、加大人才引进和完善公司治理，为企业发展提供人才保障和制度保障
人力资源是公司的第一资源。未来公司将进一步加快人才支撑战略，创新人才培养载体；统筹推进各类人才队伍建设，重点加强经营管理人才队伍；公司将继续探索创新人才工作新机制及人才激励机制，不断改进完善人才工作管理机制，提升人力资源预算管理。经过多年发展，公司治理结构完善，各项规章制度健全，未来随着公司的不断进步，公司将根据需求持续完善公司治理结构。公司完善的管理制度与拥有丰富管理技能和营运经验的管理团队，为企业发展提供了制度保障和人才保障。
三、风险提示
装备制造业受社会固定资产投资影响较大，与国民经济增长相关性较强。宏观经济的不断变化以及行业发展的周期性波动，均会对公司的持续发展性发展带来挑战。
目前，海外业务已成为公司收入的重要来源。随着公司海外业务的不断开拓，因海外业务所在国政治经济格局变化引发的风险可能性在上升，公司与海外业主方、合作方可能发生的商业争端风险也在不断增加。公司本次发行的募集资金投资涉及海外EPC及BTG项目，项目建设期较长且投入资金较大，海外项目在建设及投入使用阶段，其所在国当地的政治氛围、经济环境、社会背景、外交局势等均可能对本次募集资金投资项目的顺利实施产生影响。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司
二〇一四年六月五日
股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2014-026
衍生证券代码：122223 证券简称：12电气01
衍生证券代码：122224 证券简称：12电气 02
上海电气集团股份有限公司关于召开
2014年第二次临时股东大会、
2014年第一次A股类别股东会议
及2014年第一次H股类别股东会议通知的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2014年8月4日（星期一）下午13:30开始，依次召开2014年第二次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）、2014年第一次A股类别股东会议（以下简称“A股类别股东会议”）及2014年第一次H股类别股东会议（以下简称“H股类别股东会议”）。
● 股权登记日：本次临时股东大会、A股类别股东会议的股权登记日为2014年7月28日（星期一）。
● 本次临时股东大会、A股类别股东会议提供网络投票。
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会届次
本次临时股东大会为上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会，本次A股类别股东会议为公司2014年第一次A股类别股东会议，本次H股类别股东会议为公司2014年第一次H股类别股东会议。
(二) 会议召集人
公司董事会
(三) 会议时间
现场会议时间：2014年8月4日（星期一）下午13:30开始，依次召开临时股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议。
A股股东网络投票时间：2014年8月4日（星期一）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
(四) 股权登记日
临时股东大会、A股类别股东会议的公司A股股东股权登记日为2014年7月28日（星期一）。
(五) 会议表决方式
本次临时股东大会和A股类别股东会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次H股类别股东会议采用现场投票方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向A股股东提供网络形式的投票平台。A股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权（网络投票操作流程请参见附件一）。同一A股股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一A股股份出现重复进行表决的（重复进行表决情况包括但不限于：同一A股股份在网络投票系统重复进行表决的，同一A股股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，等等），均以第一次表决为准。
参加网络投票的A股股东对公司临时股东大会议案1的表决，将视同在A股类别股东会议上对A股类别股东会议对应议案进行了同样的表决。参加现场会议的A股股东将分别在临时股东大会和A股类别股东会议上进行表决。
(六) 现场会议召开地点
中国上海市漕宝路509号上海华美达广场新园酒店B楼3楼兴园厅。
(七) 由于公司A股股票曾涉及融资融券（根据上海证券交易所2013年1月25日《关于调整融资融券标的证券范围的通知》，自2013年1月31日起，公司A股不再作为融资融券标的证券的股票），根据《证券公司融资融券业务管理办法》等规定，融资融券投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。
二、 会议审议事项
(一) 临时股东大会审议事项
1、 关于公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案：
(1) 本次发行证券的种类；
(2) 发行规模；
(3) 票面金额和发行价格；
(4) 债券期限；
(5) 债券利率；
(6) 付息的期限和方式；
(7) 转股期限；
(8) 转股价格的确定及其调整；
(9) 转股价格的向下修正条款；
(10) 转股股数确定方式；
(11) 赎回条款；
(12) 回售条款；
(13) 转股年度有关股利的归属；
(14) 发行方式及发行对象；
(15) 向原A股股东配售的安排；
(16) 债券持有人会议规则；
(17) 本次募集资金用途；
(18) 担保事项；
(19) 募集资金存放账户；
(20) 本次决议的有效期。
有关本议案的详细内容请见公司于2014年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《上海电气集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案公告》以及《上海电气集团股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案须逐项审议，并经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。本议案经临时股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议逐项审议通过后，还需报中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并且最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
2、 关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案；
有关本议案的详细内容请见公司于2014年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《上海电气集团股份有限公司董事会四届六次会议决议公告》。
本议案须经出席会议的全体股东所持表决权的二分之一以上通过。
3、 关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案；
有关本议案的详细内容请见公司于2014年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《上海电气集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告》。
本议案须经出席会议的全体股东所持表决权的二分之一以上通过。
4、 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
有关本议案的详细内容请见公司于2014年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《上海电气集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案须经出席会议的全体股东所持表决权的二分之一以上通过。
5、 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士全权办理本次发行具体事宜的议案；
有关本议案的详细内容请见公司于2014年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《上海电气集团股份有限公司董事会四届六次会议决议公告》。
本议案须经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。
6、 关于公司放弃发行人民币20亿元公司债券的议案；
有关本议案的详细内容请见公司于2014年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《上海电气集团股份有限公司董事会四届六次会议决议公告》。
本议案须经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。
7、 关于修改公司章程的议案。
有关本议案的详细内容请见公司于2014年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《上海电气集团股份有限公司董事会四届六次会议决议公告》。
本议案须经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。
(二) A股类别股东会议审议事项
1、关于公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案。
本议案的内容与临时股东大会的议案1《关于公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》内容相同。
本议案须逐项审议，并经出席A股类别股东会议的全体A股股东所持表决权的三分之二以上通过。
(三) H股类别股东会议审议事项
本议案的内容与临时股东大会的议案1《关于公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》内容相同。
本议案须逐项审议，并经出席H股类别股东会议的全体H股股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、 参加会议人员
(一) 凡持有公司A股，并于2014年7月28日（星期一）下午三时收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东，凭身份证/护照、股票帐户卡（委托出席者还须携带授权委托书（格式见附件二）及受托人本人身份证/护照）出席公司临时股东大会与A股类别股东会议。
(二) 凡有权出席公司临时股东大会与H股类别股东会议并有权表决的公司H股股东（该等H股股东的资格条件应符合公司另行向H股股东发送之通知的规定）。
(三) 凡有权出席公司临时股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议并有权表决的股东均有权委任一位或多位（不论该人士是否为公司股东）作为其委托代表，代表出席及表决。
(四) 公司董事、监事和高级管理人员。
(五) 公司聘请的律师。
四、 会议登记方法
(一) 现场登记
时间：2014年7月29日（星期二）上午9: 30－11：30，下午13:00－16:00；
地点：中国上海市徐汇区漕宝路509号上海华美达广场新园酒店A楼3楼3号会议室；
登记文件：符合出席会议条件的自然人股东请携带身份证/护照、股票账户卡（委托出席者还须携带授权委托书及受托人本人身份证/护照）；符合出席会议条件的法人股东请携带法人身份的有效证明文件（如营业执照等）复印件、股票账户卡（委托出席者还须携带授权委托书及受托人本人身份证/护照）。
(二) 传真登记
凡是拟出席会议的股东，请将会议回执（格式详见附件三）及相关文件于2014年7月29日（星期二）前以传真方式送达公司，传真：8621－34695780。传真请注明联系方式（联系人、联系电话、联系地址、邮政编码等），以便公司回复。
(三) 信件登记
凡是拟出席会议的股东，请将会议回执及相关文件于2014年7月29日（星期二）前以信件方式送达公司。送达时间以邮戳为准。来信请寄：中国上海市钦江路212号上海电气集团股份有限公司董事会秘书室收；邮编：200233。来信请注明联系方式（联系人、联系电话、联系地址、邮政编码等），以便公司回复。
五、 其他事项
(一) 联系地址：中国上海市钦江路212号
(二) 联系电话：8621－33261888
(三) 联系传真：8621－34695780
(四) 联系电子邮箱：ir@shanghai-electric.com
(五) 联系人：钱文康
(六) 会议费用：本次会议按有关规定不发放礼品，与会股东及股东代理人的食宿及交通费用自理。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二Ｏ一四年六月五日
附件一：A股股东参加网络投票程序
附件二：股东授权委托书
附件三：股东大会回执
附件一：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2014年8月4日（星期一）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：7个。
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 投票股东 |
| 788727 | 上电投票 | 7个（议案1包含20个子议案） | A股股东 |
（二）表决方法
1. 一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-7号 | 本次股东大会的所有7项提案（议案1包含20个子议案） | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2. 分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案 | 1.00 |
| 1.1 | 本次发行证券的种类 | 1.01 |
| 1.2 | 发行规模 | 1.02 |
| 1.3 | 票面金额和发行价格 | 1.03 |
| 1.4 | 债券期限 | 1.04 |
| 1.5 | 债券利率 | 1.05 |
| 1.6 | 付息的期限和方式 | 1.06 |
| 1.7 | 转股期限 | 1.07 |
| 1.8 | 转股价格的确定及其调整 | 1.08 |
| 1.9 | 转股价格的向下修正条款 | 1.09 |
| 1.10 | 转股股数确定方式 | 1.10 |
| 1.11 | 赎回条款 | 1.11 |
| 1.12 | 回售条款 | 1.12 |
| 1.13 | 转股年度有关股利的归属 | 1.13 |
| 1.14 | 发行方式及发行对象 | 1.14 |
| 1.15 | 向原A股股东配售的安排 | 1.15 |
| 1.16 | 债券持有人会议规则 | 1.16 |
| 1.17 | 本次募集资金用途 | 1.17 |
| 1.18 | 担保事项 | 1.18 |
| 1.19 | 募集资金存放账户 | 1.19 |
| 1.20 | 本次决议的有效期 | 1.20 |
| 2 | 关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士全权办理本次发行具体事宜的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于公司放弃发行人民币20亿元公司债券的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于修改公司章程的议案 | 7.00 |
股东对议案1的表决结果与对该议案的子议案的一项或多项议案分项表决结果不一致时，以对子议案分项的表决结果为准。1.00代表议案1下的所有子议案。
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）所有议案统一投票举例
股权登记日 2014年7月28日（星期一）A 股收市后，持有公司A股（股票代码：601727）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788727 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）单项议案投票举例
1. 如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项提案《关于公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788727 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
2. 如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项提案《关于公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788727 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
3. 如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项提案《关于公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788727 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
（三）对单项议案的子议案投票举例
1. 如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项提案《关于公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》的第1个子议案“本次发行证券的种类”投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788727 | 买入 | 1.01元 | 1股 |
2. 如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项提案《关于公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》的第1个子议案“本次发行证券的种类”投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788727 | 买入 | 1.01元 | 2股 |
3. 如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项提案《关于公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》的第1个子议案“本次发行证券的种类”投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788727 | 买入 | 1.01元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本流程要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（四）由于网络投票系统的限制，本公司将只能设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。因此，所有参加网络投票的A股股东对公司2014年第二次临时股东大会议案1及各子议案的表决（包括同意、反对、弃权、因未表决或表决不符合规定而被按照弃权处理）将同时视为其对公司2014年第一次A股类别股东会议议案1及对应子议案进行了同样的表决（即相对应的同意、反对、弃权、按弃权处理）。
附件二：股东授权委托书
上海电气集团股份有限公司
2014年第二次临时股东大会之A股股东授权委托书
兹委托（大会主席）或______先生（女士）全权代表本人（本单位），出席上海电气集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案 | |||
| （1） | 本次发行证券的种类 | |||
| （2） | 发行规模 | |||
| （3） | 票面金额和发行价格 | |||
| （4） | 债券期限 | |||
| （5） | 债券利率 | |||
| （6） | 付息的期限和方式 | |||
| （7） | 转股期限 | |||
| （8） | 转股价格的确定及其调整 | |||
| （9） | 转股价格的向下修正条款 | |||
| （10） | 转股股数确定方式 | |||
| （11） | 赎回条款 | |||
| （12） | 回售条款 | |||
| （13） | 转股年度有关股利的归属 | |||
| （14） | 发行方式及发行对象 | |||
| （15） | 向原A股股东配售的安排 | |||
| （16） | 债券持有人会议规则 | |||
| （17） | 本次募集资金用途 | |||
| （18） | 担保事项 | |||
| （19） | 募集资金存放账户 | |||
| （20） | 本次决议的有效期 | |||
| 2 | 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士全权办理本次发行具体事宜的议案 |
| 3 | 关于公司放弃发行人民币20亿元公司债券的议案 | |||
| 4 | 关于修改公司章程的议案 | |||
| 5 | 关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案 | |||
| 6 | 关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案 | |||
| 7 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 |
委托人A股股东账号: ________________________
委托人持股数（小写）: ______股，（大写）：__________________ 股。
委托人身份证/护照号(或营业执照号): ________________________
委托人联系方式: ________________________
受托人身份证/护照号（营业执照号）: ________________________
受托人联系方式: ________________________
委托人签名(或盖章): _____________ 受托人签名(或盖章)：_________
委托日期: 2014年_______月_______日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
上海电气集团股份有限公司
2014年第一次A股类别股东会议授权委托书
兹委托（大会主席）或______先生（女士）全权代表本人（本单位），出席上海电气集团股份有限公司2014年第一次A股类别股东会议，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案 | |||
| （1） | 本次发行证券的种类 | |||
| （2） | 发行规模 | |||
| （3） | 票面金额和发行价格 | |||
| （4） | 债券期限 | |||
| （5） | 债券利率 | |||
| （6） | 付息的期限和方式 | |||
| （7） | 转股期限 | |||
| （8） | 转股价格的确定及其调整 | |||
| （9） | 转股价格的向下修正条款 | |||
| （10） | 转股股数确定方式 | |||
| （11） | 赎回条款 | |||
| （12） | 回售条款 | |||
| （13） | 转股年度有关股利的归属 | |||
| （14） | 发行方式及发行对象 | |||
| （15） | 向原A股股东配售的安排 | |||
| （16） | 债券持有人会议规则 | |||
| （17） | 本次募集资金用途 | |||
| （18） | 担保事项 | |||
| （19） | 募集资金存放账户 | |||
| （20） | 本次决议的有效期 |
委托人Ａ股股东账号: ________________________
委托人持股数: （小写）: ______ 股，（大写）：__________________股。
委托人身份证/护照号(或营业执照号): ________________________
委托人联系方式: ________________________
受托人身份证/护照号（营业执照号）: ________________________
受托人联系方式: ________________________
委托人签名(或盖章): _____________ 受托人签名(或盖章)：___________
委托日期: 2014年_______月_______日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件三：回执
上海电气集团股份有限公司
2014年第二次临时股东大会、
2014年第一次A股类别股东会议回执
致：上海电气集团股份有限公司
本人拟亲自/委托代理人________，出席贵公司于2014年8月4日（星期一）下午13：30在中国上海市漕宝路509号上海华美达广场新园酒店B楼3楼兴园厅举行的贵公司2014年第二次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会议。
| 姓名 | |
| 股东账号 | |
| 持股数量（A股） | |
| 身份证/护照号 | |
| 股东代码 | |
| 通讯地址 | |
| 电话号码 |
日期：2014年___月____日
签署：_______________
附注：
1、请用正楷书写中文全名。
2、个人股东请附上身份证/护照复印件和股票账户复印件；法人股东请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。
3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》（见附件二）。