股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2014-029

北京首都开发股份有限公司

第七届董事会第三十八次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）七届三十八次董事会会议于2014年6月5日在股份公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长刘希模先生主持，应参会董事十一名，实参会董事十一名。王爱明先生以通讯方式进行了表决。部分监事及高管列席了会议。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更控股股东<避免同业竞争承诺>的议案》

本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事刘希模先生、潘利群先生、杨文侃先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。

北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）为公司的控股股东，截止2014年5月30日，首开集团直接持有股份公司1,142,254,054股股份，占股份公司总股本的50.95%；首开集团通过其下属全资子公司北京首开天鸿集团有限公司持有股份公司142,714,290股股份，占股份公司总股本的6.37%。

经中国证监会证监公司字[2007]229号文批准，原北京天鸿宝业房地产股份有限公司即现股份公司（原由北京天鸿宝业房地产股份有限公司更名而来）向首开集团发行股票将收购首开集团拥有的从事土地一级开发业务、房地产开发业务有关全资、控股子公司的股权及从事优质持有型物业经营有关全资、控股子公司的股权。首开集团作为股份公司的控股股东，于2007年8月做出《避免同业竞争承诺》。

为支持股份公司可持续发展，就首开集团与公司间同业竞争事宜，首开集团予以确认、说明并就原《避免同业竞争承诺函》的内容进行变更，具体内容详见公司控股股东变更承诺的公告（临2014-030号）。

本议案须提请公司股东大会审议。

（二）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司为苏州首开龙泰置业有限公司拟向建设银行苏州城中支行申请陆亿元人民币房地产开发贷款提供担保的议案》。

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。为满足项目建设资金需求，公司控股子公司苏州首开龙泰置业有限公司拟向建设银行苏州城中支行申请陆亿元人民币房地产开发贷款，期限三年，以苏州吴江20120118号地块土地使用权作为抵押，并由公司按所持有的苏州首开龙泰置业有限公司70%的股权比例提供相应比例的连带责任担保，担保额肆亿贰仟万元，担保期限三年。

苏州首开龙泰置业有限公司截至2014年3月31日资产总额1,659,853,740.94元，负债总额1,566,733,803.52元，净资产93,119,937.42元，资产负债率94.39%，超过70%，根据公司章程规定，公司向苏州首开龙泰置业有限公司提供担保，须提请公司股东大会审议。详见公司对外担保公告（临2014-031号）。

（三）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司为苏州首开龙泰置业有限公司拟向中信银行苏州吴中支行申请肆亿元人民币房地产开发贷款提供担保的议案》。

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。为满足项目建设资金需求，公司控股子公司苏州首开龙泰置业有限公司拟向中信银行苏州吴中支行申请肆亿元人民币房地产开发贷款，期限三年，以苏州吴江20120119号地块土地使用权作为抵押，并由公司按所持有的苏州首开龙泰置业有限公司70%的股权比例提供相应比例的连带责任担保。担保额贰亿捌仟万元，担保期限三年。

苏州首开龙泰置业有限公司截至2014年3月31日资产总额1,659,853,740.94元，负债总额1,566,733,803.52元，净资产93,119,937.42元，资产负债率94.39%，超过70%，根据公司章程规定，公司向苏州首开龙泰置业有限公司提供担保，须提请公司股东大会审议。详见公司对外担保公告（临2014-031号）。

（四）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开股份公司2014年第三次临时股东大会的议案》。

出席本次董事会的全体董事一致同意于2014年6月25日召开公司2014年第三次临时股东大会，具体事项如下：

1、现场会议召开时间：2014年6月25日（星期三）下午14：30

网络投票时间：2014年6月25日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00

2、会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

3、召集人：公司董事会

4、会议议程：

（1）审议《关于变更控股股东<避免同业竞争承诺>的议案》

（2）审议《关于公司为苏州首开龙泰置业有限公司拟向建设银行苏州城中支行申请陆亿元人民币房地产开发贷款提供担保的议案》

（3）审议《关于公司为苏州首开龙泰置业有限公司拟向中信银行苏州吴中支行申请肆亿元人民币房地产开发贷款提供担保的议案》

具体内容详见公司召开股东大会通知（临2014-032号）。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2014年6月5日

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2014-030

北京首都开发股份有限公司

关于公司控股股东变更承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

截至2014年5月30日，北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）直接持有北京首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”）1,142,254,054股股份，占首开股份总股本的50.95%；首开集团通过其下属全资子公司北京首开天鸿集团有限公司持有首开股份142,714,290股股份，占首开股份总股本的6.37%。

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55号)的要求，首开股份经与首开集团协商，结合实际情况，决定按上述文件规范并变更相关承诺，并积极履行相关义务。现就相关情况公告如下：

一、原承诺内容及履行情况

经中国证监会证监公司字〔2007〕229号文批准，原北京天鸿宝业房地产股份有限公司即现首开股份（原由北京天鸿宝业房地产股份有限公司更名而来）向首开集团发行股票将收购首开集团拥有的从事土地一级开发业务、房地产开发业务有关全资、控股子公司的股权及从事优质持有型物业经营有关全资、控股子公司的股权。首开集团作为首开股份的控股股东，于2007年8月做出《避免同业竞争承诺》。首开集团上述承诺的内容及履行情况如下：

（一）原承诺事项：首开股份本次向首开集团发行股票收购其房地产主营业务资产完成后，首开集团作为首开股份的控股股东或主要股东期间，首开集团在中国境内将不再以任何方式新增房地产主营业务项目或不以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）新增直接或间接参与任何与首开股份构成竞争的任何业务或活动。

履行情况：为响应北京市国资委号召，大力支持北京市保障性住房建设，首开集团新增两个保障性住房项目，主要为北京宝晟住房股份有限公司开发的海淀区温泉镇C06、C07、C08、C11地块住房项目及北京首开中晟置业有限责任公司开发的顺义新城第12街区西马坡住房项目。

（二）原承诺事项：首开集团拥有的境外公司在首开集团作为首开股份的控股股东或主要股东期间，将不在中国境内新增直接或间接参与任何与首开股份构成竞争的业务或活动。

履行情况：首开集团目前严格完全履行了上述承诺，上述承诺长期有效，首开集团将持续严格履行。

（三）原承诺事项：除境外公司外，首开集团拥有的未注入首开股份的从事房地产主营业务公司的股权（除参股公司股权）于2009年12月31日前处置完毕（处置方式为转让、清算、同等条件下首开股份优先收购）或上述公司现有房地产主营业务项目完成后不再新增任何房地产主营业务项目；对于现有未注入首开股份的首开集团及首开集团全资、控股子公司拥有的持有型物业资产，由首开集团及拥有该等持有型物业资产的全资、控股子公司于2009年12月31日前将该等持有型物业资产处置完毕（处置方式为转让、清算、同等条件下首开股份优先收购）或者首开集团及拥有该等持有型物业资产的全资、控股子公司不再增持除上述持有型物业以外的其他持有型物业资产；上述公司股权、持有型物业资产在处置前全部委托首开股份托管管理。

履行情况：首开集团拥有的未注入首开股份的从事房地产主营业务公司除上述两个保障性住房项目外，未新增其它房地产主营业务项目，且未注入首开股份的从事房地产主营业务公司已委托首开股份管理；未注入首开股份的首开集团及首开集团全资、控股子公司拥有的持有型物业资产已委托首开股份管理，且未新增持有型物业资产。上述承诺长期有效，首开集团将持续严格履行。

1、首开集团原承诺事项：首开集团持有的北京新奥集团有限公司60%的股权于2009年12月31日前转让给无关联的第三方或由首开股份在同等条件下优先收购。

履行情况：北京新奥集团有限公司的实际控制人为北京市国有资产管理委员会（以下简称“北京市国资委”），首开集团按照北京市国资委要求对北京新奥集团有限公司只履行出资义务，不参与其经营决策，没有自行处置股权的权利，北京新奥集团有限公司的股权处置须由北京市国资委予以安排。2012年12月18日，北京市国资委出具京国资〔2012〕174号文对北京新奥集团有限公司实施重组增资，增资后首开集团由北京新奥集团有限公司的控股股东转为参股股东。2013年4月19日，北京市国资委发文（京国资〔2013〕45号）同意对北京新奥集团有限公司股权进行调整，首开集团所持新奥公司全部股权将由北京国有资本经营管理中心收购。

2、原承诺事项：首开集团确认，甘肃天鸿金运置业有限公司的现有股东为首开集团、甘肃金运房地产开发（集团）有限公司，分别持有甘肃天鸿金运置业有限公司55%、45%的股权，鉴于甘肃金运房地产开发（集团）有限公司不同意首开集团将其持有的甘肃天鸿金运置业有限公司55%的股权注入首开股份，依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件的规定，甘肃金运房地产开发（集团）有限公司在同等条件下应收购首开集团持有的甘肃天鸿金运置业有限公司55%的股权。首开集团承诺，首开集团将与甘肃金运房地产开发（集团）有限公司就上述股权转让进行积极协商并保证上述股权转让真实、有效。首开集团承诺，上述股权于2009年12月31日前转让完毕。

履行情况：上述股权已处置完毕。

（四）原承诺事项：首开集团下属从事房地产主营业务的参股公司有北京创业谷置业发展有限公司、北京富然大厦有限公司、莱茵达置业股份有限公司、北京天鸿宝威土地开发有限责任公司、珠海五联实业发展公司、北京国岳房地产开发有限公司、北京望京东环置业有限公司、北京宝星置业有限公司、北京丰运世纪房地产开发有限公司、北京建国房地产开发有限公司、北京远洋大厦有限公司、北京五棵松文化体育中心投资发展有限公司等。首开集团承诺，不以任何方式（包括但不限于增持股权、与其他股东采取一致行动等）对上述公司的经营管理予以直接或间接控制。

北京首开天鸿集团有限公司现时持有美都控股股份有限公司18.81%的股权，美都控股股份有限公司主营业务为房地产开发，与首开股份从事的业务相同，为此，首开集团承诺，北京首开天鸿集团有限公司依法行使对美都控股股份有限公司的股权。北京首开天鸿集团有限公司不以任何方式（包括但不限于增持股权、与美都控股股份有限公司的其他股东采取一致行动等）对美都控股股份有限公司的经营管理予以直接或间接控制。

履行情况：首开集团严格完全履行了上述承诺，上述承诺长期有效，首开集团将持续严格履行。

（五）原承诺事项：北京天鸿房地产开发有限责任公司职工持股会（以下简称持股会）持有北京天鸿房地产开发有限责任公司（以下简称天鸿有限公司）31.74%的股权，为天鸿有限公司的第二大股东，首开集团的部分中高层管理人员为持股会成员。天鸿有限公司目前主要从事房地产开发业务，与首开股份从事的业务相同，为符合竞业禁止原则并避免首开集团中高层管理人员履行职务引起的利益冲突，首开集团承诺，敦促参与持股会的中高层管理人员在未来一年内退出持股会或将持股会持有的天鸿有限公司的股权转让予无关联方的第三方。

履行情况：首开集团目前严格完全履行了上述承诺。

二、变更后的承诺

针对首开集团原《避免同业竞争承诺函》上述履行情况，就下列事项出具新的承诺，就原《避免同业竞争承诺函》的内容变更如下：

（一）首开集团承诺：在首开集团作为首开股份控股股东期间，首开集团及下属子公司（不含首开股份）在中国境内（不含中国香港、澳门和台湾地区）将不以任何方式（包括但不限于其单独经营、控股、控制或可施加重大影响）新增商品房开发项目。

针对首开集团新增的保障房项目海淀区温泉镇C06、C07、C08、C11地块住房项目、顺义新城第12街区西马坡住房项目[上述两个保障房项目的开发建设单位为北京宝晟住房股份有限公司（以下简称“宝晟股份”）、北京首开中晟置业有限责任公司（以下简称“中晟置业”）]。首开集团承诺：上述两公司在首开集团控股期间始终由首开股份进行托管。

（二）首开集团拥有的未注入首开股份的下属公司，其中：

1、北京宝泰房地产开发有限责任公司原在项目开发中曾承诺为项目所在地建设一座学校，现该学校已于2013 年四季度实现开工。首开集团承诺北京宝泰房地产开发有限责任公司不以任何方式新增房地产开发业务。泰安泰山国际饭店有限公司、北京雁栖舫宾馆公司已于北京市产权交易所挂牌转让，首开集团将于2015年12月31日前处置上述公司股权。

2、对于北京新奥集团有限公司，鉴于首开集团目前持股比例已下降到16.67%，并且北京市国资委已同意对北京新奥集团有限公司股权进行调整，将由北京国有资本经营管理中心收购首开集团所持北京新奥集团有限公司全部股权。首开集团承诺，按照国资委要求处置新奥公司股权，不参与新奥公司的经营管理。

3、原项目处于收尾阶段的海南首开燕海房屋建设开发有限公司，其原开发的“富颐花园小区”项目于2007 年9 月竣工，但“富颐花园小区”项目尚余部分住宅没有销售完毕，对于海南首开燕海房屋建设开发有限公司，首开集团承诺该公司不再以任何形式新增房地产开发业务。

（三）关于以经营为目的的持有型物业资产，首开集团承诺：在首开集团作为首开股份控股股东期间，首开集团及首开集团全资、控股子公司不以任何形式（包括但不限于其单独经营、控股、控制或可施加重大影响）新增以经营为目的的持有型商业物业。首开集团及首开集团全资、控股子公司原拥有的以经营为目的的持有型物业若进行处置，在同等条件下，首开股份有优先受让权。

首开集团在此重申承诺：在首开集团作为首开股份控股股东期间，不会利用控股股东或主要股东地位损害首开股份及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。以上承诺持续有效且不可撤销，如有任何违反上述承诺的事项发生，首开集团承担因此给首开股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失），同时，首开集团因违反上述承诺所取得的利益归首开股份所有。

三、审议情况

首开股份第七届董事会第三十八次会议以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于变更控股股东<避免同业竞争承诺>的议案》，关联董事刘希模先生、潘利群先生、杨文侃先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

四、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对上述事项进行了事前认可，同意将其提交首开股份董事会审议。独立董事发表了独立意见，认为本次控股股东承诺变更事宜符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定, 能结合实际情况解决同业竞争问题，通过变更承诺内容妥善解决了强行履行原承诺对首开股份不利的困局，审议程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东的利益。董事会审议时关联董事回避了表决，审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

五、监事会意见

公司监事会认为本次变更控股股东《避免同业竞争承诺》事宜符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，解决方案有利于维护首开股份及广大中小股东的利益，审议和决策程序合法合规，关联董事作了回避表决，监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、第七届董事会第三十八次会议决议；

2、独立董事意见书；

3、公司第七届监事会第八次会议决议。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司

董事会

2014年6月5日

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2014-031

北京首都开发股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人：苏州首开龙泰置业有限公司（以下简称“苏州龙泰公司”）

● 本次担保金额：柒亿元人民币。

● 本次担保没有反担保。

● 截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

一、担保情况概述

北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第三十八次会议于2014年6月5日召开，会议以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

公司控股子公司苏州龙泰公司拟向建设银行苏州城中支行申请陆亿元人民币房地产开发贷款，期限三年，以苏州吴江20120118号地块土地使用权作为抵押，并由公司按所持有的苏州首开龙泰置业有限公司70%的股权比例提供相应比例的连带责任担保，担保额肆亿贰仟万元，担保期限三年。

公司控股子公司苏州龙泰公司拟向中信银行苏州吴中支行申请肆亿元人民币房地产开发贷款，期限三年，以苏州吴江20120119号地块土地使用权作为抵押，并由公司按所持有的苏州首开龙泰置业有限公司70%的股权比例提供相应比例的连带责任担保。担保额贰亿捌仟万元，担保期限三年。

公司独立董事对上述两项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司七届三十八次董事会审议。

二．被担保人基本情况

苏州龙泰公司为本公司的控股子公司，持股比例为70 %。

该公司注册资本：10000万元人民币，注册地址：苏州市吴江区松陵镇中山南路1729号上领大厦1302室，法定代表人：赵亦军。主要经营范围：房地产开发及销售。截至2014年3月31日苏州龙泰公司资产总额1,659,853,740.94元，负债总额1,566,733,803.52元，其中流动负债总额1,566,733,803.52元，营业收入0元，净利润-2,033,671.73元，净资产93,119,937.42元。

苏州龙泰公司营业收入目前为0元，原因是房地产行业存在销售收入延后结算的特殊性，目前苏州龙泰公司房地产项目均在开发期，尚未进行结算。

三．担保协议的主要内容

苏州龙泰公司拟向建设银行苏州城中支行申请陆亿元人民币房地产开发贷款，期限三年，以苏州吴江20120118号地块土地使用权作为抵押，并由公司按所持有的苏州龙泰公司70%的股权比例提供相应比例的连带责任担保，担保额肆亿贰仟万元，担保期限三年。

苏州龙泰公司拟向中信银行苏州吴中支行申请肆亿元人民币房地产开发贷款，期限三年，以苏州吴江20120119号地块土地使用权作为抵押，并由公司按所持有的苏州龙泰公司70%的股权比例提供相应比例的连带责任担保。担保额贰亿捌仟万元，担保期限三年。

四．董事会意见

出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意苏州龙泰公司申请共计壹拾亿元房地产开发贷款，用于其所属房地产项目开发，由本公司提供共计柒亿元担保。公司独立董事对该两项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司七届三十八次董事会审议，并发表了独立意见，如下：

苏州龙泰公司拟向建设银行苏州城中支行申请陆亿元人民币房地产开发贷款，期限三年，以苏州吴江20120118号地块土地使用权作为抵押，并由公司按所持有的苏州龙泰公司70%的股权比例提供相应比例的连带责任担保，担保额肆亿贰仟万元，担保期限三年。

苏州龙泰公司拟向中信银行苏州吴中支行申请肆亿元人民币房地产开发贷款，期限三年，以苏州吴江20120119号地块土地使用权作为抵押，并由公司按所持有的苏州龙泰公司70%的股权比例提供相应比例的连带责任担保。担保额贰亿捌仟万元，担保期限三年。

公司为其申请贷款提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有被担保公司70%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，我们同意公司为其担保，并将该议案提交公司第七届董事会第三十八次会议审议。

五．累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为陆拾捌亿玖仟零玖拾陆万元（小写金额689,096.00万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的49.38%。

本公司对控股子公司提供的担保总额为伍拾贰亿捌仟陆佰贰拾陆万元（小写金额528,626.00万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的37.88%。

截至公告披露日，本公司对苏州龙泰公司的担保总额为零元人民币（不含本次担保）。

本公司无逾期对外担保情况。

六．备查文件目录

1、北京首都开发股份有限公司第七届第三十八次董事会决议。

2、苏州龙泰公司2014年3月31日财务报表

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2014年6月5日

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2014-032

北京首都开发股份有限公司

关于召开2014年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

●股权登记日：2014年6月18日

●会议召开时间：2014年6月25日

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，经北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十八次会议决议，定于2014年6月25日召开公司2014年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

一、召开会议的基本情况

1、现场会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

2、会议时间：

现场会议召开时间：2014年6月25日下午14：30

网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月25日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。

3、召集人：北京首都开发股份有限公司董事会

4、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

二、会议审议事项

1.审议《关于变更控股股东<避免同业竞争承诺>的议案》

2.审议《关于公司为苏州首开龙泰置业有限公司拟向建设银行苏州城中支行申请陆亿元人民币房地产开发贷款提供担保的议案》

3.审议《关于公司为苏州首开龙泰置业有限公司拟向中信银行苏州吴中支行申请肆亿元人民币房地产开发贷款提供担保的议案》

上述议案已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过。

上述第1项议案为关联交易议案，关联股东北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致行动人对上述议案回避表决。

三、会议出席对象

1.截至2014年6月18日下午15：00 闭市以后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东；

2.因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）或在网络投票时间内参加网络投票；

3.本公司董事、监事及高级管理人员；

4.见证律师。

四、股东大会现场会议登记办法

1、登记时间：2014年6月24日上午9：00—11：30，下午13： 00—15：30

2、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年6月24日16：00时前送达或传真至公司），不接受电话登记。

3、登记地点及联系方式：北京市西城区复兴门内大街156号D座9层公司证券部。

联系电话：（010）66428179、66428032

传真：（010）66428061

邮政编码：100031

联系人：万智斌、任晓佼

4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

五、其他事项

1、与会股东食宿费用及交通费用自理。

2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

北京首都开发股份有限公司董事会

2014年6月5日

附件1：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席北京首都开发股份有限公司2014年第三次临时股东大会，代表本人依照以下指示对下列议案行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

序号	表决议案名称	赞成 【注1】	反对 【注1】	弃权 【注1】
1	审议《关于变更控股股东<避免同业竞争承诺>的议案》
2	审议《关于公司为苏州首开龙泰置业有限公司拟向建设银行苏州城中支行申请陆亿元人民币房地产开发贷款提供担保的议案》
3	审议《关于公司为苏州首开龙泰置业有限公司拟向中信银行苏州吴中支行申请肆亿元人民币房地产开发贷款提供担保的议案》

1.委托人姓名或名称（签章）【注2】：

2.委托人身份证号码【注2】： 委托人股东帐户： 委托人持股数【注3】：

3.受托人签名： 受托人身份证号码：

4.委托日期： 年 月 日

注1：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权决议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

注2：请填上自然人股东的全名及其身份证号：如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

注3：请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

注4：代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。

附件2：

股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票程序如下：

1、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年6月25日9：30--11：30，13：00--15：00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下： 证券代码：738376，证券简称：首开投票

3、股东投票的具体流程

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码：738376；

（3）在委托价格项下填写本次股东大会议案对应申报价格（详见下表）， 99.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案以相应的价格分别申报。具体情况如下：

序号	议案名称	对应申报价格
0	总议案	99.00元
1	审议《关于变更控股股东<避免同业竞争承诺>的议案》	1.00元
2	审议《关于公司为苏州首开龙泰置业有限公司拟向建设银行苏州城中支行申请陆亿元人民币房地产开发贷款提供担保的议案》	2.00元
3	审议《关于公司为苏州首开龙泰置业有限公司拟向中信银行苏州吴中支行申请肆亿元人民币房地产开发贷款提供担保的议案》	3.00元

（4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）确认投票委托完成。

4、投票规则

（1）投票不能撤单；

（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准；

（3）股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算；

（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2014—033

北京首都开发股份有限公司

第七届监事会第八次会议

决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第七届监事会第八次会议于2014年6月5日于股份公司会议室召开，监事胡仕林先生、秘勇先生、杨昕先生、刘文龙先生、郭士友先生出席了会议。会议由胡仕林先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。会议一致通过如下决议：

1、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更控股股东<避免同业竞争承诺>的议案》。

监事会认为：本次变更控股股东《避免同业竞争承诺》事宜符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，解决方案有利于维护上市公司及广大中小股东的利益，审议和决策程序合法合规，关联董事作了回避表决，监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司监事会

2014年6月5日