证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2014-033

江苏宏图高科技股份有限公司

第六届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

公司第六届董事会临时会议于2014年6月6日在公司总部以通讯方式召开，会议通知及相关材料于2014年5月29日以书面方式发出。本次会议应出席董事11人，实际出席11人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于提名眭红明先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》

公司第六届董事会独立董事孙勇先生于 2008年6 月16日起担任本公司独立董事，依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于“独立董事连任时间不得超过6 年”的相关规定，独立董事孙勇先生在公司连续任职已满六年，已不能继续担任本公司独立董事，公司董事会对孙勇先生在公司任职期间所作的贡献表示感谢。

董事会提名眭红明先生为公司独立董事候选人，任期同本届董事会，董事会提名委员会对眭红明先生的任职资格进行了审核，同意提名人对独立董事候选人眭红明先生的提名。

表决结果：同意 11 票；反对0 票；弃权0 票。

眭红明先生的简历：

眭红明先生：50岁，中国国籍，研究生学历，法学博士，现任南京师范大学法学院教授、博士生导师，民商法学博士点学科带头人；教学及研究方向是民商法学基本理论、物权法学；兼任中国民法学会理事，江苏省民法学研究会副会长，南京仲裁委员会仲裁员。

公司独立董事已对本次会议提名公司第六届董事会独立董事候选人的事宜发表了独立意见，一致同意提名上述独立董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的<宏图高科独立董事关于提名独立董事候选人的独立意见>）

本议案需提交股东大会审议，其中：独立董事候选人任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权行权价格的议案》

因公司于2014年5月14日实施了2013年度利润分配方案，即每10股派发现金红利0.30元（含税），根据公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关行权价格调整规定，同意公司首期股票期权行权价格由4.18元调整为4.15元。

表决结果：同意 6票；反对0 票；弃权0 票。

公司董事杨怀珍女士、仪垂林先生、陈斌先生、程雪垠先生、张伟先生作为本次股权激励计划的受益人，在审议该议案时回避了表决。

公司董事会就决定实施本次调整股票期权行权价格事宜已取得公司2013年第四次临时股东大会合法授权，本议案无需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于为宏图三胞高科技术有限公司在民生银行的3000万元融资提供担保的议案》

同意为公司全资子公司宏图三胞高科技术有限公司在中国民生银行股份有限公司南京分行新增的融资3000万元提供担保，期限壹年。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

（四）审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会拟定于2014年6月23日召开公司2014年第二次临时股东大会，审议《关于选举公司独立董事的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本次股东大会的会议通知详见上海证券交易所网站刊登的公司临2014-034号公告。

三、上网公告附件

独立董事《关于提名董事候选人的独立意见》。

《法律意见书》

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一四年六月七日

证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2014-034

江苏宏图高科技股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年6月23日（星期一）上午10:30

●股权登记日：2014年6月18日（星期三）

●是否提供网络投票：否

一、会议基本情况

（一）会议届次：2014年第二次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开时间：2014年6月23日（星期一）上午10:30

（四）股权登记日：2014年6月18日（星期三）

（五）会议召开地点：南京市雨花台区软件大道68号232会议室

（六）会议表决方式：本次股东大会采取现场投票的方式行使表决权。

二、会议审议事项

本次股东大会将审议以下事项：

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	《关于选举公司独立董事的议案》	否

议案全文请参见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的股东大会会议资料。

三、会议出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的股东，即截至2014年6月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人（《授权委托书》见附件一）出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、本公司董事、监事、高级管理人员；

3、本公司聘请的见证律师。

四、会议登记方法

（一）登记方式

1、现场登记：股东及授权代表可在现场会议当日召开前进行登记。

2、会前登记：股东可在会议登记日采用传真或信函的方式进行登记。

注：股东参会资格以现场登记为主，其他登记方式不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

（二）登记时间与地点

登记时间：2014年6月19日上午10:00～11:30，下午14:00～16:30

登记地址：南京市雨花台区软件大道68号4楼董事会办公室。

（三）登记所需材料

1、个人股东持股票账户卡、持股凭证、本人身份证原件登记；委托代理人出席会议的，代理人需持股票账户卡、持股凭证、经个人股东及代理人双方签字的授权委托书、个人股东身份证原件及复印件（个人股东须在其身份证复印件上签字）、代理人身份证原件及复印件（代理人须在其身份证复印件上签字）进行登记。

2、法人股东出席会议的若为法定代表人，需持股票账户卡、持股凭证、营业执照复印件、组织机构代码证复印件、法定代表人身份证明、本人身份证原件及复印件（营业执照复印件、组织机构代码证复印件、法定代表人身份证明均需加盖公章，法定代表人须在其身份证复印件上签字）；委托代理人出席会议的，需持股票账户卡、持股凭证、营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件、经法人股东和代理人双方签章的授权委托书、代理人身份证原件及复印件（营业执照复印件、组织机构代码证复印件、法定代表人身份证明均需加盖公章，代理人须在其身份证复印件上签字）进行登记。

3、合格境外机构投资者（QFII、RQFII）出席的，除满足上述要求外，还需提供中国证监会颁发的业务许可证复印件。为确保该部分股东能有效出席股东大会，建议其采用会前登记方式。

（四）登记步骤及参会要求

1、以传真方式进行登记的股东，应将上述登记材料复印件传真至公司，并在传真上注明联系人与联系电话；以现场方式进行登记的股东及授权代表，应将上述登记材料交至公司董事会办公室联系人员。

2、会议当日，股东及授权代表应携带身份证、股东账户卡、授权委托书原件等材料以备律师进行股东资格验证。

五、其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东及授权代表交通、食宿费用自理。

2、联系方式：

电 话：（025）83274780、83274692

传 真：（025）83274799

联 系 人：陈莹莹、蔡金燕

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一四年六月七日

附件一： 授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表我单位（本人）出席江苏宏图高科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并对以下议案代为行使表决权，请委托人明确授权范围和对提案表决意向作出指示：

（一）对审议事项作出指示并在相应的表决意见项中划“√”：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于选举公司独立董事的议案》

（二）对未作指示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。

（三）对可能列入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，如果有表决权应行使何种表决权（同意、反对、弃权）。

委托人签名（若法人股东须法定代表人签字并加盖公章）：

委托人身份证号（若法人股东填写法人营业执照注册号）：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托有效期： 委托日期： 年 月 日

证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2014-035

江苏宏图高科技股份有限公司

关于调整首期股票期权行权价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次股权激励计划实施情况简述

1、公司于2013年3月15日分别召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议题，其后公司将股权激励计划呈报中国证券监督管理委员会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《关于<江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》进行了修订，该激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年10月23日召开第六届董事会临时会议，审议通过《关于<江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关议题（以下简称“《激励计划》”），并经公司2013年11月11日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过。本次激励计划授予的股票期权数量为2500万份，预留300万份，行权价格为4.20元；授予的限制性股票数量为880万股，授予价格为2.10元。

3、根据公司2013年第四次临时股东大会的授权，公司于2013年11月15日召开第六届临时董事会会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于确定<公司首期股票期权与限制性股票激励计划>授予日的议案》、《关于调整首期股票期权与限制性股票激励计划行权价格与授予价格的议案》，并于当日召开了第六届监事会临时会议，对公司激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会同意确定公司首次股票期权授予的授予日为2013年11月15日。同时，对本次股票期权的行权价格进行调整，每份股票期权的行权价格由4.20元调整为4.18元。

4、公司于2013年11月25日完成限制性股票登记手续，公司于2014年1月15日完成股票期权的登记手续。

二、本次股权激励计划股票期权的行权价格调整依据

2014年4月22日，公司2013年度股东大会审议通过了《宏图高科2013年度利润分配方案》，同意以2013年12月31日股本总数1,141,589,600股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.3元（含税），共计派发现金股利34,247,688元，剩余未分配利润282,967,433.89元结转至下一年度。公司本年度不进行送股和资本公积金转增股本。2014年5月14日，现金红利分配实施完毕。

根据《激励计划》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》及2013年度利润分配方案，2014年6月6日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于调整首期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对公司首期股权激励计划股票期权行权价格做出如下调整：

股票期权行权价格调整公式：P= P0-V

其中P0为调整前的行权价格；V为每股派息额；P为调整后的行权价格。

根据公式计算得出，调整后的行权价格＝4.18-0.03＝4.15元。

三、股权激励计划股票期权行权价格调整对公司的影响

本次股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、法律意见书的结论意见

江苏高的律师事务所就公司本次首期股权激励计划股票期权行权价格调整涉及的相关事项出具了《关于江苏宏图高科技股份有限公司调整首期股权激励计划股票期权行权价格的法律意见书》，律师认为：公司本次调整首期股权激励计划股票期权行权价格符合《管理办法》第二十五条、《股权激励备忘录》、《公司章程》以及《首期股权激励计划》的相关规定，合法、有效。

五、上网公告附件

1、律师出具的法律意见书。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二○一四年六月七日

证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2014-036

江苏宏图高科技股份有限公司对全资子公司担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图三胞”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为宏图三胞担保3000万元，已实际为其担保余额51150万元

● 本次是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：无

公司董事会于2014年6月6日在公司总部以通讯方式召开临时会议，会议通知于2014年5月29日以书面方式发出。会议应出席董事11人，实际出席11人。经审议，一致审议通过了《关于为宏图三胞高科技术有限公司在民生银行的3000万元融资提供担保的议案》。

一、担保情况概述

同意为公司全资子公司宏图三胞高科技术有限公司在中国民生银行股份有限公司南京分行新增的融资3000万元提供担保，期限壹年。

上述担保不需要提交股东大会审议。

二、担保对象简介

1、宏图三胞，注册地点为南京市玄武区太平北路106号，注册资本154232.1688万元，法定代表人袁亚非。经营范围：高新技术研制与开发；计算机、打印机及网络设备、通信设备（不含卫星地面接收设施）、激光音、视类产品研发、生产、销售；计算机应用软件及系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务；投资咨询，电子网络工程设计、设备安装，电子计算机技术服务；自营

和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电脑回收、维修；代理发展电信业务；家电回收；一类及二类医疗器械、电子产品、安防产品、家用电器、日用百货销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营的除外）。

本公司持有宏图三胞100％的股权。

截至2013年12月31日，宏图三胞经审计的总资产 803862.78万元，净资产246967.21万元，资产负债率69.27%；2013年1-12月实现主营业务收入1171078.99万元，净利润 12034.91万元。

截至2014年3月31日，宏图三胞未经审计的总资产813195.01万元，净资产251367.83万元，资产负债率69.09%；2014 年1-3 月实现主营业务收入321349.15万元，净利润4085.09万元。

三、担保协议的主要内容：

上述所列担保事项经公司董事会审议通过之日起生效，担保方式为连带责任担保，担保期限为壹年。

四、董事会意见

本次担保对象为本公司全资子公司，对其担保是为了支持其业务发展。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额 16000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例2.76%；公司对控股子公司担保总额为121,650.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为21.02%。本公司及控股子公司均没有逾期担保。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一四年六月七日

证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2014-037

江苏宏图高科技股份有限公司

关于公司2013年年报补充与更正的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）2013年年度报告已于2014年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站进行了披露。根据上海证券交易所年报事后审核意见的相关要求，公司现就2013年年度报告中有关内容进行了补充与更正，如下：

1、补充了主营业务分析中的“成本构成表”

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》第21条中对“主营业务分析——成本”的披露要求，公司按行业的成本构成表如下：

单位:元 币种:人民币

分行业情况
分 行业	成本 构成项目	本期金额	本期占总成本比例	上年同期金额	上年同期占总成本比例	本期金额较上年同期变动比例
电子 商贸	采购成本	11,950,586,201.34	100.00%	10,187,582,255.00	100.00%	17.31%
合计		11,950,586,201.34	100.00%	10,187,582,255.00	100.00%	17.31%
工业制造	原材料	2,071,810,986.94	97.51%	2,229,465,166.14	98.13%	-7.07%
	人工	22,397,580.98	1.05%	14,925,380.45	0.66%	50.06%
	折旧	10,868,874.10	0.51%	10,336,406.43	0.45%	5.15%
	其他	19,686,303.54	0.93%	17,164,102.64	0.76%	14.69%
合计		2,124,763,745.56	100.00%	2,271,891,055.66	100.00%	-6.48%
房地产	土地成本	94,680,360.37	40.80%	54,023,237.82	32.36%	75.26%
	建安成本	102,273,669.21	44.07%	89,791,837.06	53.78%	13.90%
	其他	35,101,127.12	15.13%	23,154,700.59	13.87%	51.59%
合计		232,055,156.70	100.00%	166,969,775.47	100.00%	38.98%
总计		14,307,405,103.60	-	12,626,443,086.13	-	13.31%

2、更正了“主营业务分地区情况表”的金额单位

公司2013年报中披露的主营业务分地区情况表中金额单位“元”出现差错，单位应为“万元”，现更正如下：

单位:万元 币种:人民币

地区	2013年营业收入	营业收入比上年增减（％）
江苏	847,305.16	11.19
上海	121,306.12	-3.99
浙江、江西、福建区域	220,445.28	-7.78
北京、山东区域	251,307.22	62.56
安徽	66,268.62	-11.85
海南	1,962.01	179.78
其他地区	57,267.24	69.00
合计	1,565,861.65	12.51

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一四年六月七日