第三届董事会2014年
第六次临时会议决议公告
股票代码：002309 股票简称：中利科技 公告编号：2014-046
中利科技集团股份有限公司
第三届董事会2014年
第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年06月04日以传真和邮件的方式通知公司第三届董事会成员于2014年06月06日以现场的方式在公司四楼会议室召开第三届董事会2014年第六次临时会议。会议于2014年06月06日如期召开，公司董事9名，出席会议的董事9名，会议由董事长王柏兴主持，公司监事与高管列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于为西部光伏电站项目公司提供对外担保的议案》；
公司为中利腾晖共和新能源有限公司与海南州亚晖新能源电力有限公司14.10亿元14年长期项目贷款提供保证担保，由招商新能源集团有限公司、联合光伏集团有限公司共同为上述贷款向公司提供相应的反担保以及承接贷款担保的承诺。本议案需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见2014年06月07日公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的公告。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于为参股子公司中利电子2014年度融资提供担保暨关联交易的议案》；
中利科技为中利电子向金融机构申请提供不超过 6 亿元人民币的融资进行担保。中利电子其他八位股东通过将自已持有的中利电子股权质押给中利科技并且提供连带责任保证的两种方式，为中利科技此次担保行为提供反担保。本议案需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见2014年06月07日公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的公告。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王柏兴、龚茵、詹祖根、周建新回避表决。
三、审议通过了《关于发行12亿元非公开定向债务融资工具的议案》；
为满足公司日常流动性资金需求、偿还部分银行贷款，优化融资结构和降低筹资成本，进一步拓宽融资渠道和提高整体盈利能力，拟申请在中国银行间市场交易商协会的管理下向全国银行间市场机构投资者发行非公开定向债务融资工具（以下简称“定向工具”），不向社会公众发行。具体事项说明如下：
1、发行人：中利科技集团股份有限公司
2、发行规模：拟发行规模不超过人民币12亿元（含12亿元）。
3、期限：不超过365天。
4、发行时间：本次定向工具取得中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》后，根据公司资金需要，由本公司与主承销商协商确定；首期发行在注册后6个月内完成。
5、发行利率：发行利率视市场资金供求关系和公司需求而定，具体利率以定向投资人与公司签订的《定向发行协议》为准。
6、发行对象：全国银行间市场特定机构投资者（即定向投资人）。
7、募集资金用途
补充营运资金、偿还部分银行贷款，具体根据公司资金需求而定。 本次定向工具发行经股东大会审议通过后，需与定向投资人签署相关《定向发行协议》，并向中国银行间市场交易商协会办理注册手续。
本议案需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于提请召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》；
具体内容详见2014年06月07日公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的公告。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中利科技集团股份有限公司
董 事 会
2014年06月06日
证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2014-047
中利科技集团股份有限公司
为参股子公司江苏中利电子信息
科技有限公司2014年度融资
提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述：
2014年 06 月06 日，中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）第三届董事会 2014 年第六次临时会议审议通过了《关于为参股子公司江苏中利电子信息科技有限公司提供融资担保暨关联交易的议案》，具体内容如下：
公司为满足江苏中利电子信息科技有限公司（以下简称“中利电子”）业务规模扩大，确保其销售、生产工作顺利实施，为中利电子向金融机构申请提供不超过 6 亿元人民币的融资进行担保。中利电子其他八位股东通过将自已持有的中利电子股权质押给中利科技并且提供连带责任保证的两种方式，为中利科技此次担保行为提供反担保。
由于中利电子董事长与中利科技董事长同为王柏兴，并且中利科技的董事龚茵、周建新、高级管理人员王伟峰均在中利电子担任董事职务。所以，本次担保行为构成公司的关联交易。
根据《股票上市规则》认定关联董事标准之规定，关联董事王柏兴、龚茵、詹祖根、周建新回避表决，其余无关联关系董事一致审议通过。此项交易尚需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、被担保人基本情况：
1、公司名称：江苏中利电子信息科技有限公司
法人代表：王柏兴
注册资本：人民币10000万元
单位类型：有限责任公司
成立日期：2009年5月7日
住 所：常熟市沙家浜镇常昆工业园腾晖路1号9幢
经营范围：信息及通讯技术及设备的研发、生产及销售；计算机系统集成；电子、通讯产品的研发、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东与股权关系：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 中利科技集团股份有限公司 | 3350 | 33.50% |
| 宁波禹华通讯科技有限公司 | 1263 | 12.63% |
| 浙江荣添金属制品有限公司 | 1263 | 12.63% |
| 上海君逸通讯科技有限公司 | 1010 | 10.10% |
| 吴宝森 | 963 | 9.63% |
| 郭俊杰 | 926 | 9.26% |
| 苏州工业园区谷丰投资管理有限公司 | 505 | 5.05% |
| 苏州工业园区琳泉投资管理有限公司 | 420 | 4.20% |
| 刘宝富 | 300 | 3% |
| 合计 | 10000 | 100% |
3、被担保人的主要股东介绍
1）公司名称：宁波禹华通讯科技有限公司
注册地址：北仑区霞浦街道永定河路88号2幢1号202室
法定代表人：张震孟
注册资本：人民币叁佰万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：通讯设备销售、研发；通讯工程技术咨询、技术服务，国内劳务派遣；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。
2）公司名称：浙江荣添金属制品有限公司
注册地址：北仑区霞浦街道万泉河路3号9幢1号517室
法定代表人：王响兵
注册资本：人民币壹仟万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：金属制品、金属材料、建筑材料的批发、零售；普通货物仓储、吊装服务。
3）公司名称：上海君逸通讯科技有限公司
注册地址：上海市杨浦区逸仙路25号701室
法定代表人：郑乐瓯
注册资本：人民币伍拾万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：通信工程技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，通讯器材、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）的销售，为国内企业提供劳务派遣服务，从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
4) 公司名称：苏州工业园区谷丰投资管理有限公司
注册地址：苏州工业园区星湖街218号A1北座2楼E71单元
法定代表人：陈爱琴
注册资本：人民币壹佰万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5）公司名称：苏州工业园区琳泉投资管理有限公司
注册地址：苏州工业园区星湖街218号A1北座2楼E70单元
法定代表人：陆晖娜
注册资本：人民币壹佰万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6）自然人股东：吴宝森，身份证号：2103031960****0311
7）自然人股东：郭俊杰，身份证号：2103021958****0924
8）自然人股东：刘宝富，身份证号：2103021983****2112
上述被担保人的主要股东与中利科技实际控制人及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
4、中利电子为公司参股子公司
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5的相关规定，中利电子为公司的关联法人。
截至2014年04月30日，中利电子总资产50,372.52万元，净资产5,649.92万元； 2014年1~4月中利电子实现营业收入0万元，净利润-1,363.37 万元（未经审计）。
三、关联交易各方基本情况
中文名称：中利科技集团股份有限公司
英文名称：Zhongli Science And Technology Group co.,Ltd
注册地址：江苏省常熟东南经济开发区
法定代表人：王柏兴
注册资本：56,829.2308万元
经营范围：电线、电缆、光缆、PVC 电力电缆料、电源插头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备的生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、通信网络系统及器材、车辆安保产品。
2009年11月27日，公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“中利科技”，股票代码002309，发行股数3,350万股，募集资金净额14.825亿元。
经2010 年03月25日召开的年度股东大会审议，通过了2009 年度权益分配方案：以公司现有总股本133,500,000 股为基数，向全体股东每10 股派现金红利1 元（含税，扣税后个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每10 股派0.9 元）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增8 股。分红后公司总股本由133,500,000 股增至240,300,000 股。
经2012 年03月21日召开的年度股东大会审议，通过了2011 年度权益分配方案：以公司现有总股本240,300,000 股为基数，向全体股东每10 股派现金红利1 元（含税，扣税后个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每10 股派0.9 元）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增10股。分红后公司总股本由240,300,000 股增至480,600,000 股。
2014年4月3日，公司非公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市，发行股数8,769.2308万股，募集资金净额12.1803831198亿元。此次定向增发后公司总股本由480,600,000 股增至568,292,308股。
截止2014年04月30日，中利科技总资产为837,273.48万元，净资产为345,786.61万元；2014年1~4月份实现营业收入79,374.74 万元，净利润1,669.47万元（未经审计）。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司目前尚末签署担保协议，公司将根据协议签署和其他进展或变化情况，及时披露相关信息。
五、关联交易的目的及对公司的影响
随着中利电子销售规模的不断扩大，对流动资金的需求量不断增加，本次关联交易的目的是为了保证中利电子经营业务发展的资金需求，更好的争取市场份额，增强市场竞争力和可持续发展，促进中利电子的业务发展，通过对其经营活动和大额资金使用的控制，可以有效地降低风险。扩展了融资渠道，符合公司和非关联股东的利益。
六、累计已发生关联交易的情况
2014年01月01日截至本公告发布之日起，中利科技与中利电子无关联交易发生。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止4月30日，公司对外担保余额累计为85,000.00万元人民币（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为26.45%；公司对外担保余额累计为289,109.59万元人民币（含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为89.98%。
上述担保无逾期情况，不存在诉讼。
中利电子实际使用资金的额度将根据生产经营实际所需进行，公司对中利电子的担保额度根据中利电子实际用款额度进行。
八、独立董事意见结论
公司独立董事赵世君先生、李永盛先生、金晓峰先生在召开董事会之前，认真审议了此事项，并进行了书面认可。三位独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：
公司为中利电子提供融资担保额度不超过6亿元，用于中利电子日常业务开展和补充流动资金。中利电子其他八位股东通过将自已持有的中利电子股权质押给中利科技并且提供连带责任保证的两种方式，为中利科技此次担保行为提供反担保。风险可控，符合股东利益，有利于公司长远发展。
关联董事已回避表决。我们同意此次为中利电子提供融资担保行为。该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
中利科技上述对外担保事项决策程序合法，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定。本次对外担保有助于满足中利电子经营规模不断扩大情况下不断增长的资金需求，有助于提高中利科技的整体盈利能力，上述担保履行了必要的内部程序，保荐机构对中利科技拟进行的上述担保事项无异议。
十、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3、保荐机构意见。
特此公告
中利科技集团股份有限公司
董事会
2014年06月06日
证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2014-049
中利科技集团股份有限公司
关于为中利腾晖共和新能源有限
公司与海南州亚晖新能源电力
有限公司提供对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）于2014年06月06日召开的第三届董事会2014年第六次临时会议，全体与会董事审议通过了《关于为西部光伏电站项目公司提供对外担保的议案》。
中利腾晖共和新能源有限公司（拥有青海共和150MW光伏电站）与海南州亚晖新能源电力有限公司（拥有青海共和30MW光伏电站）（以下简称“项目公司“）在2013年向国家开发银行（以下简称“贷款人”）申请的金额为人民币14.10亿元的14年长期贷款，将于近期发放。
项目公司原为公司控股子公司中利腾辉光伏科技有限公司从事光伏电站开发的全资公司，原由公司向贷款人提供保证担保（详见公司公告2013-009）；由于项目公司已被出售，已不属于公司合并报表范围，故此项担保从公司对合并范围内控股子公司担保变更为对外担保。同时由项目公司收购方的上级单位招商新能源集团有限公司与联合光伏集团有限公司共同就上述贷款为公司的担保行为提供相应的反担保，直至贷款担保由招商新能源集团有限公司与联合光伏集团有限公司承接。
公司与项目公司、招商新能源集团有限公司与联合光伏集团有限公司之间无关联关系，本次担保行为不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保，需要提交公司股东大会审议。因此该项担保经董事会审议后，尚需提交股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：海南州亚晖新能源电力有限公司
住所：海南州共和县恰卜镇光伏发电产业园区
法定代表人：曾祥义
经营范围：光伏发电项目投资、建设、运营、维护及管理服务
海南州亚晖新能源电力有限公司开发持有30兆瓦并网光伏发电项目。
截至2014年04月30日，其总资产31,231万元，净资产500万元，2014年1~4月份实现销售收入0元，净利润为0元（未经审计）。
2、公司名称：中利腾晖共和新能源有限公司
住所：共和县恰卜镇光伏园区
法定代表人： 曾祥义
经营范围：光伏发电项目投资、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电技术及设备的研发，光伏发电技术咨询，光伏发电设备制造；五金交电、机电产品的批发零售
中利腾晖共和新能源有限公司开发持有150兆瓦并网光伏发电项目。
截至2014年04月30日，其总资产152，336万元，净资产1，000万元，2014年1~4月份实现销售收入0.48万元，净利润为0.41万元（未经审计）。
三、提供反担保人基本情况
1、公司名称：招商新能源集团有限公司
注册地址：Chambers,P.O.Box 146,Road Town,Tortola,British Virgin Islands
办公地址：深圳南山区太子南路碧涛苑碧榆路8号别墅
董事会主席：杨百千
已发股本： 10,000股
主营业务：主要专注太阳能发电站市场，投资优质电站资产。
成立时间：2004年5月5日
截至 2013年12月31日，其总资产170,747.87万港元，净资产168,791.79万港元，2013年1~12月实现销售收入0元，净利润为12，362.50万港元（经审计）。
2、公司名称：联合光伏集团有限公司
注册地址：Clarendon House,2 Church Street,Hamilton,HM11,Bermuda
办公地址：香港干诺道中168-200号信德中心西翼10楼1012室
董事会主席：李原
已发股本： 3,948,782,575股
主营业务：主要为太阳能发电站的投资、运营和管理。
成立时间：2000年2月3日
截至2013年12月31日，其总资产599,086万港元，净资产44,992万港元，2013年1~12月实现销售收入33,758万港元，净亏损为230,546万港元（经审计）。
四、董事会意见
公司为项目公司提供担保，同时由招商新能源集团有限公司与联合光伏集团有限公司为此向公司提供相应的反担保，直至贷款担保由招商新能源集团有限公司与联合光伏集团有限公司承接。招商新能源集团有限公司系招商局集团下属企业，有良好的资金保障；联合光伏集团有限公司系在香港上市企业，具有一定的经营实力。
此次招商新能源集团有限公司与联合光伏集团有限公司为公司的担保提供了反担保，降低了公司财务风险，使之处于公司可控制的范围之内。并有利于帮助项目公司各项融资的顺利地延续，也有助于公司光伏电站业务的开展，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
五、截至信息披露日累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止4月30日，公司对外担保余额累计为85,000.00万元人民币（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为26.45%；公司对外担保余额累计为289,109.59万元人民币（含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为89.98%。
上述担保无逾期情况，不存在诉讼。
六、公司独立董事意见
公司独立董事赵世君先生、李永盛先生、金晓峰先生在召开董事会之前，认真审议了为中利腾晖共和新能源有限公司与海南州亚晖新能源电力有限公司提供对外担保事项，三位独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：
项目公司经营情况正常，具有实际偿债能力，符合担保要求；公司为项目公司提供担保，且招商新能源集团有限公司与联合光伏集团有限公司向公司提供相应的反担保，直至贷款担保由招商新能源集团有限公司与联合光伏集团有限公司承接。上述担保实施后，出现风险机率较小。公司本次对外担保已按照法律法规、《公司章程》和相关制度规定履行了必要的审议程序，符合公司内部控制制度的要求，不存在违规担保。公司本次对外担保属于公司正常经营需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意上述担保事项。该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
中利科技上述对外担保事项决策程序合法，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定。上述担保履行了必要的内部程序，保荐机构对中利科技拟进行的上述担保事项无异议。
八、备查文件
1、董事会会议决议；
2、独立董事意见；
3、保荐机构意见；
特此公告。
中利科技集团股份有限公司
董事会
2014年06月06日