二〇一四年六月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行境内优先股的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表有权机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有权机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行境内优先股方案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。此外，根据有关法律法规的规定，本次发行尚需中国银监会批准以及中国证监会核准后方可实施。
2、发行规模和数量：本次拟发行的优先股总数不超过3亿股，总额不超过人民币300亿元，具体数额提请股东大会授权董事会根据有权机关要求在上述额度范围内确定。
3、面值和发行价格：本次发行的优先股每股面值人民币100元，按面值发行。
4、发行方式：本次发行的优先股将采取非公开发行的方式，经中国银监会批准以及中国证监会核准后按照相关程序一次发行。
5、发行对象：本次境内优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
公司股东福建省财政厅拟认购本次发行的优先股25,000,000股。福建省财政厅承诺不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。
除福建省财政厅外，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定其他发行对象。
所有发行对象均以现金认购本次境内优先股。
6、存续期限：本次发行的优先股无到期期限。
7、股息率及确定原则：本次发行的优先股，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。
第一个计息周期的股息率，由公司董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或有权机关认可的其他方式确定，且将不高于发行前公司最近两个会计年度普通股股东的年均加权平均净资产收益率。
本次发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和：
股息率=基准利率+基本利差。
基准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日（不含当天）待偿期为五年的国债收益率平均水平。基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次。
基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分。基本利差自发行时确定后不再调整。
8、股息发放：根据中国银监会对其他一级资本工具的合格标准要求，任何情况下公司都有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。公司在行使上述权利时，将充分考虑优先股股东的权益。
公司决定取消优先股股息支付的，将在付息日前至少十个工作日通知投资者。
9、股息累积方式：本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。
10、强制转股条款：根据中国银监会相关规定，当强制转股触发事件发生时，本次发行的优先股将根据中国银监会相关要求报中国银监会审查并决定后，按照强制转股价格全额转为公司A股普通股，当优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。
本次发行的优先股初始强制转股价格为本次发行董事会决议公告日前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价，即本次发行的优先股初始强制转股价格为9.86元/股。
自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司股份发生变化时，强制转股价格将相应进行调整。
本次优先股的强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。
11、有条件赎回条款：根据中国银监会对其他一级资本工具的合格标准要求，本次发行的优先股的赎回权为公司所有，公司行使有条件赎回权以取得中国银监会的批准为前提条件，优先股股东无权要求公司赎回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。自发行结束之日起5年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权行使赎回权，赎回全部或部分本次发行的优先股。
12、募集资金用途：经有权机关核准后，本次发行的优先股所募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司一级资本。
13、公司本次向福建省财政厅非公开发行优先股构成公司的关联交易事项，并需履行相应的审批程序。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
14、公司普通股股利分配情况
公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并拟订了《兴业银行股份有限公司中期股东回报规划（2014-2016年）》。
（1）公司近三年普通股分红情况
公司2011-2013年现金分红情况如下：
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 每10股送红股数（股）（含税） | - | 5 | - |
| 每10股派息数（元）（含税） | 4.6 | 5.7 | 3.7 |
| 现金分红的数额（百万元）（含税） | 8,764 | 7,240 | 3,991 |
| 分红年度归属于母公司普通股股东的净利润（百万元） | 41,211 | 34,718 | 25,505 |
| 占归属于母公司普通股股东的净利润比率 | 21.27% | 20.85% | 15.65% |
| 现金分红占当年利润分配的比率 | 100.00% | 53.27% | 100.00% |
| 近3年累计现金分红占近3年年均归属于母公司普通股股东的净利润比例 | 59.14% | ||
注：2013年度利润分配预案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，尚需提请2013年年度股东大会审议批准。
（2）公司近三年未分配利润使用情况
公司近三年未分配利润全部用于补充公司核心一级资本，支持公司各项业务持续健康发展。
（3）公司未来三年普通股股东回报规划
为建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持股东回报政策的连续性和稳定性，结合相关法律法规要求，综合考虑公司实际经营情况以及未来发展需要，公司制定了《兴业银行股份有限公司中期股东回报规划（2014-2016年）》，关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的详细情况，请参阅《兴业银行股份有限公司中期股东回报规划（2014-2016年）》。
15、公司在本次发行前不存在实际控制人，本次发行完成后亦不会出现实际控制人，因此，本次发行不涉及公司控制权的变化。
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 公司、发行人 | 指 | 兴业银行股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 公司于2014年6月6日召开的第八届董事会第六次会议审议通过的《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股预案》 |
| 本次发行/本次非公开发行/本次优先股发行 | 指 | 公司于2014年6月6日召开的第八届董事会第六次会议审议通过的本次非公开发行境内优先股 |
| 本次董事会 | 指 | 兴业银行股份有限公司第八届董事会第六次会议 |
| 《资本管理办法》 | 指 | 中国银行业监督管理委员会于2012年6月颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《兴业银行股份有限公司章程》 |
| 《中期资本管理规划》 | 指 | 《兴业银行股份有限公司中期资本管理规划（2014-2016年）》 |
| 《中期股东回报规划》 | 指 | 《兴业银行股份有限公司中期股东回报规划（2014-2016年）》 |
| 核心一级资本 | 指 | 根据《资本管理办法》的规定，包括：实收资本或普通股；资本公积；盈余公积；一般风险准备；未分配利润；少数股东资本可计入部分 |
| 其他一级资本 | 指 | 根据《资本管理办法》的规定，包括：其他一级资本工具及其溢价；少数股东资本可计入部分 |
| 一级资本 | 指 | 根据《资本管理办法》的规定，包括：核心一级资本和其他一级资本 |
| 二级资本 | 指 | 根据《资本管理办法》的规定，包括：二级资本工具及其溢价；超额贷款损失准备 |
| 核心一级资本充足率 | 指 | 商业银行持有的符合《资本管理办法》规定的核心一级资本与风险加权资产之间的比率 |
| 一级资本充足率 | 指 | 商业银行持有的符合《资本管理办法》规定的一级资本与风险加权资产之间的比率 |
| 资本充足率 | 指 | 商业银行持有的符合《资本管理办法》规定的资本与风险加权资产之间的比率 |
| 巴塞尔委员会 | 指 | 巴塞尔银行监管委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 中国银监会 | 指 | 中国银行业监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：除特别注明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径
一、本次优先股发行的目的
（一）应对日趋严格的资本监管要求
根据《巴塞尔协议Ⅲ》确定的资本监管精神，中国银监会于2012年6月发布《资本管理办法》，并自2013年1月1日正式实施，资本监管呈现日趋严格的趋势。《资本管理办法》大幅提高了对我国商业银行资本监管的标准，同时在银行风险资产和资本定义的计算规则方面更加严格，实际上进一步提高了资本充足率要求，加大了商业银行资本补充压力。
为满足不断提高的资本监管要求，进一步加强和规范公司资本管理，保持公司充足的资本水平和较高的资本质量，有效支持公司业务发展，根据相关监管规定和公司未来发展规划，公司制定了《兴业银行股份有限公司中期资本管理规划（2014-2016年）》。在经济金融形势未出现较大波动的情况下，公司2014—2016年间资本充足率目标为：核心一级资本充足率不低于7.8%，一级资本充足率不低于8.8%，总资本充足率不低10.8%，并力争未来几年资本充足水平要高于同类银行平均水平，维持公司作为资本充足银行的良好市场形象。根据《资本管理办法》的要求，综合考虑净利润增长、风险加权资产增长、分红比例及资本性支出等因素初步测算，公司面临一定的资本补充压力。
（二）支持公司业务平稳、协调、健康发展
近年来，国内经济总体呈现相对平稳的发展态势，并且随着新一轮改革的深入推进，未来我国经济仍然有望保持较高的增长速度，经济金融总量持续扩大。从政策面看，国家将引导货币信贷和社会融资总量合理增长，经济金融发展程度将不断深化，这些都将为未来公司各项业务发展带来良好机遇和广阔空间。
与此同时，国内银行业竞争不断加剧，商业银行资本实力对其发展前景的重要性将日益凸显。公司拓宽资本补充渠道，提高资本质量和资本充足率水平，有助于公司坚持“差异化经营、特色化发展”的发展策略，支持公司业务平稳、协调、健康发展。
（三）持续优化公司资本结构
近年来，公司持续加强和规范银行资本管理，公司的资本补充坚持优先考虑利润积累，以提高盈利能力、增加内部积累作为提高资本的重要途径，同时根据监管规定和资本市场情况，合理利用外源性渠道补充资本。
根据《资本管理办法》相关规定，商业银行的一级资本分为核心一级资本和其他一级资本，商业银行可通过补充其他一级资本的方式提升一级资本充足率，数量为加权风险资产的1%。但在优先股试点前，缺乏一级资本补充工具。2013年国务院出台《关于开展优先股试点的指导意见》以来，监管机构陆续制定了优先股发行相关配套规定，为商业银行发行优先股补充一级资本创造了条件。通过发行优先股补充一级资本，有助于公司优化资本结构，提高普通股股东回报。
综合上述考虑，在国家积极推进优先股试点的背景下，通过发行优先股的方式补充公司一级资本，有利于增强公司资本充足水平，优化公司资本结构，促进公司平稳、协调、健康发展；并有利于平衡公司各类股东的权利，满足资本市场投资者多样化的需求。
二、本次优先股发行方案
（一）本次发行优先股的种类
本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。
（二）发行数量和规模
本次拟发行的优先股总数不超过3亿股，总额不超过人民币300亿元，具体数额提请股东大会授权董事会根据有权机关要求在上述额度范围内确定。
（三）面值和发行价格
本次发行的优先股每股面值人民币100元，按面值发行。
（四）发行方式
本次发行的优先股将采取非公开发行的方式，经中国银监会批准以及中国证监会核准后按照相关程序一次发行。
（五）发行对象
本次境内优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
公司股东福建省财政厅拟认购本次发行的优先股25,000,000股。福建省财政厅承诺不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。
除福建省财政厅外，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定其他发行对象。
所有发行对象均以现金认购本次境内优先股。
（六）存续期限
本次发行的优先股无到期期限。
（七）股息分配条款
1、股息率及确定原则
本次发行的优先股，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。
第一个计息周期的股息率，由公司董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或有权机关认可的其他方式确定，且将不高于发行前公司最近两个会计年度普通股股东的年均加权平均净资产收益率。
本次发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和：
股息率=基准利率+基本利差。
基准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日（不含当天）待偿期为五年的国债收益率平均水平。基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次。
基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分。基本利差自发行时确定后不再调整。
2、股息发放条件
（1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，母公司财务报表口径下有未分配利润的情况下，可以向优先股股东分配股息。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，优先股股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。
（2）任何情况下公司都有权取消优先股的派息，且不构成违约事件。公司可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不得构成对公司的其他限制。公司在行使上述权利时，将充分考虑优先股股东的权益。
公司决定取消优先股股息支付的，将在付息日前至少十个工作日通知投资者。如果公司全部或部分取消优先股的某一会计年度的股息发放，则公司不得发放该会计年度的普通股股息。
3、股息支付方式
公司以现金形式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方式，计息起始日为公司本次优先股发行缴款截止日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
4、股息累积方式
本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。
5、剩余利润分配
本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
（八）强制转股条款
1、强制转股触发事件
（1）当公司核心一级资本充足率降至5.125%时，本次发行的优先股将根据中国银监会相关要求报中国银监会审查并决定后，按照强制转股价格全额转为公司A股普通股，当优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股；
（2）当公司发行的二级资本工具触发事件发生时，本次发行的优先股将根据中国银监会相关要求报中国银监会审查并决定后，按照强制转股价格全额转为公司A股普通股，当优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，公司将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生存。
2、强制转股价格及调整方式
本次发行的优先股初始强制转股价格为本次发行董事会决议公告日前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价，即本次发行的优先股初始强制转股价格为9.86元/股。
自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=P0*（N+Q*（A/M））/(N+Q)；
其中：P0为调整前有效的强制转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。
公司出现上述股份和股东权益变化时，优先股将依次进行强制转股价格的调整，并按照规定进行相应信息披露。
本次优先股的强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行优先股股东权益的原则调整强制转股价格。有关强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
3、强制转股比例及确定原则
公司将按照中国银监会的相关要求，由董事会（或其授权人士）根据股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施全额强制转股，其中转股数量的计算方式为：
Q=V0/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V0为届时已发行且存续的优先股票面总金额；P为已发行的优先股对应的转股价格。
当触发事件发生后，已发行且存续的优先股将根据转股价格及票面总金额，全额转换为对应的A股普通股。
优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。
4、强制转股期限
本次发行的优先股强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起至优先股全部赎回或转股之日止。
5、强制转股年度有关股利的归属
实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。同时，因本次优先股强制转股而增加的公司普通股享有与原普通股同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因优先股转股形成的普通股股东）均参与当期普通股股利分配，享有同等权益。
6、强制转股事项的授权
公司提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时，全权办理强制转股的所有相关事宜，包括但不限于发行相应普通股、修改《公司章程》相关条款、办理有权机关相关审批手续及工商变更登记等事宜。
（九）有条件赎回条款
1、赎回权行使的主体
本次发行的优先股的赎回权为公司所有，公司行使有条件赎回权以取得中国银监会的批准为前提条件，优先股股东无权要求公司赎回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。
2、赎回条件及赎回期
本次发行的优先股自发行结束之日起5年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权行使赎回权，赎回全部或部分本次发行的优先股，赎回日期应在公司宣告赎回时的上一计息年度优先股股息派发日之后。本次优先股赎回期自发行结束之日起5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。
公司行使赎回权需要符合以下要求：
（1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；
（2）或者行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。
未来如果因监管政策变化，本次发行的优先股不再符合其他一级资本工具的合格标准，公司有权在获得中国银监会批准后赎回全部或部分本次发行的优先股。
3、赎回价格及定价原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股面值加公司宣告赎回的公告日的计息年度应计股息。应计股息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指公司宣告赎回的公告日的计息年度应计股息；
B：指本次发行的优先股股东持有的将被赎回的优先股票面总金额；
i：指优先股当年股息率；
t：指计息天数，即从公司宣告赎回的公告日的计息年度首日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
4、有条件赎回事项的授权
公司提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求及市场情况及中国银监会的批准，全权办理与赎回相关的所有事宜。
（十）清算偿付顺序及清算方法
本次发行的优先股股东受偿顺序排在存款人、一般债权人和次级债务（包括但不限于次级债、混合资本债券、二级资本工具等）之后，先于公司普通股股东；本次发行的优先股股东位于同一受偿顺序，与公司未来可能发行的优先股股东同顺位受偿。本次发行的优先股股东与公司未来可能发行的其他一级资本工具持有人之间的受偿顺序安排，遵循相关监管规定。
公司进行清算时，公司财产清偿顺序为：
1、支付清算费用；
2、支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
3、交纳所欠税款；
4、清偿公司债务。
按前款规定清偿剩余财产后，公司根据股东持有的股份种类和比例进行分配。
公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所支付的清偿金额为当年未取消且尚未派发的股息和所持优先股票面总金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。
（十一）表决权限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一股优先股有一表决权，但公司持有的公司优先股没有表决权。
上述事项除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（十二）表决权恢复
1、表决权恢复条款
公司发行优先股后，在优先股存续期间，累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有《公司章程》规定的表决权，每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn，
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为本次发行董事会决议公告日前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价进行除权调整后有效的模拟转股价。恢复的表决权份额以去尾法取一股的整数倍。
2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式
自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：Pn=P0/（1+n）；
增发新股或配股：Pn=P0*（N+Q*（A/M））/(N+Q)；
其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，Pn为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述股份和股东权益变化时，优先股将依次进行表决权恢复时的模拟转股价格的调整，并按照规定进行相应信息披露。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行优先股股东权益的原则调整表决权恢复时的模拟转股价格.有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
3、恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付当年度优先股股息的，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权终止，但法律另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
（十三）评级安排
本次发行的优先股具体的评级安排将根据相关法律法规及发行市场情况确定。
（十四）担保情况
本次发行的优先股无担保安排。
（十五）转让安排
本次发行的优先股不设限售期。
本次优先股发行后可按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。
（十六）募集资金用途
经有权机关核准后，本次发行的优先股所募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充公司一级资本。
（十七）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
（十八）关于本次发行优先股的授权事宜
为保证本次发行优先股有关事宜的顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长高建平先生，董事、行长李仁杰先生，董事、董事会秘书唐斌先生在授权范围内处理本次发行优先股的相关事宜。具体授权内容如下：
1、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权机关要求，并结合公司实际情况，在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式和发行对象、股息分配具体条款、评级安排、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜，并决定本次发行时机；
2、如发行前国家对优先股有新的规定、相关有权机关有新的政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次优先股的发行方案进行相应调整；
3、根据相关有权机关的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
6、于本次发行完成后，根据有权机关的意见及本次发行的结果对《公司章程》中与发行优先股股份有关的条款做出适当及必要的修订，并报有关政府部门和监管部门核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记，新增优先股股份登记、挂牌、托管等相关事宜；
7、在法律、法规允许的范围内，按照相关有权机关意见，结合公司实际情况，对本次优先股的发行条款进行适当修订、调整和补充，并相应调整《公司章程》相关条款；
8、根据相关法律、法规及有权机关的要求，落实本次优先股发行相关的即期回报摊薄的填补措施；
9、办理与本次发行有关的其他事宜。
前述授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
三、本次优先股发行带来的主要风险
投资者在评价公司本次优先股发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述风险因素：
（一）发行人及普通股股东面临的与本次发行有关的风险
1、分红减少的风险
在确保资本充足率满足监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，母公司财务报表口径下有未分配利润的情况下，可以向优先股股东分配股息。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。如果公司全部或部分取消优先股的某一会计年度的股息发放，则公司不得发放该会计年度的普通股股息。在支付优先股股息之后，普通股股东可能面临可分配利润减少或无可分配利润的风险。
假设本次优先股发行总规模为300亿元，且在2013年已完成一个计息年度的全额派息，在不考虑募集资金使用效率的情况下，如果每年股息率分别为7%、8%和9%（仅为示意性测算，不代表公司预期的本次发行优先股股息率），则公司2013年度可向普通股股东分配的利润分别约减少21.00亿元、24.00亿元和27.00亿元，分别约占公司2013年度归属于母公司普通股股东的净利润412.11亿元的5.10%、5.82%和6.55%。
2、权益被摊薄的风险
根据相关监管机构规定，本次发行的优先股设置了表决权恢复及强制转股条款。当发生优先股股东表决权恢复或强制转股时，公司原有普通股股东可能面临权益被摊薄的风险。
（1）优先股股东表决权恢复
公司发行优先股后，在优先股存续期间，累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有《公司章程》规定的表决权，每股优先股股份享有的普通股表决权根据发行方案约定的计算方式确定。
若本次优先股发行总规模为300亿元，以本次董事会决议公告日前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价确定的初始模拟转股价格9.86元/股测算，优先股股东表决权恢复后，公司享有表决权的股份将约增加30.43亿股。
（2）强制转股
1）当公司核心一级资本充足率降至5.125%时，本次发行的优先股将根据中国银监会相关要求报中国银监会审查并决定后，按照强制转股价格全额转为公司A股普通股，当优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股；
2）当公司发行的二级资本工具触发事件发生时，本次发行的优先股将根据中国银监会相关要求报中国银监会审查并决定后，按照强制转股价格全额转为公司A股普通股，当优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，公司将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生存。
强制转股的数量根据发行方案约定的计算方式确定。如果触发强制转股，公司普通股的股本总额相应增加，将对公司归属于普通股股东的净资产收益率、普通股每股收益产生一定的摊薄作用。
若本次优先股发行总规模为300亿元，以本次董事会决议公告日前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价确定的初始强制转股价格9.86元/股测算，当满足强制转股触发条件时，公司普通股股本总额将约增加30.43亿股。
3、普通股股东的清偿顺序位列最后
公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所支付的清偿金额为当年未取消且尚未派发的股息和所持优先股票面总金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。
本次发行的优先股在偿付顺序上优先于公司的普通股。当公司进行清算时，普通股股东仅在公司财产支付：(1)清算费用；(2)公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；(3)所欠税款；(4)公司债务；(5)当年未取消且尚未派发的优先股股息和发行在外的优先股票面总金额后，可参与公司剩余财产的分配。
4、会计和税务风险
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《国际会计准则32号金融工具：披露和列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等相关规定，本次发行优先股作为权益工具核算，且本预案所涉财务测算均基于该会计核算的基础进行。如果未来相关会计政策调整致使本次发行优先股无法继续作为权益工具核算，可能影响本次发行优先股的会计确认。
本次优先股发放的股息来自于公司可分配的利润，不在所得税前列支，但存在未来可能因为相关税务政策调整而发生变化的风险。
5、本次优先股发行方案不能获得批准的风险
公司本次优先股发行尚需经公司股东大会审议。本次优先股发行存在无法获得公司股东大会审议批准的可能。
此外，本次优先股发行尚需中国银监会批准以及中国证监会核准。能否取得有权机关的批准或核准，以及最终取得有权机关批准或核准的时间存在不确定性。
（二）与本次优先股投资者相关的风险
1、优先股股息不可累积且不参与剩余利润分配
根据中国银监会关于其他一级资本工具的合格标准要求，本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。因此，优先股投资者可能面临股息损失的风险。
此外，本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。因此，优先股投资者可能面临无法享受公司未来业务发展所获额外收益的风险。
2、实际股息率可能低于票面股息率的风险
在确保资本充足率满足监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，母公司财务报表口径下有未分配利润的情况下，可以向优先股股东分配股息。
根据中国银监会关于其他一级资本工具的合格标准要求，任何情况下公司都有权取消优先股的派息，且不构成违约事件。公司可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不得构成对公司的其他限制，因此投资者可能将面临公司取消本次优先股股息发放的风险。
若公司受自然环境、经济形势、国家政策和自身管理等有关因素影响，经营效益恶化，可能影响公司资本充足水平或税后利润水平，投资者可能面临公司不能支付约定的优先股股息的风险。
上述情形均可能导致优先股投资者的实际股息率低于票面股息率。
3、优先股股东表决权受限的风险
根据本次优先股发行方案，除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：修改《公司章程》中与优先股相关的内容；一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；发行优先股；法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。因此，本次优先股股东面临与表决权受限相关的风险。
4、优先股市场价格波动和交易风险
本次发行的优先股可按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转让，其转让交易价格可能因国家宏观经济形势、经济金融政策、市场利率、公司经营情况、公司盈利水平、公司发展前景以及供求关系、投资者心理预期等多重因素影响而发生波动。
同时，因本次发行的优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人，存在交易不活跃、流动性不充足的风险。
5、赎回的风险
本次发行的优先股自发行结束之日起5年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权行使赎回权，赎回全部或部分本次发行的优先股。因此，本次发行的优先股在取得中国银监会批准的前提下，面临被公司根据自身经营状况、资本充足情况赎回的风险。
未来如果因监管政策变化，本次发行的优先股不再符合其他一级资本工具的合格标准，公司有权在获得中国银监会批准后赎回全部或部分本次发行的优先股。
6、强制转换为普通股的风险
根据中国银监会对其他一级资本工具的合格标准要求，在强制转股触发事件发生时，经中国银监会审查并决定后，本次发行的优先股将按强制转股价格全额转换为A股普通股，且在任何条件下不再恢复为优先股。
由于优先股投资者在购买本次优先股时无法预期强制转股触发条件的发生时间，其实际发生时间可能无法契合优先股投资者的实际投资意愿和资金使用计划，且转股是不可恢复的，投资者将面临预期收益下降和持有期限不确定的风险。同时，在强制转股情况下，公司普通股市场价格可能发生较大波动，从而对转股后普通股的市场价值及投资者收益带来一定风险。
7、未来发行的证券的相关权利可能优于本次优先股的风险
未来，公司可能会根据监管政策变化发行新的证券，其相关权利可能会优于本次发行的优先股，包括但不限于股息支付顺序和公司解散、破产、清算时清偿顺序，从而对本次发行的优先股股东相关权利构成不利影响。
8、监管政策变化的风险
如果未来有权机关出台新的资本监管要求或对现有资本监管要求进行重大修改，本次发行的优先股不再符合其他一级资本工具的合格标准时，公司可能将根据届时的监管要求修改《公司章程》中与优先股相关的内容或在获得中国银监会批准后赎回全部或部分本次发行的优先股。
四、本次发行募集资金使用计划
（一）本次发行募集资金总额及用途
本次拟非公开发行优先股总数不超过3亿股，总额不超过人民币300亿元。发行募集资金拟扣除发行费用后全部用于补充公司一级资本，提高资本充足率。
（二）本次发行募集资金规模的合理性
1、有效满足公司对其他一级资本的需求
结合中国银监会《资本管理办法》监管要求及未来业务发展规划，公司制定了《中期资本管理规划》，提出在经济金融形势未出现较大波动的情况下，公司2014—2016年间资本充足率目标为：核心一级资本充足率不低于7.8%，一级资本充足率不低于8.8%，总资本充足率不低于10.8%。一级资本与核心一级资本之间的其他一级资本存在创新空间，数量为加权风险资产的1%。
为了进一步夯实资本基础，满足业务良好发展与深化转型，更好的服务实体经济，公司在加强内生资本积累的同时，拟通过发行优先股补充其他一级资本。
有关本次优先股发行对公司行业监管指标的影响的分析，请参见本预案“五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。
2、不会对普通股现金分红构成较大影响
公司始终高度重视股东回报，并通过《公司章程》和《中期股东回报规划》，建立了对普通股股东持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。2011年、2012年和2013年，公司向普通股股东的现金分红比例分别为15.65%、20.85%和21.27%。
2013年度，公司归属于母公司普通股股东的净利润为412.11亿元，本次发行后每年的优先股股息成本，其数额占公司利润水平的比例较低，本次发行优先股不会对普通股股东的现金分红构成较大影响。
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次优先股发行相关的会计处理方法
根据财政部《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等要求以及本次优先股发行方案，公司本次发行的优先股将作为权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所得税后支付。
（二）本次优先股股息的税务处理
本次优先股发放的股息来自于公司可分配的利润，不在所得税前列支，不会对公司的税务构成影响。
（三）本次优先股发行对公司财务数据和财务指标的影响
根据本次优先股发行方案，本次优先股发行规模为不超过300亿元，股息率将在发行时最终确定。截至本预案披露之日，最终发行规模和股息率尚未确定，假设发行规模为300亿元人民币，在不考虑发行费用及优先股募集资金使用效益的情况下，股息率分别为7%、8%和9%时(仅为示意性测算，不代表公司预期的本次发行优先股股息率），本次优先股发行对主要财务数据和财务指标的影响如下：
除特别注明外，以人民币百万元列示
| 主要财务数据和财务指标 | 测算基准日：2013年12月31日 | |||
| 发行前 | 发行后 | |||
| 假设股息率为7% | 假设股息率为8% | 假设股息率为9% | ||
| 普通股股本 | 19,052 | 19,052 | 19,052 | 19,052 |
| 股东权益合计 | 201,171 | 229,071 | 228,771 | 228,471 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | 41,211 | 39,111 | 38,811 | 38,511 |
| 归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元） | 2.16 | 2.05 | 2.04 | 2.02 |
| 归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率 | 22.39% | 21.37% | 21.22% | 21.08% |
注：假设优先股在2013年已完成一个计息年度的全额派息，且优先股股息与2012年度普通股现金分红同时发放
1、对公司普通股股本的影响
鉴于优先股计入科目与普通股不同，因此本次发行的优先股不会对公司普通股股本产生影响。但若未来触发强制转股事件，本次发行的优先股将全部转换为普通股，公司的普通股股本将增加。
2、对归属于母公司普通股股东的基本每股收益及加权平均净资产收益率的影响
本次优先股发行完成后，将进一步提升公司资本充足水平，有助于公司各项业务的快速、稳健发展，提高公司的盈利能力和核心竞争力，若考虑募集资金使用收益，本次发行将有利于未来提高公司归属于母公司普通股股东的基本每股收益和加权平均净资产收益率。
（四）本次优先股发行对公司资本监管指标的影响
本次发行优先股募集资金到位后，将补充公司一级资本，提高公司一级资本充足率和资本充足率水平，增强公司的风险抵御能力。假设发行规模为300亿元，在不考虑发行费用及优先股募集资金使用效益的情况下，本次优先股发行对公司资本监管指标的影响如下：
除特别注明外，以人民币百万元列示
| 资本监管指标 | 测算基准日：2013年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | |
| 核心一级资本 | 201,153 | 201,153 |
| 其他一级资本 | - | 30,000 |
| 二级资本 | 50,663 | 50,663 |
| 资本净额 | 250,183 | 280,183 |
| 加权风险资产合计 | 2,310,471 | 2,310,471 |
| 核心一级资本充足率 | 8.68% | 8.68% |
| 一级资本充足率 | 8.68% | 9.98% |
| 资本充足率 | 10.83% | 12.13% |
注：根据《资本管理办法》口径计算，并假设本次发行前后加权风险资产不变
（五）公司近三年现金分红情况及优先股股息支付能力分析
公司通过《公司章程》、《中期股东回报规划》等，建立了持续、稳定、科学的回报机制，现金分红政策的制定与执行程序合规、透明，符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，并经独立董事审议同意。此外，中小股东可依法参加股东大会并行使表决权，公司提供网络投票方式，为中小股东参加股东大会提供便利。公司利润分配政策的制定与执行充分维护了全体股东的合法权益，全体股东依法享有公司未分配利润。
公司近三年现金分红情况如下表：
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 每10股送红股数（股）（含税） | - | 5 | - |
| 每10股派息数（元）（含税） | 4.6 | 5.7 | 3.7 |
| 现金分红的数额（百万元）（含税） | 8,764 | 7,240 | 3,991 |
| 分红年度归属于母公司普通股股东的净利润（百万元） | 41,211 | 34,718 | 25,505 |
| 占归属于母公司普通股股东的净利润比率 | 21.27% | 20.85% | 15.65% |
| 现金分红占当年利润分配的比率 | 100.00% | 53.27% | 100.00% |
| 近3年累计现金分红占近3年年均归属于母公司普通股股东的净利润比例 | 59.14% | ||
注：2013年度利润分配预案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，需提请2013年年度股东大会审议批准
公司最近三年持续盈利，2011年度、2012年度和2013年度实现归属母公司普通股股东的净利润分别为255.05亿元、347.18亿元和412.11亿元，年平均净利润为338.11亿元；截至2013年末，公司母公司财务报表口径下未分配利润余额为899.99亿元。本次发行优先股每年股息占公司利润水平和累计未分配利润余额的比重较小，公司具备良好的优先股股息支付能力。
随着公司各项业务的持续稳健发展，公司将保持稳定的财务状况和较强的盈利能力，为本次优先股的付息提供充足的现金保障。
（六）与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
1、董事会关于未来12个月内是否有其他股权融资计划的声明
公司董事会郑重声明，除本次300亿元优先股发行计划外，公司在未来十二个月内无其他普通股融资计划。
2、董事会关于本次发行对普通股股东即期回报的影响分析和承诺
本次优先股发行后，如不考虑募集资金的使用效益，由于优先股股东按照约定股息率在普通股股东之前分配利润，从而可能会减少归属于母公司普通股股东的净利润，对普通股股东的即期回报有一定摊薄。
本次发行优先股募集资金用于补充资本，进一步夯实公司资本实力。长期来看，如果公司保持目前的资本经营效率，将有助于支持公司业务持续健康发展，对公司可持续发展和提高盈利水平有积极作用。
为填补本次优先股发行可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，公司将采取有效措施提高优先股募集资金的使用效率，进一步增强公司盈利能力，尽量减少本次优先股发行对普通股股东回报的影响，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取的具体回报填补措施如下：
（1）公司将遵循优先考虑利润积累、根据监管规定和资本市场情况灵活采用多种资本工具补充公司资本的原则，保持充足的资本水平和较高的资本质量，有效支持公司业务发展需要并满足股东回报要求。
（2）加强资本管理，合理配置资本，走资本节约型和内生平衡型发展道路。以资本回报为主要依据，加大业务结构调整力度，进一步提升资本使用效率和资本回报水平，提升股东回报。
（3）持续加快转型创新步伐，提升公司业务增长能力。具体包括：围绕金融市场化趋势，抓紧改进产品定价和资产负债管理机制，创新、提升传统服务功能，加快推动服务重心下沉；围绕金融脱媒化趋势，持续推进综合化经营，转变银行角色定位，加快从信用、资金中介向信息、资本中介扩展；围绕金融网络化趋势，积极探索发展互联网金融业务，同时充分借鉴互联网的理念、技术和商业模式，大胆推动金融产品研发、服务组织以及营销模式的创新与变革；围绕金融订制化趋势，着力提升专业服务能力，强化对客户个性化需求的快速响应。
（4）提升集团化、综合化运作水平。围绕转型创新方向，用好用活多个牌照资源，重点强化集团内协同联动和交叉销售，更好挖掘综合化经营潜力，提升综合化经营效益。以集团化管理体制机制的健全完善为基础，适时加大资本运作，培育新的业务增长点。
（5）建立持续、稳定、科学的普通股股东回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司将平衡业务持续发展与普通股股东综合回报二者间的关系，以三年为一个周期制定利润分配规划，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
六、本次优先股涉及的《公司章程》修订情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关要求修订了《公司章程》，本次修订的《公司章程》尚需公司股东大会审议通过。修订后的《公司章程》中与本次优先股相关的主要内容如下：
（一）利润分配条款
优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配利润。公司以现金形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
1、优先股股息率条款
公司发行的优先股采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法由公司根据法律、行政法规、部门规章相关规定确定。
2、优先股股东不可参与剩余利润分配条款
优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
3、优先股股息不可强制分配条款
公司有权取消优先股股息的派发，公司可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。公司决定取消优先股股息派发的，将在付息日前至少十个工作日通知投资者。
4、优先股股息不可累积条款
公司发行的优先股采用非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。
（二）剩余财产分配条款
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付当年未取消且未派发的股息和所持优先股票面总金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。
（三）表决权限制与恢复条款
1、优先股表决权限制条款
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2）公司一次或累计减少注册资本超过百分之十；
3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
4）发行优先股；
5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一股优先股有一表决权，但公司持有的公司优先股没有表决权。
上述事项除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
2、优先股股东表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每一股优先股享有的表决权根据法律、行政法规、部门规章规定或该次优先股发行时约定的方式确定。
优先股表决权恢复直至公司全额支付当年股息之日。
（四）回购优先股的具体条件、优先股转换为普通股的具体条件
1、优先股赎回条款
经国家有关主管机关批准，公司可按优先股发行时约定的条件赎回已发行的优先股；优先股股东无权要求公司赎回优先股。
2、优先股转换条款
公司可根据有关法律、行政法规、部门规章的规定，发行强制转股触发事件发生时强制转换为普通股的优先股。当法律、行政法规、部门规章规定或优先股发行时约定的触发事件发生时，经国家有关主管机关批准，本行发行的优先股强制转换为普通股。
（五）与优先股股东权利义务相关的其他内容
除《公司章程》上述条款外，优先股股东的权利、义务及优先股股份的管理应当符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》有关普通股的规定。
七、发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要
公司拟向包括福建省财政厅在内的不超过200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律规定的合格投资者非公开发行不超过3亿股的境内优先股股份。
本次认购的优先股每股面值100元人民币，福建省财政厅按面值认购。福建省财政厅不参与本次发行优先股股息率的询价，并接受公司和保荐人（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。
（一）福建省财政厅基本情况
名称：福建省财政厅
机构性质：机关法人
住所：福建省福州市中山路5号
法定代表人：陈小平
（二）关联关系情况
本次发行前，福建省财政厅直接持有公司普通股股份3,402,173,769 股，持股比例为17.86%，为公司第一大普通股股东，为公司的关联法人。
根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易管理办法》的相关规定，公司向福建省财政厅的本次发行构成关联交易并需履行相应的审批程序。本次关联交易不会导致公司新增关联方。
（三）与福建省财政厅签署的附条件生效的股份认购协议
1、协议主体和签订时间
协议主体为“兴业银行股份有限公司（甲方）”和“福建省财政厅（乙方）”，签订于2014年6月5日。
2、认购方式、认购价格和支付方式
乙方同意认购25,000,000股甲方本次发行的境内优先股股份。最终认购数量不超过有权机关核准发行的股份总数。
乙方本次认购的优先股每股面值100元人民币，按面值认购。
乙方同意按照协议的约定，以现金认购甲方本次发行的优先股股份。
乙方不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受甲方和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。
乙方同意在协议生效后，按照甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，以现金方式一次性将全部认购价款划入指定的收款账户。
3、协议生效条件和生效时间
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。
本协议在下列条件全部得到满足时生效：
（1）发行人董事会及股东大会均已批准本次发行及本协议；
（2）乙方相关主管部门已批准乙方以现金认购甲方本次发行的境内优先股股份事宜；
（3）中国银监会已批准本次发行以及为履行本次发行涉及的其他行政许可事项；
（4）中国证监会已核准本次发行。
4、违约责任条款
（1）因有权机关核准的原因，导致乙方最终认购数量与甲方董事会决议公告或本协议约定的金额有差异（不足）的，甲方不承担发售不足的责任。
（2）如果本协议一方违反本协议约定或由于其过错导致本协议未履行或不能充分履行，由此产生的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或保证而使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
（3）由于不可抗力导致无法履行本协议的，双方互不承担法律责任。但是，遭受不可抭力事件的一方应及时告知对方并采取必要措施以尽量减小损失。