第八届董事会第六次会议决议公告
证券简称:兴业银行 证券代码:601166 编号:临2014-17
兴业银行股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
兴业银行股份有限公司第八届董事会第六次会议于2014年5月28日发出会议通知，于6月6日在福州市举行。本次会议应出席董事15名，实际出席董事15名，其中李良温董事和张玉霞董事委托李仁杰董事、蔡培熙董事委托邓瑞林董事、张杰独立董事委托李若山独立董事代为出席会议并行使表决权，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程有关规定。公司监事会7名监事列席会议。
本次会议由董事长高建平主持，审议通过了以下议案并形成如下决议：
一、关于提名刘世平先生为第八届董事会独立董事候选人的议案；刘世平先生简历如下：
刘世平，男，博士，美国籍，52岁。现任吉贝克信息技术（北京）有限公司董事长，商业智能（数据仓库、数据挖掘）和风险管理资深专家，为超过百家金融机构提供过商业智能咨询，曾任IBM公司服务部全球金融行业数据挖掘咨询组组长及商业智能首席顾问。现兼任中国上市公司协会信息化专业委员会委员，泰隆银行外部监事，人民网独立董事，中科院研究生院教授、博士生导师，中科院大学金融科技研究中心主任，中国技术创业协会专家咨询委员会委员，中国会计信息化委员会委员，XBRL中国执行委员会副主席，北京市海淀区高层次人才发展促进会理事，北京华侨科技创业者协会理事，北京市海淀区党外知识分子联谊会理事等。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
二、关于聘任陈信健先生为副行长的议案；同意聘任陈信健先生为公司副行长。陈信健先生简历如下：
陈信健，男，福建平潭人，1967年10月出生，大学本科学历，硕士学位。现任兴业银行北京分行党委书记、行长。历任福建省政府办公厅副科级、正科级秘书，福建省政府办公厅副处级、正处级秘书，福建省财政厅金融处、外债处处长，兴业银行上海分行党委委员、副行长，兴业银行厦门分行党委书记、副行长（主持工作），兴业银行厦门分行党委书记、行长，兴业银行南京分行党委书记、行长。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
三、关于非公开发行境内优先股方案的议案。根据有关法律法规及其他相关规定，公司已符合非公开发行优先股的条件，同意公司非公开发行不超过300亿元境内优先股补充一级资本。董事会逐项审议并通过了非公开发行境内优先股的具体方案，方案具体内容请见附件。
（一）本次发行优先股的种类。关联董事高建平先生、廖世忠先生回避表决。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（二）发行数量和规模。关联董事高建平先生、廖世忠先生回避表决。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（三）面值和发行价格。关联董事高建平先生、廖世忠先生回避表决。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（四）发行方式。关联董事高建平先生、廖世忠先生回避表决。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（五）发行对象。关联董事高建平先生、廖世忠先生回避表决。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（六）存续期限。关联董事高建平先生、廖世忠先生回避表决。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（七）股息分配条款。关联董事高建平先生、廖世忠先生回避表决。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（八）强制转股条款。关联董事高建平先生、廖世忠先生回避表决。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（九）有条件赎回条款。关联董事高建平先生、廖世忠先生回避表决。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（十）清算偿付顺序及清算方法。关联董事高建平先生、廖世忠先生回避表决。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（十一）表决权限制。关联董事高建平先生、廖世忠先生回避表决。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（十二）表决权恢复。关联董事高建平先生、廖世忠先生回避表决。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（十三）评级安排。关联董事高建平先生、廖世忠先生回避表决。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（十四）担保情况。关联董事高建平先生、廖世忠先生回避表决。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（十五）转让安排。关联董事高建平先生、廖世忠先生回避表决。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（十六）募集资金用途。关联董事高建平先生、廖世忠先生回避表决。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（十七）本次发行决议的有效期。关联董事高建平先生、廖世忠先生回避表决。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
（十八）关于本次发行优先股的授权事宜。关联董事高建平先生、廖世忠先生回避表决。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
上述方案审议通过后尚需提交公司股东大会逐项审议，经中国银监会批准和中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
四、关于非公开发行境内优先股预案的议案。关联董事高建平先生、廖世忠先生回避表决。预案全文详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
五、关于向福建省财政厅非公开发行优先股的议案。同意福建省财政厅认购25,000,000股本次发行的境内优先股股份，认购金额为25亿元，最终认购数量不超过有权机关核准发行的股份总数。本次交易构成关联交易，详见关联交易公告全文。关联董事高建平先生、廖世忠先生回避表决。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
六、关于与福建省财政厅签署附条件生效的优先股认购协议的议案。同意与福建省财政厅签署附条件生效的优先股认购协议。本次交易构成关联交易，详见关联交易公告全文。关联董事高建平先生、廖世忠先生回避表决。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
七、关于修订章程的议案；章程修订条款草案详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
八、关于中期资本管理规划（2014-2016年）的议案；规划全文详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
九、关于中期股东回报规划（2014-2016年）的议案；规划全文详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十、关于给予恒生银行（含恒生银行(中国)有限公司）关联交易额度的议案；交易详情详见公司关联交易公告全文。关联董事冯孝忠先生回避表决。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十一、关于追加中国人民保险集团股份有限公司关联交易额度的议案；交易详情详见公司关联交易公告全文。关联董事李良温先生回避表决。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十二、关于给予中国烟草总公司关联交易额度的议案；交易详情详见公司关联交易公告全文。关联董事张玉霞女士回避表决。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十三、关于召开2013年年度股东大会的议案；详见公司年度股东大会通知。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
以上第一、三、五、六、七、八、九项议案尚需提请股东大会审议批准。
特此公告。
兴业银行股份有限公司董事会
2014年6月6日
附件
兴业银行股份有限公司
非公开发行境内优先股方案
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律法规及其他相关规定，公司已符合非公开发行优先股的条件。
本次优先股发行的具体方案如下：
（一）本次发行优先股的种类
本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。
（二）发行数量和规模
本次拟发行的优先股总数不超过3亿股，总额不超过人民币300亿元，具体数额提请股东大会授权董事会根据有权机关要求在上述额度范围内确定。
（三）面值和发行价格
本次发行的优先股每股面值人民币100元，按面值发行。
（四）发行方式
本次发行的优先股将采取非公开发行的方式，经中国银监会批准以及中国证监会核准后按照相关程序一次发行。
（五）发行对象
本次境内优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
公司股东福建省财政厅拟认购本次发行的优先股25,000,000股。福建省财政厅承诺不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。
除福建省财政厅外，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定其他发行对象。
所有发行对象均以现金认购本次境内优先股。
（六）存续期限
本次发行的优先股无到期期限。
（七）股息分配条款
1、股息率及确定原则
本次发行的优先股，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。
第一个计息周期的股息率，由公司董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或有权机关认可的其他方式确定，且将不高于发行前公司最近两个会计年度普通股股东的年均加权平均净资产收益率。
本次发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和：
股息率=基准利率+基本利差。
基准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日（不含当天）待偿期为五年的国债收益率平均水平。基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次。
基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分。基本利差自发行时确定后不再调整。
2、股息发放条件
（1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，母公司财务报表口径下有未分配利润的情况下，可以向优先股股东分配股息。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，优先股股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。
（2）任何情况下公司都有权取消优先股的派息，且不构成违约事件。公司可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不得构成对公司的其他限制。公司在行使上述权利时，将充分考虑优先股股东的权益。
公司决定取消优先股股息支付的，将在付息日前至少十个工作日通知投资者。如果公司全部或部分取消优先股的某一会计年度的股息发放，则公司不得发放该会计年度的普通股股息。
3、股息支付方式
公司以现金形式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方式，计息起始日为公司本次优先股发行缴款截止日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
4、股息累积方式
本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。
5、剩余利润分配
本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
（八）强制转股条款
1、强制转股触发事件
（1）当公司核心一级资本充足率降至5.125%时，本次发行的优先股将根据中国银监会相关要求报中国银监会审查并决定后，按照强制转股价格全额转为公司A股普通股，当优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股；
（2）当公司发行的二级资本工具触发事件发生时，本次发行的优先股将根据中国银监会相关要求报中国银监会审查并决定后，按照强制转股价格全额转为公司A股普通股，当优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，公司将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生存。
2、强制转股价格及调整方式
本次发行的优先股初始强制转股价格为本次发行董事会决议公告日前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价，即本次发行的优先股初始强制转股价格为9.86元/股。
自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=P0*（N+Q*（A/M））/(N+Q)；
其中：P0为调整前有效的强制转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。
公司出现上述股份和股东权益变化时，优先股将依次进行强制转股价格的调整，并按照规定进行相应信息披露。
本次优先股的强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行优先股股东权益的原则调整强制转股价格，有关强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
3、强制转股比例及确定原则
公司将按照中国银监会的相关要求，由董事会（或其授权人士）根据股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施全额强制转股，其中转股数量的计算方式为：
Q=V0/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V0为届时已发行且存续的优先股票面总金额；P为已发行的优先股对应的转股价格。
当触发事件发生后，已发行且存续的优先股将根据转股价格及票面总金额，全额转换为对应的A股普通股。
优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。
4、强制转股期限
本次发行的优先股强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起至优先股全部赎回或转股之日止。
5、强制转股年度有关股利的归属
实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。同时，因本次优先股强制转股而增加的公司普通股享有与原普通股同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因优先股转股形成的普通股股东）均参与当期普通股股利分配，享有同等权益。
6、强制转股事项的授权
公司提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时，全权办理强制转股的所有相关事宜，包括但不限于发行相应普通股、修改《公司章程》相关条款、办理有权机关相关审批手续及工商变更登记等事宜。
（九）有条件赎回条款
1、赎回权行使的主体
本次发行的优先股的赎回权为公司所有，公司行使有条件赎回权以取得中国银监会的批准为前提条件，优先股股东无权要求公司赎回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。
2、赎回条件及赎回期
本次发行的优先股自发行结束之日起5年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权行使赎回权，赎回全部或部分本次发行的优先股，赎回日期应在公司宣告赎回时的上一计息年度优先股股息派发日之后。本次优先股赎回期自发行结束之日起5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。
公司行使赎回权需要符合以下要求：
（1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；
（2）或者行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。
未来如果因监管政策变化，本次发行的优先股不再符合其他一级资本工具的合格标准，公司有权在获得中国银监会批准后赎回全部或部分本次发行的优先股。
3、赎回价格及定价原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股面值加公司宣告赎回的公告日的计息年度应计股息。应计股息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指公司宣告赎回的公告日的计息年度应计股息；
B：指本次发行的优先股股东持有的将被赎回的优先股票面总金额；
i：指优先股当年股息率；
t：指计息天数，即从公司宣告赎回的公告日的计息年度首日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
4、有条件赎回事项的授权
公司提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、市场情况及中国银监会的批准，全权办理与赎回相关的所有事宜。
（十）清算偿付顺序及清算方法
本次发行的优先股股东受偿顺序排在存款人、一般债权人和次级债务（包括但不限于次级债、混合资本债券、二级资本工具等）之后，先于公司普通股股东；本次发行的优先股股东位于同一受偿顺序，与公司未来可能发行的优先股股东同顺位受偿。本次发行的优先股股东与公司未来可能发行的其他一级资本工具持有人之间的受偿顺序安排，遵循相关监管规定。
公司进行清算时，公司财产清偿顺序为：
1、支付清算费用；
2、支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
3、交纳所欠税款；
4、清偿公司债务。
按前款规定清偿剩余财产后，公司根据股东持有的股份种类和比例进行分配。
公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所支付的清偿金额为当年未取消且尚未派发的股息和所持优先股票面总金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。
（十一）表决权限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一股优先股有一表决权，但公司持有的公司优先股没有表决权。
上述事项除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（十二）表决权恢复
1、表决权恢复条款
公司发行优先股后，在优先股存续期间，累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有《公司章程》规定的表决权，每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn，
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为本次发行董事会决议公告日前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价进行除权调整后有效的模拟转股价。恢复的表决权份额以去尾法取一股的整数倍。
2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式
自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：Pn=P0/（1+n）；
增发新股或配股：Pn=P0*（N+Q*（A/M））/(N+Q)；
其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，Pn为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述股份和股东权益变化时，优先股将依次进行表决权恢复时的模拟转股价格的调整，并按照规定进行相应信息披露。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行优先股股东权益的原则调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
3、恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付当年度优先股股息的，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权终止，但法律另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
（十三）评级安排
本次发行的优先股具体的评级安排将根据相关法律法规及发行市场情况确定。
（十四）担保情况
本次发行的优先股无担保安排。
（十五）转让安排
本次发行的优先股不设限售期。
本次优先股发行后可按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。
（十六）募集资金用途
经有权机关核准后，本次发行的优先股所募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充公司一级资本。
（十七）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
（十八）关于本次发行优先股的授权事宜
为保证本次发行优先股有关事宜的顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长高建平先生，董事、行长李仁杰先生，董事、董事会秘书唐斌先生在授权范围内处理本次发行优先股的相关事宜。具体授权内容如下：
1、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权机关要求，并结合公司实际情况，在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式和发行对象、股息分配具体条款、评级安排、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜，并决定本次发行时机；
2、如发行前国家对优先股有新的规定、相关有权机关有新的政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次优先股的发行方案进行相应调整；
3、根据相关有权机关的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
6、于本次发行完成后，根据有权机关的意见及本次发行的结果对《公司章程》中与发行优先股股份有关的条款做出适当及必要的修订，并报有关政府部门和监管部门核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记，新增优先股股份登记、挂牌、托管等相关事宜；
7、在法律、法规允许的范围内，按照相关有权机关意见，结合公司实际情况，对本次优先股的发行条款进行适当修订、调整和补充，并相应调整《公司章程》相关条款；
8、根据相关法律、法规及有权机关的要求，落实本次优先股发行相关的即期回报摊薄的填补措施；
9、办理与本次发行有关的其他事宜。
前述授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
以上方案尚需提交公司股东大会逐项审议，经中国银监会批准和中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
证券简称：兴业银行 证券代码：601166 编号：临2014-18
兴业银行股份有限公司
关于非公开发行优先股关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
（一）交易内容
兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”或“公司”）拟向不超过200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行不超过3亿股的境内优先股股份（以下简称“非公开发行”或“本次发行”），优先股每股面值人民币100元，按面值发行。本次发行拟募集资金总额不超过300亿元。
2014年6月5日，公司与股东福建省财政厅签署了附条件生效的认购协议，福建省财政厅拟认购25,000,000股本次发行的境内优先股股份，认购金额为25亿元，最终认购数量不超过有权机关核准发行的股份总数。福建省财政厅不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。
（二）回避表决事宜
福建省财政厅认购本次发行事项构成关联交易，审议相关议案时，关联董事高建平先生、廖世忠先生已回避表决。
（三）关联交易影响
本次关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，决策程序符合相关监管要求和公司章程的规定，交易条件公平、合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
一、 关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
公司拟向不超过200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律规定的合格投资者非公开发行不超过3亿股的境内优先股股份，优先股每股面值人民币100元，按面值发行。本次发行拟募集资金总额不超过300亿元。
2014年6月5日，公司与股东福建省财政厅签署了附条件生效的认购协议，福建省财政厅拟认购25,000,000股本次发行的境内优先股股份，认购金额为25亿元，最终认购数量不超过有权机关核准发行的股份总数。
福建省财政厅不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行前，福建省财政厅持有公司普通股股份比例为17.86%，为公司普通股第一大股东，为公司的关联法人。
根据中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》以及公司《关联交易管理办法》的相关规定，福建省财政厅认购本次发行优先股构成关联交易并履行了相应的审批程序。
（三）董事会表决情况
2014年6月6日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过本次发行的相关议案。公司董事会审议本次发行所涉关联交易相关议案时，关联董事已回避表决。
本次发行尚须获得股东大会的批准，公司股东大会审议本次发行所涉及关联交易相关事项时，关联股东将回避表决。此外，本次发行尚须获得中国银监会批准以及中国证监会等监管机构的核准后方可实施。
（四）独立董事的表决情况和意见
上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时均已投赞成票，并发表了同意上述关联交易的独立意见。
二、关联方介绍
福建省财政厅为机关法人，法定代表人为陈小平，住址为福州市中山路5号。
本次发行前，福建省财政厅持有公司普通股股份比例为17.86%，为公司普通股第一大股东。
三、关联交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
1、每股面值和认购价格
本次发行的优先股每股面值人民币100元，按面值发行。
2、股息率及确定原则
本次发行的优先股，自本次发行缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。
第一个计息周期的股息率，由公司董事会根据股东大会的授权结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定，且将不高于发行前公司最近两个会计年度普通股股东的年均加权平均净资产收益率。
本次发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和：
股息率=基准利率+基本利差。
基准利率为本次发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日（不含当天）待偿期为五年的国债收益率平均水平。基准利率自本次发行缴款截止日起每五年调整一次。
基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分。基本利差自发行时确定后不再调整。
福建省财政厅不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。
（二）定价的公允性
本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《优先股试点管理办法》等有关法律法规的相关规定与要求。本次关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理。
四、附条件生效的股份认购协议的主要内容
1、协议主体和签订时间
协议主体为“兴业银行股份有限公司（甲方）”和“福建省财政厅（乙方）”，签订于2014年6月5日。
2、认购方式、认购价格和支付方式
乙方同意认购25,000,000股甲方本次发行的境内优先股股份，最终认购数量不超过有权机关核准发行的股份总数。
乙方本次认购的优先股每股面值100元人民币，按面值认购。
乙方同意按照协议的约定，以现金认购甲方本次发行的优先股股份。
乙方不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受甲方和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。
乙方同意在协议生效后，按照甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，以现金方式一次性将全部认购价款划入指定的收款账户。
3、协议的成立与生效
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。
协议在下列条件全部得到满足时生效：
（1）发行人董事会及股东大会均已批准本次发行及本协议；
（2）乙方相关主管部门已批准乙方以现金认购甲方本次发行的境内优先股股份事宜；
（3）中国银监会已批准本次发行以及为履行本次发行涉及的其他行政许可事项；
（4）中国证监会已核准本次发行。
4、违约责任条款
（1）因有权机关核准的原因，导致乙方最终认购数量与甲方董事会决议公告或本协议约定的金额有差异（不足）的，甲方不承担发售不足的责任。
（2）如果本协议一方违反本协议约定或由于其过错导致本协议未履行或不能充分履行，由此产生的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或保证而使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
（3）由于不可抗力导致无法履行本协议的，双方互不承担法律责任。但是，遭受不可抭力事件的一方应及时告知对方并采取必要措施以尽量减小损失。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
公司拟通过本次非公开发行优先股，补充一级资本，满足日益严格的资本监管要求并优化公司资本结构，增强风险抵御能力，支持公司各项业务持续健康发展。
（二）对公司经营及财务状况的影响
本次发行完成后，将进一步提升公司资本充足水平，有助于增强公司风险抵御能力，支持公司各项业务平稳、健康、协调发展，提升公司盈利能力和核心竞争力。
六、独立董事意见
福建省财政厅认购本次发行优先股构成关联交易，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次发行方案及关联交易相关议案时，公司独立董事邓瑞林、李若山、张杰、周勤业、Paul M.Theil一致同意本次发行方案及本次发行涉及的关联交易事项，并就发行优先股暨关联交易事宜发表了独立董事专项意见，具体如下：
（一）福建省财政厅于2014年6月5日与公司签署了附条件生效的优先股认购协议，认购25,000,000股优先股，认购金额为25亿元。福建省财政厅是公司第一大股东，其认购本次发行优先股构成关联交易。福建省财政厅承诺不参与本次发行的询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。本次交易条件公平、合理，认购协议的条款及签署程序合法合规，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
（二）2014年6月5日，公司第八届董事会审计与关联交易控制委员会召开会议，审议并同意将本次发行所涉关联交易相关议案提交董事会审议，公司第八届董事会第六次会议亦已于2014年6月6日审议通过。公司董事会审议前述关联交易所涉相关事项时，关联董事已回避表决，决策程序符合有关监管要求和《公司章程》的有关规定。公司股东大会审议本次发行所涉关联交易相关事项时，关联股东将回避表决。
七、备查文件
（一）董事会审计与关联交易控制委员会决议；
（二）董事会决议；
（三）独立董事关于发行优先股暨关联交易的专项意见；
（四）《兴业银行股份有限公司与福建省财政厅关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股之股份认购协议》。
特此公告。
兴业银行股份有限公司董事会
2014年6月6日
证券简称:兴业银行 证券代码:601166 编号:临2014-19
兴业银行股份有限公司
关于追加中国人民保险集团股份有限公司
关联交易额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
（一）交易内容：
2014年6月6日，公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于追加中国人民保险集团股份有限公司关联交易额度的议案》，同意追加中国人民保险集团股份有限公司及其下属公司（以下简称“人保系列关联法人”）非授信类关联交易额度20亿元，同时内部基本授信额度由50亿元下调至44亿元，额度有效期至2014年9月27日。
（二）回避表决事宜：本次交易为关联交易，本行关联董事李良温先生回避表决。
（三）关联交易影响：以上关联交易是公司正常经营范围内发生的常规业务，对公司经营活动及财务状况无重大影响，不会影响公司的独立性。
一、关联交易概述
公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于追加中国人民保险集团股份有限公司关联交易额度的议案》，同意追加非授信类关联交易额度20亿元，同时内部基本授信额度由50亿元下调至44亿元。变更后的人保系列关联法人关联交易额度为内部基本授信额度44亿元，非授信类关联交易额度54.12亿元，额度有效期至2014年9月27日。
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况
1、中国人民保险集团股份有限公司
中国人民保险集团股份有限公司是新中国第一家全国性保险公司，创立于1949年10月，集团旗下拥有中国人民财产保险股份有限公司、中国人保资产管理股份有限公司、中国人民健康保险股份有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司等10多家专业子公司，为国内领先的大型综合性保险金融集团。公司法定代表人吴焰，目前注册资本424.24亿元人民币。2012年12月，人保集团在香港联合交易所上市。人保集团业务领域涵盖财产保险、人寿保险、健康保险、资产管理、保险经纪以及信托、基金等领域，形成了保险金融产业集群和综合经营集团架构，为社会公众和机构团体提供完善的保险金融服务。
2、中国人民财产保险股份有限公司
中国人民财产保险股份有限公司为我国目前最大的财产保险公司，于2003年在香港联交所挂牌上市，其经营范围涵盖机动车辆险、财产险、船舶货运险、责任信用险、意外健康险、能源及航空航天险、农村保险等财产保险各个业务领域。
3、中国人民人寿保险股份有限公司
中国人民人寿保险股份有限公司是一家全国性寿险公司，主要经营人寿险、健康险、意外险、人身再保险和投资业务等。
4、中国人保资产管理股份有限公司
中国人保资产管理股份有限公司成立于2003年7月16日，是经国务院同意、中国保监会批准，由中国人民保险集团股份有限公司发起设立的境内第一家保险资产管理公司，也是首家外资参股的保险资产管理股份有限公司，注册资本8亿元人民币。目前，该公司具备保险资金、年金等受托资产管理资质和投资理财产品发行资格，具备较为完善的研究体系、投资决策体系和风控合规体系。
（二）与上市公司的关联关系
中国人民保险集团股份有限公司与中国人民财产保险股份有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司合并持有本公司非公开发行后总股份数的10.87%，属于本公司的关联法人，其中中国人民财产保险股份有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司、中国人保资产管理股份有限公司为中国人民保险集团股份有限公司的子公司。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
2013年9月，经第七届董事会第二十次会议批准，公司给予人保系列关联法人关联交易额度84.12亿元，期限1年，其中：内部基本授信额度50亿元；非授信类关联交易34.12亿元。
根据公司业务发展需要，公司同意追加给予人保系列关联法人非授信类关联交易额度20亿元，主要用于资产转移类关联交易，同时内部基本授信额度由50亿元下调至44亿元。
变更后的人保系列关联法人关联交易额度为：内部基本授信额度44亿元，授信项下业务品种为用于公司承担受信主体信用风险的金融债、次级债务投资、人民币同业资金拆借、债券回购等。非授信类关联交易额度54.12亿元，交易类别包括资金市场交易、财务咨询顾问、资产管理、理财服务、综合服务、以及资产转移等业务品种。额度有效期至2014年9月27日。
（二）定价政策
公司与人保系列关联法人的关联交易遵循一般商业原则，交易定价参考独立第三方的非关联交易价格，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，价格水平不低于同期同行业市场平均水平。
从存量交易来看，交易金额占同类交易金额的比例均较小，结算方式与独立第三方的非关联交易相同，交易的付款方式和时间参照商业惯例确定。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
公司与人保系列关联法人开展的相关业务有利于双方的进一步合作。对上述关联交易，公司将按照一般商业条款或按照不优于适用于独立第三方的条款而订立，交易条款公平合理，符合监管部门相关法规要求及公司内部制度相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况，且不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响公司的独立性。
五、独立董事意见
本公司独立董事邓瑞林先生、李若山先生、张杰先生、周勤业先生、Paul M. Theil先生对该关联交易事项发表独立意见如下：
1、公允性方面。上述关联交易属于公司正常经营范围内发生的常规业务，且以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理，符合监管部门相关法规要求及本公司内部制度相关规定，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，并不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，不会影响公司的独立性。
2、程序性方面。2014年6月5日，公司第八届董事会审计与关联交易控制委员会召开会议，审议并同意将上述关联交易议案提交董事会审议，公司第八届董事会第六次会议亦已于6月6日审议批准上述关联交易，回避和决策程序符合有关监管要求和公司章程的有关规定。
六、备查文件目录
1、董事会审计与关联交易控制委员会决议；
2、董事会决议；
3、经独立董事签字确认的独立意见。
特此公告。
兴业银行股份有限公司董事会
2014年6月6日
证券简称:兴业银行 证券代码:601166 编号:临2014-20
兴业银行股份有限公司
关于与恒生银行关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
（一）交易内容：
2014年6月6日，公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于给予恒生银行（含恒生银行(中国)有限公司）关联交易额度的议案》，同意给予恒生银行（含恒生银行(中国)有限公司）内部基本授信额度30亿元人民币；非授信类关联交易额度，年交易金额不超过人民币50亿元；期限2年。
（二）回避表决事宜：本次交易为关联交易，关联董事冯孝忠先生回避表决。
（三）关联交易影响：以上关联交易是公司正常经营范围内发生的常规业务，对公司经营活动及财务状况无重大影响，不会影响公司的独立性。
一、关联交易概述
公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于给予恒生银行（含恒生银行(中国)有限公司）关联交易额度的议案》，同意给予恒生银行（含恒生银行(中国)有限公司）内部基本授信额度30亿元人民币；给予恒生银行（含恒生银行(中国)有限公司）非授信类关联交易额度，年交易金额不超过人民币50亿元；期限2年。
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况
恒生银行有限公司（HANG SENG BANK）成立于1933年，股本95.6亿港元，法定住址为香港德辅道中83号。恒生银行为汇丰集团主要成员之一，截至2013年12月31日，恒生银行为以市值计为香港最大的本地注册上市银行，全球50大上市银行之一。根据客户类别划分，恒生银行的业务范围包括五大领域，分别是零售银行和财富管理业务、商业银行业务、企业银行业务、财资业务和其他业务。
恒生银行(中国)有限公司（以下简称“恒生中国”）是由恒生银行于2007年5月成立的全资附属公司。截至目前，恒生银行(中国)有限公司在内地设立了13家分行及37家支行。
（二）与上市公司的关联关系
恒生银行持有本公司非公开发行后总股份数的10.87%，属于本公司的关联法人。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
给予恒生银行（含恒生中国）内部基本授信额度人民币30亿元，授信项下业务品种为本公司承担受信主体信用风险的各类信用业务品种（不含回购式信贷资产转让业务品种）；给予恒生银行（含恒生中国）非授信类关联交易额度，年交易金额不超过人民币50亿元，用于债券交易等资产转移类及提供服务类非授信类业务；期限2年。
（二）定价政策
以上关联交易属于公司日常业务经营中的合理交易，遵循一般商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，利率、其他业务品种的价格水平不低于同期同行业市场平均水平。
从存量交易来看，交易金额占同类交易金额的比例均较小，结算方式与独立第三方的非关联交易相同，交易的付款方式和时间参照商业惯例确定。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
公司与恒生银行（含恒生中国）开展的相关业务有利于双方的进一步合作。对上述关联交易，公司将在日常业务中按一般商业条款或按照不优于适用于独立第三方的条款而订立，交易条款公平合理，符合监管部门相关法规要求及公司内部制度相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况，且不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响公司的独立性。
五、独立董事意见
本公司独立董事邓瑞林先生、李若山先生、张杰先生、周勤业先生、Paul M. Theil先生对该关联交易事项发表独立意见如下：
1、公允性方面。上述关联交易属于公司正常经营范围内发生的常规业务，且以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理，符合监管部门相关法规要求及本公司内部制度相关规定，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，并不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，不会影响公司的独立性。
2、程序性方面。2014年6月5日，公司第八届董事会审计与关联交易控制委员会召开会议，审议并同意将上述关联交易议案提交董事会审议，公司第八届董事会第六次会议亦已于6月6日审议批准上述关联交易，回避和决策程序符合有关监管要求和公司章程的有关规定。
六、备查文件目录
1、董事会审计与关联交易控制委员会决议；
2、董事会决议；
3、经独立董事签字确认的独立意见。
特此公告。
兴业银行股份有限公司董事会
2014年6月6日
证券简称:兴业银行 证券代码:601166 编号:临2014-21
兴业银行股份有限公司
关于与中国烟草总公司关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
（一）交易内容：
2014年6月6日，公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于给予中国烟草总公司关联交易额度的议案》，同意给予中国烟草总公司及其下属公司（以下简称“中烟系列关联法人”）内部基本授信额度人民币85亿元；同意给予中烟系列关联法人非授信类关联交易额度，年交易金额不超过人民币4.57亿元；期限3年。
（二）回避表决事宜：本次交易为关联交易，本行关联董事张玉霞女士回避表决。
（三）关联交易影响：以上关联交易是公司正常经营范围内发生的常规业务，对公司经营活动及财务状况无重大影响，不会影响公司的独立性。
一、关联交易概述
公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于给予中国烟草总公司关联交易额度的议案》，同意给予中烟系列关联法人内部基本授信额度人民币85亿元，用于各种短中长期业务品种；同意给予中烟系列关联法人非授信类关联交易额度，年交易金额不超过人民币4.57亿元，交易类别包括物业租赁、自用不动产购置以及综合服务等资产转移类及提供服务类业务；期限3年。
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况
中国烟草总公司为国有企业，经国务院批准于1982年成立，注册地北京，注册资本570亿元，法人代表凌成兴，经营范围包括烟草专卖品生产、经营、进出口贸易等。
（二）与上市公司的关联关系
中国烟草总公司、福建烟草海晟投资管理有限公司、湖南中烟投资管理有限公司合并持有本公司非公开发行后总股份数的6.73%，属于本公司的关联法人，其中福建烟草海晟投资管理有限公司、湖南中烟投资管理有限公司均为中国烟草总公司的下属公司。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
给予中烟系列关联法人内部基本授信额度人民币85亿元，用于各种短中长期业务品种；给予中烟系列关联法人非授信类关联交易额度，年交易金额不超过人民币4.57亿元，交易类别包括物业租赁、自用不动产购置以及综合服务等资产转移类及提供服务类业务；期限3年。
（二）定价政策
公司与中烟系列关联法人的关联交易，交易定价参考独立第三方的非关联交易价格。如授信类关联交易，利率水平不低于同期同类授信市场平均水平，不优于他行提供的利率水平，不优于他行要求的担保方式；非授信类关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行，价格水平不低于同期同行业市场平均水平。
从存量交易来看，交易金额占同类交易金额的比例均较小，结算方式与独立第三方的非关联交易相同，交易的付款方式和时间参照商业惯例确定。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
公司与中烟系列关联法人开展的相关业务有利于双方的进一步合作。对上述关联交易，公司将在日常业务中按一般商业条款或按照不优于适用于独立第三方的条款而订立，交易条款公平合理，符合公司和全体股东的利益，符合监管部门相关法规要求及公司内部制度相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，且不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响公司的独立性。
五、独立董事意见
本公司独立董事邓瑞林先生、李若山先生、张杰先生、周勤业先生、Paul M. Theil先生对该关联交易事项发表独立意见如下：
1、公允性方面。上述关联交易属于公司正常经营范围内发生的常规业务，且以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理，符合监管部门相关法规要求及本公司内部制度相关规定，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，并不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，不会影响公司的独立性。
2、程序性方面。2014年6月5日，公司第八届董事会审计与关联交易控制委员会召开会议，审议并同意将上述关联交易议案提交董事会审议，公司第八届董事会第六次会议亦已于6月6日审议批准上述关联交易，回避和决策程序符合有关监管要求和公司章程的有关规定。
六、备查文件目录
1、董事会审计与关联交易控制委员会决议；
2、董事会决议；
3、经独立董事签字确认的独立意见。
特此公告。
兴业银行股份有限公司董事会
2014年6月6日
证券简称:兴业银行 证券代码:601166 编号: 临2014-22
兴业银行股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兴业银行股份有限公司第六届监事会第六次会议于2014年5月30日至6月6日以通讯方式召开。本次会议应表决监事9名，实际表决监事9名，会议审议通过了《关于提名第六届监事会外部监事候选人的议案》，具体表决情况如下：
1、关于提名王曙光为第六届监事会外部监事候选人；同意提名王曙光先生为第六届监事会外部监事候选人并提交2013年年度股东大会选举。王曙光先生简历如下：
王曙光，男，1971年9月出生，经济学博士。现任北京大学经济学院院长助理，金融学系教授，博士生导师，烟台农村商业银行独立董事，国投中鲁独立董事。历任北京大学经济学院金融学系讲师、教授、博士生导师。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
2、关于提名张馨为第六届监事会外部监事候选人；同意提名张馨先生为第六届监事会外部监事候选人并提交2013年年度股东大会选举。张馨先生简历如下：
张馨，男，1951年12月出生，财政学博士。现任厦门大学经济学院教授。历任厦门大学经济学院财金系助教、讲师、副教授，厦门大学经济学院财金系系主任兼副院长，厦门大学经济学院院长。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
特此公告。
兴业银行股份有限公司监事会
2014年6月6日
证券简称:兴业银行 证券代码:601166 编号: 临2014-23
兴业银行股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年6月27日
●股权登记日：2014年6月20日
●召开方式：采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开
一、会议基本情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间：2014年6月27日，上午9:00-11:30
网络投票时间：2014年6月27日9:30-11:30，13:00-15:00
2、现场会议召开地点：福州市湖东路154号中山大厦A座兴业银行总行三层会议室
3、召集人：公司董事会
4、会议召开方式：会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
5、股权登记日：2014年6月20日
6、出席会议的对象：
（1）截至股权登记日下午三时整A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的兴业银行(股票代码601166）全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）股东大会见证律师
7、公司股票涉及融资融券、转融通业务
公司股票涉及融资融券、转融通业务的，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。
二、会议审议事项
1、审议《2013年度董事会工作报告》；
2、审议《2013年度监事会工作报告》；
3、审议《2013年度董事履行职责情况的评价报告》；
4、审议《2013年度监事履行职责情况的评价报告》；
5、审议《2013年度监事会对董事和高级管理人员的履职评价报告》；
6、审议《2013年年度报告及摘要》；
7、审议《2013年度财务决算报告及2014年度财务预算方案》；
8、审议《2013年度利润分配预案》；
9、审议《关于聘请2014年度会计师事务所的议案》；
10、审议《关于发行金融债券的议案》；
11、审议《关于中期资本管理规划（2014-2016年）的议案》；
12、审议《关于中期股东回报规划（2014-2016年）的议案》；
13、审议《关于选举朱青先生和刘世平先生为独立董事的议案》；
14、审议《关于选举王曙光先生和张馨先生为外部监事的议案》；
15、审议《关于修订章程的议案》；
16、审议《关于非公开发行境内优先股方案的议案》；
17、审议《关于向福建省财政厅非公开发行优先股的议案》；
18、审议《关于与福建省财政厅签署附条件生效的优先股认购协议的议案》。
以上第10、15、16、17、18项议案需要以股东大会特别决议通过。
以上第1、3、6、7、8、9、10项议案及关于选举朱青先生为独立董事的议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，第2、4、5项议案已经公司第六届监事会第四次会议审议通过，详见公司2014年4月1日公告。
三、会议登记方法
1、登记办法：出席本次股东大会的法人股东应持营业执照或其他有效单位证明的复印件(须加盖公章)、证券账户卡、授权委托书和出席人身份证（或其他有效身份证件）；个人股东应持本人身份证和证券账户卡；个人股东的授权代理人应持委托人的授权委托书、委托人及代理人身份证（或其他有效身份证件）和委托人证券账户卡进行登记；异地股东可用信函或传真方式进行登记。授权委托书附后。
2、登记时间：2014年6月23-24日，上午8:00-12:00，下午15:00-18:00。
3、登记地点：福建省福州市湖东路154号中山大厦A座10楼。
4、联系方式：
联 系 人：张海滢、黄 旭
联系电话：0591-87825054
传真电话：0591-87807916
联系地址：福建省福州市湖东路154号兴业银行董事会办公室
邮政编码：350003
四、其它事项
1、现场会议会期半天。
2、与会人员交通及食宿费用自理。
3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
兴业银行股份有限公司董事会
2014年6月6日
附件1
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席兴业银行股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持有股数：
委托人证券账户号：
受 托 人 签 名：
受托人身份证号：
法人股东填写：
委托单位名称： （加盖单位公章）
法定代表人(签章)：
营业执照（或其他有效单位证明）注册号：
个人股东填写：
委托人（签名）：
身 份 证 号 码：
授权表决意见（如股东不作具体指示，视为受托人可按自己意愿表决）：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 一 | 2013年度董事会工作报告 | |||
| 二 | 2013年度监事会工作报告 | |||
| 三 | 2013年度董事履行职责情况的评价报告 | |||
| 四 | 2013年度监事履行职责情况的评价报告 | |||
| 五 | 2013年度监事会对董事和高级管理人员的履职评价报告 | |||
| 六 | 2013年年度报告及摘要 | |||
| 七 | 2013年度财务决算报告及2014年度财务预算方案 | |||
| 八 | 2013年度利润分配预案 | |||
| 九 | 关于聘请2014年度会计师事务所的议案 | |||
| 十 | 关于发行金融债券的议案 | |||
| 十一 | 关于中期资本管理规划（2014-2016年）的议案 | |||
| 十二 | 关于中期股东回报规划（2014-2016年）的议案 | |||
| 十三 | 逐项表决：关于选举朱青先生和刘世平先生为独立董事的议案 | |||
| 1、 | 选举朱青先生为第八届董事会独立董事 | |||
| 2、 | 选举刘世平先生为第八届董事会独立董事 | |||
| 十四 | 逐项表决：关于选举王曙光先生和张馨先生为外部监事的议案 | |||
| 1、 | 选举王曙光先生为第六届监事会外部监事 | |||
| 2、 | 选举张馨先生为第六届监事会外部监事 | |||
| 十五 | 关于修订章程的议案 | |||
| 十六 | 逐项表决：关于非公开发行境内优先股方案的议案 | |||
| 1、 | 本次发行优先股的种类 | |||
| 2、 | 发行数量和规模 | |||
| 3、 | 面值和发行价格 | |||
| 4、 | 发行方式 | |||
| 5、 | 发行对象 | |||
| 6、 | 存续期限 | |||
| 7、 | 股息分配条款 | |||
| 8、 | 强制转股条款 | |||
| 9、 | 有条件赎回条款 | |||
| 10、 | 清算偿付顺序及清算方法 | |||
| 11、 | 表决权限制 | |||
| 12、 | 表决权恢复 | |||
| 13、 | 评级安排 | |||
| 14、 | 担保情况 | |||
| 15、 | 转让安排 | |||
| 16、 | 募集资金用途 | |||
| 17、 | 本次发行决议的有效期 | |||
| 18、 | 关于本次发行优先股的授权事宜 | |||
| 十七 | 关于向福建省财政厅非公开发行优先股的议案 | |||
| 十八 | 关于与福建省财政厅签署附条件生效的优先股认购协议的议案 |
委托日期： 年 月 日
注：《授权委托书》剪报、复印或按上述格式自制均为有效。
附件2
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2014年6月27日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：37个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 788166 | 兴业投票 | 37 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-18号 | 本次股东大会的所有37项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 2013年度董事会工作报告 | 1.00元 |
| 2 | 2013年度监事会工作报告 | 2.00元 |
| 3 | 2013年度董事履行职责情况的评价报告 | 3.00元 |
| 4 | 2013年度监事履行职责情况的评价报告 | 4.00元 |
| 5 | 2013年度监事会对董事和高级管理人员的履职评价报告 | 5.00元 |
| 6 | 2013年年度报告及摘要 | 6.00元 |
| 7 | 2013年度财务决算报告及2014年度财务预算方案 | 7.00元 |
| 8 | 2013年度利润分配预案 | 8.00元 |
| 9 | 关于聘请2014年度会计师事务所的议案 | 9.00元 |
| 10 | 关于发行金融债券的议案 | 10.00元 |
| 11 | 关于中期资本管理规划（2014-2016年）的议案 | 11.00元 |
| 12 | 关于中期股东回报规划（2014-2016年）的议案 | 12.00元 |
| 13 | 逐项表决：关于选举朱青先生和刘世平先生为独立董事的议案 | 13.00元 |
| 13.01 | 选举朱青先生为第八届董事会独立董事 | 13.01元 |
| 13.02 | 选举刘世平先生为第八届董事会独立董事 | 13.02元 |
| 14 | 逐项表决：关于选举王曙光先生和张馨先生为外部监事的议案 | 14.00元 |
| 14.01 | 选举王曙光先生为第六届监事会外部监事 | 14.01元 |
| 14.02 | 选举张馨先生为第六届监事会外部监事 | 14.02元 |
| 15 | 关于修订章程的议案 | 15.00元 |
| 16 | 逐项表决：关于非公开发行境内优先股方案的议案 | 16.00元 |
| 16.01 | 本次发行优先股的种类 | 16.01元 |
| 16.02 | 发行数量和规模 | 16.02元 |
| 16.03 | 面值和发行价格 | 16.03元 |
| 16.04 | 发行方式 | 16.04元 |
| 16.05 | 发行对象 | 16.05元 |
| 16.06 | 存续期限 | 16.06元 |
| 16.07 | 股息分配条款 | 16.07元 |
| 16.08 | 强制转股条款 | 16.08元 |
| 16.09 | 有条件赎回条款 | 16.09元 |
| 16.10 | 清算偿付顺序及清算方法 | 16.10元 |
| 16.11 | 表决权限制 | 16.11元 |
| 16.12 | 表决权恢复 | 16.12元 |
| 16.13 | 评级安排 | 16.13元 |
| 16.14 | 担保情况 | 16.14元 |
| 16.15 | 转让安排 | 16.15元 |
| 16.16 | 募集资金用途 | 16.16元 |
| 16.17 | 本次发行决议的有效期 | 16.17元 |
| 16.18 | 关于本次发行优先股的授权事宜 | 16.18元 |
| 17 | 关于向福建省财政厅非公开发行优先股的议案 | 17.00元 |
| 18 | 关于与福建省财政厅签署附条件生效的优先股认购协议的议案 | 18.00元 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日A 股收市后，持有“兴业银行”A 股（股票代码601166）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788166 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第3项议案《2013年度董事履行职责情况的评价报告》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788166 | 买入 | 3.00元 | 1股 |
（三）如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第3项议案《2013年度董事履行职责情况的评价报告》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788166 | 买入 | 3.00元 | 2股 |
（四）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第3项议案《2013年度董事履行职责情况的评价报告》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788166 | 买入 | 3.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。