(上接B7版)

2、关联劳务

公司报告期内的关联劳务收入均为全资子公司杰科检测为龙大集团及其控股、参股企业提供食品检测服务所取得的收入，关联交易价格以市场价格为基础，占公司当期营业收入比重较低，汇总如下：

单位：万元

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3、关联应收账款

公司对关联方的商品销售及劳务提供均能按时收回货款，报告期内各期间末关联应收账款余额较小，无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款，汇总如下：

单位：万元

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4、关联采购

报告期内，公司向关联方采购原辅料情况汇总如下：

单位：万元

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5、关联租赁

杰科检测租入神龙食品780平方米房产用于经营，租赁期限自2010年1月1日至2014年12月31日，每月租金2.5万元。报告期内，杰科检测每年支付租金30万元。

6、近三年主要的偶发性关联交易

截至2013年末，关联方为本公司担保情况如下：

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（三）独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事对公司报告期内发生的关联交易履行的审议程序是否合法及关联交易价格是否公允出具了审核意见：该等关联交易遵循了平等自愿的商业原则，内容真实，协议条款公平、合理、有效，关联交易定价方式公允，不存在损害发行人利益及其他股东利益的情形；关联交易的决策程序符合关联交易发生当时《公司章程》的相关规定。

七、发行人董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事和高级管理人员任职情况

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（二）董事、监事和高级管理人员兼职情况

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（三）董事、监事和高级管理人员领取薪酬情况

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2013年从本公司及关联企业领取薪酬情况如下：

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注：张忠义已于2014年1月辞职

根据公司股东大会决议，公司独立董事薪酬标准为每人每年度8万元人民币（税前）。

（四）董事、监事和高级管理人员持有股份情况

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均不存在直接持有公司股份的情况，间接持有公司股份情况如下：

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注：（1）间接持股比例＝持有龙大集团股权比例×龙大集团持有龙大肉食股权比例+持有银龙投资股权比例×银龙投资持有龙大肉食股权比例；

（2）间接持股数＝间接持股比例×龙大肉食总股数。

八、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东基本情况

龙大集团持有公司10，220万股股份，为公司控股股东，其概况如下：

成立日期：1993年7月17日

注册地址及主要生产经营地：山东省莱阳市龙旺庄街道办事处庙后

法定代表人：宫明杰

注册资本及实收资本：6，796万元

经营范围：

前置许可经营项目：生产销售速冻调制食品（有效期至2015年11月21日）、龙口粉丝、粉条、粉丝、粉皮（有效期至2015年3月25日）；服装、家具制造、煤灰砖、路边石、食品加工机械的制造销售（凭环保许可经营）；向境外派遣各类劳务人员（不含海员，有效期至2017年08月25日）。

一般经营项目：进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。以下项目限分支机构经营：日用品、餐饮、住宿的服务；畜禽繁育养殖、家禽宰杀与饲料加工销售；室内外装饰；包装物品的制造销售；种子加工生产销售。

龙大集团目前股东构成如下：

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（二）实际控制人基本情况

宫明杰持有龙大集团53.16%股权，其父亲宫学斌持有龙大集团21.35%股权，合计74.51%。两人构成一致行动人，通过龙大集团控股龙大肉食62.45%股权，为发行人实际控制人。

宫明杰：1962年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：37060219620918****，住址：山东省烟台市芝罘区毓西路57号内4号。

宫学斌：1937年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：37062719370806****，住址：山东省莱阳市龙门东路1号1号楼2单元202号。

九、发行人财务会计信息

本标题下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的公司财务报表，并以合并数反映，报告期指2011年、2012年、2013年。

（一）报告期内的主要财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）报告期内非经常性损益的情况

单位：万元

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（三）报告期内主要财务指标

1、主要财务指标

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2、净资产收益率与每股收益

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（四）管理层讨论与分析

1、资产构成及变动分析

报告期内，公司总资产规模持续增长，2012年末、2013年末分别较上年末增长5.73%、20.01%。其中，2011年末、2012年末，公司流动资产基本稳定，2013年末公司流动资产较2012年末增长17.07%，增幅较大，主要原因系：一方面，随着公司生猪屠宰加工业务规模的不断扩大所带来的库存商品、原材料规模增长；另一方面，随着本次募投“年出栏31万头生猪养殖（2.85万吨优质自养猪肉产品）项目”的逐步建成达产，公司生猪养殖业务的消耗性生物资产等存货增长。

同时，报告期内公司非流动资产呈现逐年增长态势，占总资产的比重亦逐年增加。2011年末、2012年末、2013年末，非流动资产分别比上期末增长13.84%、14.54%、23.54%。报告期内，非流动资产增长较快的原因系：公司为了扩大生产规模，打造“全产业链”发展模式，加大了固定资产投资，使得固定资产增长较快，公司目前的资源配置符合未来的业务发展趋势和业务需求。

2、负债构成及变动分析

2011年末、2012年末、2013年末，负债总额分别为15,316.63万元、18,117.96万元、30,382.05万元；2012年末、2013年末分别比上期末增长18.29%、67.69%。报告期内，流动负债持续上升，主要是公司增加了短期借款，用于补充因经营规模扩大所需的流动资金。报告期内，非流动负债持续下降，主要是长期借款即将到期，转入“一年内到期的非流动负债”科目。

3、盈利能力分析

2011年度、2012年度、2013年度，营业收入分别为216,713.44万元、253,996.94万元、315,833.41万元；分别比上期同期增长6.44%、17.20%、24.35%，营业收入总体构成如下图：

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报告期内，公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上，其他业务收入主要是：（1）处理废旧包装物；（2）作为中央储备肉操作单位所获取的冷冻肉代储收入。2011年度、2012年度、2013年度，其他业务收入产生的毛利分别为483.19万元、436.54万元、342.54万元，占毛利总额的比例分别为2.06%、1.94%、1.28%，对公司经营成果影响较小。

报告期内，主营业务收入的地区分部如下表：

单位：万元

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注：华东地区不含山东

报告期内，公司主营业务收入主要来自山东省内，占比在74%-85%。

公司冷鲜肉、冷冻肉和熟食制品业务经过多年的发展，已经形成了较强的规模优势和市场竞争力，能够为公司盈利的持续性和稳定性奠定良好的基础。

2011年度、2012年度、2013年度，综合毛利率分别为10.65%、8.72%、8.38%，有所下滑，主要原因是冷鲜肉、冷冻肉毛利率均有所下降。

报告期内，公司冷鲜肉的毛利率稳定在6.5%-7.0%之间，2012年度、2013年度毛利率均较上年度略有下降，主要原因为：报告期内，公司采取了多种方式促进冷鲜肉的销售。虽然报告期内冷鲜肉毛利率逐年小幅下降，但公司品牌实力的提升以及行业鼓励规范发展，有利于公司未来发展。

2011年-2013年，公司冷冻肉毛利率分别为14.03%、8.61%、7.06%。2011年前3季度生猪价格持续上涨、第4季度开始回落，上升时间段比2010年长且幅度大，使得冷冻肉毛利率较2010年上升较大；2012年，生猪价格先抑后小幅上扬，降幅远大于升幅，因此，冷冻肉毛利率较2011年下降较大；2013年，生猪价格先抑后小幅上扬，全年生猪平均价格低于2012年，使得冷冻肉毛利率较2012年仍有所下降。

熟食制品2012年、2013年毛利率小幅上升，主要原因为：两个自然年度生猪采购均价有所下降，降低了原料肉成本。

4、现金流量分析

2011年度、2012年度、2013年度，经营活动产生的现金流量净额分别为21,713.85万元、-5,082.07万元、2,138.29万元。

2012年，经营性现金流负值较大，主要原因是：当年，公司加大了生猪原料的采购力度，2012年，存货从期初的12,407.42万元增至期末的28,813.73万元，增加了16,406.30万元。2011年，存货由期初的22,790.61万元下降为期末的12,407.42万元，减少10,383.18万元，存货变动因素使得2012年经营活动产生的现金流量净额比2011年下降26,795.92万元。2013年，公司经营性现金流量净额重新恢复为正值。

报告期内，经营性现金流总体较充裕，主要原因是：公司的客户收款策略中，除商场超市客户外，其他诸如自提货客户、加盟商客户基本在发货前全额预收货款，批发商客户、食品加工企业客户大部分情况下也都需要预收货款，加大现销的收款策略能够有效控制应收账款的质量，保证销售货款的及时回笼，使公司获取的利润有良好的现金流支持。

5、盈利能力趋势

（1）消费水平的不断提高，为优质猪肉产品提供了广阔市场空间

近年来消费者对食品的安全和质量越来越关注。生猪肉产品正由热鲜肉向冷鲜肉升级，熟食产品中低温肉制品的消费比例逐渐提高。消费者对营养、健康、安全、新鲜肉制品的需求不断增长，为优质的猪肉产品提供了广阔的市场空间。公司的冷鲜肉和熟食产品，恰恰适应了消费者需求的变化。凭借食品安全保证和产品质量保证，受到越来越多消费者的青睐。随着销售网络的有序开拓和品牌知名度的不断提升，公司产品的销量和盈利必将实现持续稳定增长。

（2）消费需求的多样化和精细化，有助于提升产品附加值

城市消费市场的日趋成熟，为发展高品质猪肉产品、提高产品附加值提供了坚实基础。公司将以“优质猪肉”为核心，开发推广面向都市消费市场的精分割冷鲜肉和精品熟食产品，提升产品附加值和公司盈利水平。

（3）公司的全产业链发展模式，既保证产品品质又能够提升整体盈利

公司已形成集种猪繁育、饲料生产、生猪养殖、屠宰分割、熟食加工、食品检验、销售渠道建设为一体的“全产业链”发展模式。这一模式对公司未来盈利的关键作用体现在两个方面：① “全产业链”模式增强了公司对产品品质的保证与控制，从而为消费者提供“安全、放心、健康、新鲜”的肉食产品，为公司带来持续盈利。②由于受生猪供需和猪肉市场价格频繁变动的影响，如果只做单一的养殖或屠宰，不同时期的利润波动明显。而“全产业链”的发展模式既保证了公司提供了安全可靠的生产原料来源，又使公司获得了肉食产业链上更多的利润点，带来较高的、持续的、稳定的、成长性好的盈利。

6、影响盈利能力和财务状况的因素

（1）生猪价格波动

公司生产所用主要原料为生猪，生猪价格波动会对产品毛利率产生一定影响。公司积极分析并预测生猪市场行情，视情况决定合适的冷冻肉库存量，以应对生猪和猪肉价格波动的影响，并根据市场需求及时调整产品结构，增加高附加值产品的产出，提高抵御生猪价格波动风险的能力。

（2）生猪供应稳定性

公司为保障优质猪源稳定性，通过自建猪场和合资伙伴（牧原股份）猪场保证原料稳定性。随着募集资金投资项目——31万头生猪养殖（2.85万吨优质自养猪肉产品）项目的实施，公司能够保障优质猪源稳定性。

（3）国家政策支持

生猪屠宰及肉类加工业和生猪养殖业是国家政策大力扶持的产业，特别是从2004年开始，党中央、国务院连续颁布了一系列致力于解决“三农”问题的重要文件，都提出要大力支持农业产业化发展。

十、发行人股利分配政策

（一）发行人报告期内的股利分配政策

《公司章程》第一百五十二条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

《公司章程》第一百四十四条规定，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

《公司章程》第一百四十五条规定，公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利。股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）报告期内实际股利分配情况

经公司2011年度股东大会审议决定：以公司2011年12月31日的总股本163,650,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），合计派发现金81,825,000.00元，其余未分配利润结转下年。2011年度公司不送股，不进行资本公积转增股本。公司已于2012年8月16日支付完毕。

经公司2012年度股东大会审议决定：以公司2012年12月31日的总股本163,650,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），合计派发现金32,730,000.00元，其余未分配利润结转下年。2012年度公司不送股，不进行资本公积转增股本。公司已于2013年3月28日支付完毕。

经公司2013年度股东大会审议决定：以公司2013年12月31日的总股本163,650,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 2.2元（含税），合计派发现金36,003,000.00元，其余未分配利润结转下年。2013年度公司不送股，不进行资本公积转增股本。公司已于2014年3月13日支付完毕。

（三）发行后的股利分配政策

1、利润分配原则

公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

3、利润分配的期间间隔

公司每年至少进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。

4、利润分配的条件及具体比例

（1）现金分红

公司拟实施现金分红的，应满足以下条件：

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

②保证公司正常经营业务和长期发展且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

（2）发放股票股利

如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金分红的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配。

5、利润分配的决策程序及机制

（1）每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定公司利润分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）股东大会审议利润分配方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（4）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

（6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

6、利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议（以出席会议股东）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（四）本次发行完成前滚存利润分配政策

公司2010年第五次临时股东大会审议通过了《关于山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票发行前滚存利润的分配政策的议案》，若公司本次公开发行股票并上市的申请获得中国证监会的核准，则公司本次公开发行股票前所滚存的可供股东分配的利润由公司本次公开发行股票后新老股东依其所持股份比例共同享有。

十一、发行人子公司的基本情况

截至本招股意向书签署日，发行人拥有7家子公司，包括5家全资子公司及2家控股子公司，未参股其他公司。具体情况如下：

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第四节 募集资金运用

一、本次发行募集资金投资项目

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募集资金投资项目核准及环保批复文件如下：

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根据公司股东大会对董事会的授权，经公司第二届董事会第六次会议决议通过，上述项目总投资61,658.73万元，拟募集资金49,800.00万元投入上述项目，其余由公司自筹解决。若实际募集资金净额不能满足项目投资的需要，不足部分将通过公司内外部财务资源自筹解决。

募集资金到位前，若公司已利用银行贷款和自有资金先行实施了部分项目，待募集资金到位后，按募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的银行贷款和自有资金。

二、项目发展前景的分析

（一）年出栏31万头生猪养殖（2.85万吨优质自养猪肉产品）项目

本项目建设期3年，项目达产后，正常运营年可实现销售收入44,534.52万元，利润总额7,459.13万元，税后内部收益率为18.34%，投资回收期为7.12年。

本项目可以提高公司自养生猪出栏量，进一步完善公司“全产业链”发展模式、保障生猪源头质量，打造“龙大优质自养肉”品牌。

（二）6,000吨低温加工肉制品新建项目

本项目建设期1年，项目达产后，正常运营年（按平均产能利用率达到75%进行估算）可实现销售收入9,488.95万元，利润总额1,010.89万元，净利润758.16万元，税后内部收益率为16.68%，投资回收期为6.28年。

项目由聊城龙大建设实施，该子公司位于山东西部的聊城，与河北接壤，公司将充分利用其物流配送地域优势，开拓山东西部、华北、华中的肉制品市场。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除“第一节 重大事项提示”所提及的风险外，其他风险因素如下：

（一）市场竞争风险

公司主营业务为生猪养殖、生猪屠宰及肉制品加工，以保证食品安全为经营理念，形成了相对一体化猪肉制品产业链。相对完整的猪肉制品产业链有利于从源头对产品质量安全进行控制，并且更容易控制成本。未来猪肉及猪肉制品的竞争越来越体现为产业链竞争，即产业内的企业分别向上游或下游延伸，建立自身的集饲料加工、生猪养殖、生猪屠宰及肉制品加工产业链，产业链各环节的竞争将因此更加激烈。国内猪肉制品前两大企业双汇发展、大众食品均已开始介入其上游生猪养殖业，而中国知名饲料生产企业新希望集团和中国粮油食品进出口公司中粮集团则已向其下游生猪养殖和肉制品加工业务拓展，上述企业均希望建立自身的生猪养殖及肉制品加工的全产业链。因此，但如果公司不能继续强化自身的全产业链优势和食品安全优势，则将面临越来越大的市场竞争风险。

（二）全国市场开拓风险

2011年度、2012年度、2013年度，公司在山东地区的主营业务收入占比分别为84.98%、80.03%、74.78%。目前，公司已加大全国市场的开拓力度，客户现已发展到北京、长沙、武汉、上海、杭州、无锡、青岛、福州、广州等各大城市；冷鲜肉产品已进入上海、江苏南京、江苏盐城、江苏徐州、浙江杭州、湖北武汉、湖北襄阳、湖北十堰、河北邯郸、河南开封、河南南阳、河南邓州、河南洛阳、河南新野等市场。未来3年中，公司将以优质冷鲜肉和低温肉制品为核心产品，加大北京、上海、杭州、武汉和山东周边地区的市场开发力度，完成由区域性品牌向全国性品牌的战略转型。但新市场的开发、品牌的建立、消费者的认同需要周期，生产及物流的组织亦需要一定的投入，如果公司开拓全国市场无法达到预计目标，将对公司经营业绩产生不利影响。

（三）饲料价格波动风险

玉米和豆粕是生猪养殖所需的主要饲料，其价格受国家农产品政策、市场供求状况、运输条件、气候及其他自然灾害等多种因素影响，其市场价格波动将会导致公司单位养殖成本的波动，同时，也将影响生猪价格的波动。当上述原材料价格大幅上涨，公司无法通过改变饲料配方控制成本或无法及时将成本向下游客户转移，将会对公司经营业绩造成不利影响。

（四）加盟销售的品牌风险

公司采用“加盟经销商+加盟店”的业务模式销售冷鲜肉产品及少量冷冻肉产品和熟食制品。截至2013年末，公司已发展178名单店加盟商，74名区域加盟经销商（通过区域加盟经销商发展2,492家加盟店），合计2,670家加盟店。

公司可能存在个别加盟店发生店面管理混乱、服务质量不佳、擅自提价或促销、擅自销售变质过期产品、非公司许可销售产品、或其他未有效执行前述“六统一”标准的行为，从而对公司的品牌形象造成不利影响的风险。

此外，加盟经销商及加盟店因业务往来可能知悉公司加盟体系的管理方式、价格体系、利益分配机制等商业秘密，虽然公司已在《特许加盟合同》中明确约定加盟方的保密义务及退出后三年竞业禁止义务，但仍可能存在个别加盟经销商或加盟店未严格履行前述义务，从而对公司销售渠道的管理及品牌推广造成不利影响的风险。

（五）财务风险

1、存货跌价风险

2011年末、2012年末、2013年末，公司存货占资产总额的比例分别为12.73%、27.95%、34.49%。

截至2013年末，公司存货中55.95%为冷冻肉。当生猪和猪肉价格大幅上涨时，冷冻肉的库存量越大，对成本上升的延迟作用越强，但生猪和猪肉价格较大幅度或较快下跌时，库存量越大，成本压力越大，还可能需要计提较高的存货跌价准备，将对公司经营业绩产生不利影响。

2、净资产收益率下降风险

本次发行完成后，公司股本、净资产将在短期内有较大幅度的增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间。因此，本次发行后，公司每股收益、净资产收益率较上年可能出现下降。

（六）发行人以承包及租赁形式取得募投项目所需土地可能引发的风险

1、政策风险

近年来，国家在养殖模式、用地支持、税收优惠等方面制定了一系列促进规模化畜禽养殖的政策，鼓励禽畜产品生产企业向规模化发展。发行人大规模一体化自养自宰的生产模式较散户养殖相比，更有利于集约用地、节约用地，符合国家土地政策。但畜牧业是一个需要大量使用土地的行业，如果未来国家相关土地管理政策变化，有可能对发行人土地租赁产生政策风险，将对发行人产生不利影响。

为避免或减少国家土地政策变化可能造成的不利影响,发行人将加强对国家土地政策的分析和预测，加强与土地及有关部门的沟通力度,建立信息收集与分析整理体系,充分了解、掌握、运用国家土地及相关政策，调整用地计划，科学、合理利用土地。

2、发包方或出租方违约风险

随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，可能存在发包方或出租方违约的风险。

发行人严格按照有关法律法规的规定，与发包方及出租方签署土地承包合同及土地租赁合同。该等合同的期限均为20年，且在合同期满后发行人对该土地享有优先承包权和承租权。长期合同的签订既有利于公司生产经营的稳定，又可以给土地发包方和出租方带来稳定的收益。发行人按时足额交纳了租金，认真履行协议约定的义务，尽可能的减少由于对方违约给发行人经营带来的不利影响。若出现部分发包方或出租方解除或终止合同，发行人将按照合同关于违约条款的约定，积极稳妥的解决问题，避免由此给公司带来不利影响。

（七）募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目的实施，有利于优化公司各环节产能配置，扩大生产规模，对增强公司核心竞争力具有重要意义。

虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的市场研究和严格的可行性论证，市场前景和预期经济效益良好，但项目的盈利能力受市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展等多方面因素的影响，仍存在不能达到预期收益的可能。因此，如果本次募集资金投资项目不能得以顺利实施，将给公司带来较大的风险。

（八）环保政策变化风险

公司生猪养殖过程中主要污染物为废水及粪便，生猪屠宰加工及肉制品生产过程中主要污染物为废水及少量固体污染物。目前，虽然公司已经按照规定建立了环保设施，污染物排放达到国家环保部门规定的标准，但随着人们环保意识的不断提高，如果国家将来对现有环保法律法规进行修订或者提高现行污染物排放标准，公司将因增建环保设施、支付运营费用等而相应增加生产成本。

（九）实际控制人不当控制风险

公司董事长宫明杰持有公司控股股东龙大集团3,613.10万元的股权，占出资比例53.16%，宫学斌持有龙大集团1,451.12万元的股权，占出资比例21.35%，宫明杰为宫学斌之子，两人合计持有龙大集团74.51%的股权，通过龙大集团合计控制公司62.45%股权，宫明杰、宫学斌为公司实际控制人。虽然公司建立了《关联交易制度》、《独立董事制度》等，但控股股东和实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。

二、其他重要事项

（一）重要合同

1、借款及担保合同

■

2、采购合同

■

3、销售合同

■

4、加盟合同

公司与区域加盟经销商签订加盟合同，其中销售规模较大的如下表：

■

5、农村土地承包合同

龙大养殖与山东省莱阳市下辖的8个村民委员会签署了9份《农村土地承包合同》，承包农村土地9宗，合计1,902.05亩，具体如下：

■

上述序号1-5的农村承包土地作为现有的4个养猪场用地，序号6-9的农村承包土地作为募集资金投资项目的3个养猪场用地。

6、农村土地租赁合同

龙大养殖与山东省莱阳市下辖的5个村民委员会签署了6份《农村土地租赁合同》，租赁农村土地6宗，合计66,192平方米，具体如下：

■

上述序号1-3的农村租赁土地作为现有的3个养猪场生活区用地，序号4-6的农村租赁土地作为募集资金投资项目的3个养猪场生活区用地。

7、关联交易合同

■

（二）发行人的对外担保情况

截至招股意向书签署日，公司无对外担保情况。

（三）发行人的重大诉讼和仲裁事项

截至招股意向书签署日，公司及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；公司的控股股东或实际控制人、控股子公司，以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

■

二、本次发行上市的重要日期

■

第七节 备查文件

1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00。

2、招股意向书全文可通过深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅。

山东龙大肉食品股份有限公司

2014年6月3日

项目	2013年度	2012年度	2011年度
金额	882.42	632.12	695.62
占检测收入比例	95.57%	92.59%	76.08%
占营业收入比例	0.28%	0.25%	0.32%

关联方名称	款项性质	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
伊藤忠（青岛）	货款	54.93	240.13	56.84
合计		54.93	240.13	56.84

关联方	交易内容	2013年度		2012年度		2011年度
		金额	占营业成本比例（%）	金额	占营业成本比例（%）	金额	占营业成本比例（%）
龙大包装	包装物料等	97.31	0.03	98.11	0.04	236.36	0.12
龙大热电	电、蒸汽	182.50	0.06	124.96	0.05	56.47	0.03
龙大集团	包装物料	31.99	0.01	17.50	0.01	-	-
龙大商贸	粉丝、花生油	46.89	0.02	22.77	0.01	24.81	0.01
商都料理	粉丝	0.71	0.00	-	-	-	-
龙藤不二	豆油	20.74	0.01	-	-	-	-
龙源油 食品	花生粕	70.78	0.02	-	-	-	-
烟台龙大	包装物料	17.46	0.01	-	-	-	-
龙翔食品	鱼产品	5.64	0.00	-	-	-	-
合计	-	474.00	0.16	263.33	0.11	317.63	0.16

担保方	被担保方	担保金额	贷款银行	担保起始日	借款到期日
龙大植物油	龙大养殖	6,000.00	中国建设银行莱阳支行	2013年12月9日	2014年12月8日
龙大集团	龙大肉食	1,500.00	中国建设银行莱阳支行	2013年10月10日	2014年10月9日
龙大集团 神龙食品	龙大养殖	2,000.00	莱阳市农村信用合作联社	2013年11月14日	2014年11月13日

姓名	职务	性别	出生年份	经历	任期
宫明杰	董事长	男	1962	曾荣获“烟台市劳动模范”、“全国质量工作先进个人”、“山东省优秀中国特色社会主义事业建设者”、“山东省诚实守信模范”等荣誉称号，先后当选为十四届、十五届烟台市人大代表，第十二届全国人大代表。历任烟台市建筑学校教师，烟台市建委工程师，龙大集团代理总经理。现任本公司董事长，龙大集团董事长、总经理。	2013年3月至今
秋山刚	副董事长	男	1964	历任日本伊藤忠商事株式会社中国室、食品本部、水产部罐头组、水产部水产第一课、雅加达事务所职员，伊藤忠印度尼西亚出口公司职员，日本伊藤忠商事株式会社水产流通部水产流通第一课长，生鲜流通事业部水产流通第一课长，水产部水产第二课长，水产部副部长。现任伊藤忠（中国）集团有限公司食料集团部门长，本公司副董事长。	2013年3月至今
宫学斌	董事	男	1937	曾荣获“全国劳动模范”、“五一劳动奖章”、“中国食品工业20大杰出企业家”、“中国肉类行业终身成就奖”等荣誉称号，先后当选为第十届、十一届全国人大代表。历任莱阳砖瓦厂党委书记兼厂长，莱阳市果菜保鲜总公司党总支书记、总经理，龙大集团董事长兼总经理。现任本公司董事，龙大集团董事，全国工商联农业产业商会副会长。	2013年3月至今
赵方胜	董事、 总经理	男	1967	历任龙大食品集团有限公司出口部烟台办事处主任，龙大食品集团有限公司北京办事处主任，龙大食品集团有限公司采购总监，烟台龙大食品有限公司资材部部长，烟台龙源油食品有限公司经理，龙大肉食副总经理。现任本公司董事、总经理，龙大集团董事。	2013年3月至今
谭喆夫	董事、副总经理	男	1957	历任莱阳市粉丝厂业务员，烟台宝龙包装制造有限公司总经理，龙大集团包装本部部长。现任本公司董事，龙大集团董事、副总经理。	2013年3月至今
张德润	董事、副总经理	男	1975	历任中国广告联合总公司山东分公司策划总监，龙大集团内贸部副部长，人力资源部部长。现任本公司董事，龙大集团董事、副总经理。	2013年3月至今
王蔚松	独立董事	男	1959	历任上海财经大学金融系助教、讲师、副教授、财务管理教研室主任、会计学院副院长、硕士生导师。现任上海财经大学财务与会计研究院研究员，本公司独立董事。	2013年3月至今
刘惠荣	独立董事	女	1963	教授，博士研究生导师，青岛市第十二、十三、十四届人大代表、法制委员会委员，第十三、十四届人大常委会委员，第十四届人大法制委员会副主任委员，山东省人大法制委员会咨询委员，青岛市人民政府法制办法律咨询委员，青岛市仲裁委员会仲裁员，中国法学会环境资源法学分会常务理事，山东省法学会法学教育理事会理事，青岛市地方立法研究会副秘书长。历任南京大学教师，中国海洋大学法律系副主任、主任。现任中国海洋大学法政学院副院长，本公司独立董事。	2013年6月至今
郭延亮	独立董事	男	1965	历任中国农业大学植物营养系讲师，巴斯夫中国有限公司市场经理，德国钾盐新加坡亚太有限公司董事，现任德国钾盐深圳贸易有限公司董事总经理，本公司独立董事。	2013年6月至今
董瑞旭	监事会 主席	男	1966	历任莱阳市水箱厂财务科长，山东龙大冷冻食品有限公司财务科长，烟台龙源油食品有限公司财务科长，山东龙大肉食品有限公司财务科长，龙大集团财务部部长。现任本公司监事会主席，龙大集团财务总监。	2013年3月至今
土桥晃	监事	男	1962	历任日本伊藤忠商事株式会社财务部、会计部、基础产业集团管理部/钢铁贸易管理组、会计部/税务室职员，机械经营管理部副组长、组长，会计部/税务室副室长、室长，现任伊藤忠（中国）集团有限公司董事，伊藤忠商事株式会社东亚总代表辅佐（经营管理担当），本公司监事。	2013年3月至今
刘克连	监事	男	1963	历任烟台龙大食品有限公司业务科长、供应部部长，山东龙大肉食品有限公司供应部部长。现任本公司职工监事，公司全资子公司莒南龙大经理。	2013年3月至今
宫旭杰	副总经理	男	1966	历任烟台龙大食品有限公司供应部科长、烟台龙大食品有限公司供应部部长、龙大集团木业制品有限公司经理。现任本公司副总经理。	2013年4月至今
纪鹏斌	副总经理、董秘	男	1975	历任龙大食品集团有限公司财务部会计、财务科长，上海荣正投资咨询有限公司高级经理，龙大食品集团有限公司投资企划部部长。现任本公司副总经理、董事会秘书。	2013年3月至今
王辉	财务总监	男	1978	历任龙大食品集团有限公司财务科长，山东神龙食品有限公司财务科长，山东龙大肉食品有限公司财务科长。现任本公司财务总监。	2013年3月至今

姓名	本公司职务	兼职公司名称	兼职职务	兼职单位与本公司关系
宫明杰	董事长	龙大集团	董事长、总经理	控股股东
		银龙投资	执行董事	股东
		龙大牧原、家宜食品	董事长	控股子公司
		龙大饲料、龙大养殖、聊城龙大、杰科检测、莒南龙大	执行董事
		神龙食品、雪海食品、商都料理、龙荣食品、丰龙食品、阿克力、朝日农业	董事长	同一实际控制人
		龙大海产、龙兴食品、龙大植物油、龙源油食品、龙大商贸、开封植物油、香港龙大	执行董事
		日鲁大	副董事长
		龙大冷冻	董事
		龙藤不二	副董事长	控股股东参股公司
秋山刚	副董事长	龙荣食品	董事	同一实际控制人
		北京华藤示范米业有限公司	副董事长	公司参股股东控制的公司
		上海中鑫营销发展有限公司、黑龙江华藤粮油制品有限公司、烟台日世食品有限公司、北京伊藤忠华糖综合加工有限公司	董事
		伊藤忠（中国）食料集团	部门长
		龙藤不二食品有限公司	董事	控股股东参股公司
宫学斌	董事	龙大集团	董事	控股股东
		烟台龙大、龙大冷冻	董事长	同一实际控制人
		龙大木业、龙大热电、绿龙有机	执行董事
赵方胜	董事、	龙大集团	董事	控股股东
	总经理	龙大牧原	董事	控股子公司
张德润	董事	龙大集团	董事、副总经理	控股股东
谭喆夫	董事	龙大集团	党委副书记	控股股东
郭延亮	独立董事	德国钾盐深圳贸易有限公司	董事总经理	无关联关系
王蔚松	独立董事	上海财经大学财务与会计研究院	研究员	无关联关系
		安硕信息技术股份有限公司	独立董事	无关联关系
刘惠荣	独立董事	中国海洋大学法政学院	副院长	无关联关系
董瑞旭	监事会主席	龙大集团	财务总监	控股股东
		龙大植物油、龙大商贸、龙兴食品、日鲁大	监事	同一实际控制人
		乐天实业、华蒙矿业	董事	同一实际控制人
土桥晃	监事	伊藤忠（重庆）贸易有限公司	监事	公司参股股东控制的公司
		大连新绿色再生资源加工有限公司
		上海中鑫营销发展有限公司
		伊藤忠（中国）集团有限公司	董事
		伊藤忠商事株式会社	东亚总代表辅佐	公司参股股东伊藤忠（中国）的控股股东
刘克连	职工监事	无
宫旭杰	副总经理	无
纪鹏斌	副总经理	无
	董事会秘书
王辉	财务总监	无
黄春飞	熟食事业部	无
	研发部部长
张欣	养殖事业部	无
	技术总监
张忠义注	养殖事业部	无
	饲料公司负责人
于成坤	生食事业部	无
	品管部部长
张禧庆	杰科检测经理、技术总监	无

序号	姓名	职务	2013年在本公司 领薪情况（万元）	在关联公司领薪情况
1	宫明杰	董事长	-	在龙大集团领薪
2	秋山刚	副董事长	-	在伊藤忠（中国）领
3	宫学斌	董事	-	在龙大集团领薪
4	谭喆夫	董事	-	在龙大集团领薪
5	张德润	董事	-	在龙大集团领薪
6	王蔚松	独立董事	8	无
7	刘惠荣	独立董事	8	无
8	郭延亮	独立董事	8	无
9	董瑞旭	监事会主席	-	在龙大集团领薪
10	土桥晃	监事	-	在伊藤忠（中国）领薪
11	刘克连	监事	12.32	无
12	赵方胜	董事、总经理	43.93	无
13	宫旭杰	副总经理	36.03	无
14	纪鹏斌	副总经理、 董事会秘书	34.90	无
15	王辉	财务负责人	30.87	无
16	黄春飞	熟食事业部 研发部部长	11.81	无
17	张欣	养殖事业部技术总监	10.15	无
18	张忠义注	养殖事业部 饲料公司负责人	5.35	无
19	于成坤	生食事业部 品管部部长	16.03	无
20	张禧庆	杰科检测经理、技术总监	11.43	无

姓名	任职情况	持有龙大集团股权比例（%）	持有银龙投资股权比例（%）	间接持有本公司股权
				持股数（万股）	比例（%）
宫明杰	董事长	53.16	13.48	5，673.18	34.67
宫学斌	董事	21.35	13.48	2，422.29	14.80
刘宝青	宫明杰妻弟	10.77	7.87	1，240.83	7.58
谭喆夫	董事	3.83	7.87	531.03	3.24
张德润	董事	0.75	3.93	146.71	0.90
董瑞旭	监事会主席	0.59	3.93	130.17	0.80
宫旭杰	副总经理、宫明杰堂弟	0.56	3.93	127.17	0.78
刘振利	原董事、原总经理	-	3.93	70.02	0.43
赵方胜	董事、总经理	-	3.93	70.02	0.43
刘克连	监事	0.22	1.69	52.57	0.32
纪鹏斌	副总经理、董事会秘书	-	2.25	40.01	0.24
邓正焱	原副总经理	-	1.69	30.01	0.18
合计		91.23	67.98	10，534.02	64.37

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	宫明杰	3，613.10	53.16
2	宫学斌	1，451.12	21.35
3	刘宝青	732.00	10.77
4	谭喆夫	260.00	3.83
5	闫官军	178.00	2.62
6	于秀芝	100.00	1.47
7	盖少博	35.00	0.51
8	初玉圣	80.00	1.18
9	赵玉明	26.00	0.38
10	解新军	31.00	0.46
11	宫路	37.00	0.54
12	宫旭杰	38.00	0.56
13	刘克连	15.00	0.22
14	董瑞旭	40.00	0.59
15	张进	50.00	0.74
16	祝林丹	44.00	0.65
17	张德润	51.00	0.75
18	王志勇	15.00	0.22
合计		6，796.22	100.00

资产	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金	83，045，122.38	139，016，705.59	123，588，393.75
应收账款	134，700，894.43	125，487，443.86	122，420，617.44
预付款项	10，064，516.95	7，678，302.88	18，393，822.63
其他应收款	4，900，121.31	2，936，024.06	2，283，295.57
存货	426，710，970.92	288，137，276.03	124，074，241.76
其他流动资产	-	-	176，000，000.00
流动资产合计	659，421，625.99	563，255，752.42	566，760，371.15
非流动资产：
固定资产	427，162，436.43	335，323，983.22	307，263，688.80
在建工程	18，442，566.64	28，765，297.99	37，626，948.48
工程物资	-	-	11，345.62
生产性生物资产	20，271，306.82	17，065，574.34	12，949，243.70
无形资产	34，310，212.00	34，431，134.51	34，024，201.76
长期待摊费用	3，735，892.45	-	-
递延所得税资产	37，992.37	46，293.75	31，010.64
其他非流动资产	73，665，777.62	51，913，988.98	16，281，284.36
非流动资产合计	577，626，184.33	467，546，272.79	408，187，723.36
资产总计	1，237，047，810.32	1，030，802，025.21	974，948，094.51

负债和所有者权益	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动负债：
短期借款	105，000，000.00	29，700，000.00	-
应付账款	89，292，849.70	54，206，048.19	46，541，245.76
预收款项	25，668，623.00	23，000，694.13	33，104，165.00
应付职工薪酬	11，600，371.84	5，755，612.12	4，551，943.38
应交税费	2，576，679.75	2，827，569.89	2，283，553.85
应付利息	221，599.99	120，938.88	82，225.00
其他应付款	34，238，757.10	27，559，583.25	22，492，349.95
一年内到期的非流动负债	20，000，000.00	14，000，000.00	-
流动负债合计	288，598，881.38	157，170，446.46	109，055，482.94
非流动负债：
长期借款	-	20，000，000.00	39，000，000.00
其他非流动负债	15，221，600.36	4，009，199.54	5，110，814.78
非流动负债合计	15，221，600.36	24，009，199.54	44，110，814.78
负债合计	303，820，481.74	181，179，646.00	153，166，297.72
所有者权益：
实收资本（股本）	163，650，000.00	163，650，000.00	163，650，000.00
资本公积	358，283，502.81	358，283，502.81	358，283，502.81
盈余公积	57，491，213.34	43，869，739.04	30，292，129.00
未分配利润	319，223，215.44	249，328，126.82	238，036，219.58
归属于母公司 所有者权益合计	898，647，931.59	815，131，368.67	790，261，851.39
少数股东权益	34，579，396.99	34，491，010.54	31，519，945.40
所有者权益合计	933，227，328.58	849，622，379.21	821，781，796.79
负债和所有者权益总计	1，237，047，810.32	1，030，802，025.21	974，948，094.51

项目	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	3，158，334，073.25	2，539，969，381.30	2，167，134，365.11
减：营业成本	2，890，727，074.60	2，314，782，351.35	1，932，617，087.74
营业税金及附加	1，100，131.58	853，359.01	2，354，844.70
销售费用	81，825，568.81	73，306，811.28	66，676，011.36
管理费用	64，920，783.34	49，440，227.99	46，857，151.09
财务费用	3，838，283.47	2，646，175.15	2，832，575.83
资产减值损失	1，413，801.92	1，257，969.43	203，386.47
加：投资收益	-	9，738，419.65	3，289，758.57
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	114，508，429.53	107，420，906.74	118，883，066.49
加：营业外收入	9，410，234.28	7，986，532.42	6，033，032.13
减：营业外支出	1，018，087.66	1，529，121.59	2，449，051.45
其中：非流动资产处置损失	988，944.00	1，340，891.01	2，143，299.53
三、利润总额（亏损以“-”号填列）	122，900，576.15	113，878，317.57	122，467，047.17
减：所得税费用	6，565，626.78	6，100，425.17	6，131，623.66
四、净利润（亏损以“-”号填列）	116，334，949.37	107，777，892.40	116，335，423.51
归属于母公司所有者的净利润	116，246，562.92	106，694，517.28	117，272，818.80
少数股东损益	88，386.45	1，083，375.12	-937，395.29
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.71	0.65	0.72
（二）稀释每股收益	0.71	0.65	0.72
六、其他综合收益	-	-	-
七、综合收益总额	116，334，949.37	107，777，892.40	116，335，423.51
归属于母公司所有者的综合收益总额	116，246，562.92	106，694，517.28	117，272，818.80
归属于少数股东的综合收益总额	88，386.45	1，083，375.12	-937，395.29

项目	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3，546，031，796.87	2，846，717，236.83	2，427，823，488.97
收到的其他与经营活动有关的现金	60，263，822.01	31，419，675.63	26，293，811.07
经营活动现金流入小计	3，606，295，618.88	2，878，136，912.46	2，454，117，300.04
购买商品、接受劳务支付的现金	3，385，847，819.20	2，780，553，498.11	2，091，870，385.59
支付给职工以及为职工支付的现金	87，093，876.85	58，142，073.69	53，541，606.49
支付的各项税费	12，594，606.55	12，771，962.50	25，901，471.00
支付的其他与经营活动有关的现金	99，376，374.80	77，490，100.93	65，665，304.64
经营活动现金流出小计	3，584，912，677.40	2，928，957，635.23	2，236，978，767.72
经营活动产生的现金流量净额	21，382，941.48	-50，820，722.77	217，138，532.32
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	592，000，000.00	1，159，000，000.00
取得投资收益收到的现金	-	9，738，419.65	3，289，758.57
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额	7，424，331.28	4，596，270.47	2，115，961.78
投资活动现金流入小计	7，424，331.28	606，334，690.12	1，164，405，720.35
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金	108，529，600.39	65，506，903.85	75，518，279.80
投资支付的现金	-	416，000，000.00	1，306，000，000.00
投资活动现金流出小计	108，529，600.39	481，506，903.85	1，381，518，279.80
投资活动产生的现金流量净额	-101，105，269.11	124，827，786.27	-217，112，559.45
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	1，887，690.02
取得借款收到的现金	165，000，000.00	59，700，000.00	55，000，000.00
筹资活动现金流入小计	165，000，000.00	61，587，690.02	55，000，000.00
偿还债务支付的现金	103，700，000.00	35，000，000.00	137，902，000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	37，549，255.58	85，166，441.66	3，926，489.83
筹资活动现金流出小计	141，249，255.58	120，166，441.66	141，828，489.83
筹资活动产生的现金流量净额	23，750，744.42	-58，578，751.64	-86，828，489.83
四、汇率变动对现金等价物的影响	-	-0.02	-3，384.79
五、现金及现金等价物净增加额	-55，971，583.21	15，428，311.84	-86，805，901.75
加：期初现金及现金等价物余额	139，016，705.59	123，588，393.75	210，394，295.50
六、期末现金及现金等价物余额	83，045，122.38	139，016，705.59	123，588，393.75

项 目	2013年度	2012年度	2011年度
（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	235.67	79.12	-82.80
（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	594.79	576.30	462.95
（七）委托他人投资或管理资产的损益	-	973.84	328.98
（二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出	8.76	-9.68	-21.76
小计	839.21	1,619.58	687.37
减：所得税影响额	9.76	248.60	-18.41
非经常性损益净额	829.45	1,370.99	705.78
减：归属于少数股东的非经常性损益净额	35.96	90.21	60.77
归属于母公司股东的非经常性损益净额	793.50	1,280.78	645.02
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	10,831.16	9,388.67	11,082.27
非经常性损益净额占净利润的比例	7.13%	12.72%	6.07%

主要财务指标	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动比率	2.28	3.58	5.20
速动比率	0.81	1.75	4.06
资产负债率（母公司）	15.09%	15.68%	11.61%
资产负债率（合并）	24.56%	17.58%	15.71%
无形资产（土地使用权除外） 占净资产的比例	0.10%	0.03%	0.03%
主要财务指标	2013年度	2012年度	2011年度
应收账款周转率（次/年）	24.28	20.49	19.85
存货周转率（次/年）	8.09	11.23	10.98
息税折旧摊销前利润（万元）	17,252.74	15,664.90	16,075.15
利息保障倍数	25.98	34.69	33.14
每股经营活动的现金流量（元/股）	0.13	-0.31	1.33
每股净现金流量（元/股）	-0.34	0.09	-0.53

报告期利润	报告期间	加权平均 净资产收益率	每股收益（元/股）
			基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	2013年度	13.70%	0.71	0.71
	2012年度	13.41%	0.65	0.65
	2011年度	16.03%	0.72	0.72
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	2013年度	12.76%	0.66	0.66
	2012年度	11.80%	0.57	0.57
	2011年度	15.15%	0.68	0.68

地区	2013年度		2012年度		2011年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
山东	235,646.14	74.78%	202,574.09	80.03%	183,287.08	84.98%
华东	30,200.37	9.58%	20,847.24	8.24%	20,385.68	9.45%
华中	19,585.42	6.22%	8,964.84	3.54%	5,829.01	2.70%
华北	14,324.56	4.55%	11,599.62	4.58%	3,178.68	1.47%
华南	8,909.28	2.83%	6,096.32	2.41%	1,755.89	0.81%
东北	246.79	0.08%	144.44	0.06%	128.49	0.06%
西南	5,497.05	1.74%	2,867.93	1.13%	1,054.52	0.49%
西北	695.79	0.22%	43.52	0.02%	54.68	0.03%
合计	315,105.41	100.00%	253,138.00	100.00%	215,674.02	100.00%

名称	成立日期	注册资本	实收资本	注册地和 主要生产经营地	股东构成及 控制情况	主营业务
龙大饲料	2008年5月15日	600 万元	600 万元	莱阳市龙旺庄街道办事处乔家泊	龙大肉食100%	生产浓缩饲料、配合饲料
龙大养殖	2006年1月4日	5,000 万元	5,000 万元	注册地：莱阳市龙旺庄街道办事处乔家泊。主要生产经营地：莱阳市吕格庄镇江汪庄村、万第镇王宋村、龙旺庄街道办事处陡山村、团旺镇杨格庄、万第镇南崔格庄	龙大肉食100%	生猪养殖
龙大牧原	2008年5月27日	6,000 万元	6,000 万元	河南省内乡县灌涨镇前湾村312国道与默河交叉口西北角	龙大肉食60%；牧原股份40%	生猪屠宰
聊城龙大	2009年3月5日	4,000 万元	4,000 万元	山东省聊城市东昌府区嘉明工业园嘉明北路	龙大肉食100%	生猪屠宰
杰科检测	2007年11月13日	500 万元	500 万元	莱阳市食品工业园	龙大肉食100%	食品、农副食品、农药兽药残留、添加剂检测
家宜食品	2012年4月18日	62万美元	62万美元	莱阳市食品工业园	龙大肉食51.61%；日本正翔食品株式会社32.26%、日本古田食品株式会社16.13%。	生产、加工各类肉制品
莒南龙大	2013年7月23日	2,000 万元	2,000 万元	莒南县城南环路东段	龙大肉食100%	生猪屠宰、销售

序号	项目名称	总投资额 （万元）	募集资金投资（万元）	分期投资额
				第1年	第2年	第3年	第4年
1	年出栏31万头生猪养殖（2.85万吨优质自养猪肉产品）项目	55,624.33	43,765.60	16,881.33	14,235.47	19,243.50	5,264.04
2	6,000吨低温加工肉制品新建项目	6,034.40	6,034.40	-	5,279.04	755.36	-
合计		61,658.73	49,800.00	16,881.33	19,514.51	19,998.86	5,264.04

序号	项目名称	项目核准文件	环保批复文件
1	年出栏31万头生猪养殖（2.85万吨优质自养猪肉产品）项目	鲁发改外资（2010）1187号	鲁环函（2010）717号
2	6,000吨低温加工肉制品新建项目	东昌计基字（2010）52号	鲁环函（2010）717号

序号	借款人	借款合同编号	贷款银行	金额 (万元)	年利率	借款期限	担保 方式	担保合同编号
1	龙大牧原	无	中国农业发展银行内乡县支行	4,000	5.76%	2009.12.29- 2014.12.26	抵押	内房抵押权字第004号
2	龙大牧原	41132501-2013年（内乡）字0029号	中国农业发展银行内乡县支行	1,000	6%	2013.12.18- 2014.12.17	抵押	41132501-2009（抵）字000011（0008）号
3	龙大养殖	2013-1209	中国建设银行莱阳支行	6,000	6%	2013.12.9- 2014.12.8	保证	2013-1209-001
4	龙大养殖	莱阳联社流借字 2013第0097号	莱阳市农村信用合作联社	2,000	浮动利率	2013.11.14- 2014.11.13	保证	莱阳联社保字2013年第0097号
5	龙大肉食	2013-269	中国建设银行莱阳支行	1,500	6%	2013.10.10- 2014.10.9	保证	2013-269-001

序号	采购方	供应方	合同摘要	产品种类	合同有效期/签订日期
1	龙大牧原	牧原股份	产品以当日市场价格进行核算	毛猪	2013.8.2-2015.8.1
2	龙大养殖	北京京鹏环宇畜牧科技股份有限公司	以总价2,300万元购买设备	生猪养殖设备	2012.4.22

序号	合同对方	合同摘要	产品种类	合同有效期
1	家家悦集团股份有限公司	②约定货款结算方式。 ③约定经销区域、促销合作。	冷鲜肉 冷冻肉	2014.1.1-2014.12.31
2	烟台振华量贩超市有限公司	②约定送货、收货方式。 ③约定商品价格制定方式。	冷鲜肉	2013.8.25-2014.8.24
3	济南人民大润发商业有限公司	②约定货款结算方式。 ③约定经销区域、促销合作。	冷鲜肉	2013.1.1-至今

序号	合同对方	合同摘要	合同有效期
1	孔祥利	③制定销售任务及销售政策：开店数量、销售额、结算方式。 ④约定加盟费及履约保证金。	2013.7.28-2014.7.27
2	鹿传友		2013.4.12-2014.4.11
3	徐光法		2013.5.24-2014.5.23
4	盖炳超		2014.1.1-2015.1.1
5	王辉		2013.8.5-2014.8.4

序号	发包方	农村土地承包证号	土地 坐落	面积 （亩）	承包金 （元/亩/年）	承包期限	用途
1	莱阳市吕格庄镇 江汪庄村民委员会	莱阳市农地承包权(2010)第160708140080721号	江汪庄村南	319.83	300	2006.1.10- 2026.1.9	江汪庄 养猪场
2	莱阳市万第镇 王宋村民委员会	莱阳市农地承包权(2010)第160708180100602号	王宋村东	192.45	260	2006.1.15- 2026.1.14	王宋 第一猪场
3	莱阳市万第镇 王宋村民委员会	莱阳市农地承包权(2010)第160708180100603号	王宋村东	148	310	2006.1.15- 2026.1.14	王宋 第二猪场
4	办事处西陡山 村民委员会	莱阳市农地承包权(2010)第160708030030351号	西陡山村西	81.54	当年600公斤小麦国家收购价折算	2006.1.10- 2026.1.9	陡山 养猪场
6	莱阳市团旺镇 杨格庄村民委员会	莱阳市农地承包权(2010)第160708170390566号	杨格庄村东	252.58	450	2010.6.30- 2030.6.29	杨格庄养猪场
8	莱阳市万第镇 南崔格庄村民委员会	莱阳市农地承包权(2010)第160708180010676号	南崔格庄村东	291.61	310	2010.7.1- 2030.6.30	南崔格庄养猪场
9	莱阳市团旺镇 西团旺前村民委员会	莱阳市农地承包权(2010)第160708170010323号	西团旺前村西	408.83	800	2010.7.1- 2030.6.30	西团旺前养猪场

序号	出租方	集体建设 土地证号	面积 （平方米）	租金 （元/年）	租赁期限	用途
1	莱阳市吕格庄镇 江汪庄村民委员会	莱集用(2010)第606号	4,202	1,890	2006.1.10- 2026.1.9	江汪庄养猪场生活区
2	莱阳市万第镇 王宋村民委员会	莱集用(2010)第607号	4,609	1,797	2006.1.15- 2026.1.14	王宋第一猪场生活区
3	莱阳市万第镇 王宋村民委员会	莱集用(2010)第608号	10,736	4,991	2006.1.15- 2026.1.14	王宋第二猪场生活区
4	莱阳市团旺镇 东石格庄村民委员会	莱集用(2010)第610号	12,936	8,730	2010.7.29- 2030.7.28	杨格庄养猪场生活区
5	莱阳市万第镇 南崔格庄村民委员会	莱集用(2010)第609号	11,594	5,391	2010.7.29- 2030.7.28	南崔格庄养猪场生活区
6	莱阳市团旺镇 西团旺前村民委员会	莱集用(2010)第611号	22,115	26,536	2010.7.29- 2030.7.28	西团旺前养猪场生活区

序号	合同对方	合同类型	产品	价格	合同期限
1	龙大集团	销售	冷冻肉、冷鲜肉、检测服务	市场价	2014.1.25-2015.1.24
2	龙大集团	采购	包装物、电力、热力	市场价	2014.1.25-2015.1.24
3	伊藤忠（青岛）	销售	冷冻肉	市场价	2014.1.25-2015.1.24
4	神龙食品	租赁	房产	30万元/年	2013.1.1-2014.12.31

当事人	名称	住所	电话	传真	联系人
发行人	山东龙大肉食品股份有限公司	山东省莱阳市食品工业园	（0535）7717760	（0535）7717337	纪鹏斌
保荐机构 （主承销商）	国信证券 股份有限公司	深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层	（021）60933176	（021）60893207	赵刚
律师事务所	北京市鼎石 律师事务所	北京市朝阳区工体北路甲6号中宇大厦26层2603室	（010）85235558	（010）85235559	陈光
会计师事务所	北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）	北京市海淀区中关村南大街乙56号1502～1509单元	（010）83914188	（010）83915190	冯芸
资产评估机构	山东正源和信 资产评估有限公司	济南市历下区经十路13777号中润世纪广场18号14层	（0531）82077967	（0531）82077967	刘世清
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南中路1093号中信大厦18楼	（0755）25938000	（0755）25988122	-
拟上市的 证券交易所	深圳证券交易所	深圳市深南东路5045号	（0755）82083333	（0755）82083164	-

1、询价推介日期：	2014年6月11日～2014年6月13日
2、定价公告刊登日期：	2014年6月17日
3、网下申购日期：	2014年6月18日
4、网上申购日期：	2014年6月18日
5、股票上市日期：	【】年【】月【】日