证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2014-64
宁夏中银绒业股份有限公司董事会公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“中银绒业”或“公司”）审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 于2014年4月28日对公司2013年度财务报告出具了保留意见的审计报告，导致保留意见的事项是：公司的控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）为公司的部分原绒个人供应商提供贷款担保，并存在资金往来；这些原绒个人供应商与公司存在原绒收购交易；并认为截止审计报告出具日所实施的审计程序无法获取对上述事项认定所需的充分、适当的审计证据，所以，无法确定上述事项是否构成关联交易以及其可能对公司2013年度财务报表相关项目的影响。
公司董事会于2014年4月30日公告了《宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于2013年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，公司董事会认为，保留意见涉及的事项不属于关联交易范畴。同时，为进一步核实相关事宜，避免公司股票的波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年4月30日开市起停牌。停牌期间，公司与控股股东积极配合信永中和会计师事务所对相关事项进行核查，现将相关业务事项及核查结果公告如下：
一、中绒集团为个贷供应商贷款业务提供担保的背景及相关业务说明
羊绒属于稀缺资源，单位价值量较大，加之原绒个人供应商向羊绒产地的农牧民进行收购通常以现金交易为主，故对原绒供应商的资金量要求较高。
公司的原绒供应商以个人为主，资金实力较为有限，为确保这些原绒供应商向公司交售原绒，建立稳定的原绒采购渠道，确保原绒正常采购，2008年及以前公司主要采取预付款的方式进行原绒采购，因采购量较大，采购预付款被长期占用，影响公司原绒采购规模和采购效率，降低了公司的资金使用效率。随着公司业务规模的快速增长，个人原绒供应商资金瓶颈和公司原绒需求的矛盾日益突出，已不能满足公司未来经营的发展。
2009年初，银行向公司推荐了“益农贷”。“益农贷”是银行为了更好地服务“三农”、助推新农村建设而推出的全新金融服务产品，主要为从事农、林、牧、渔业及其下游相关行业的优质个体经营者提供融资服务，为农产品生产、加工和流通各个环节提供资金支持。羊绒收购户个人贷款属于收购类贷款，由于个人收购户资金实力和信用程度有限，存在较大偿还风险，且该金融产品规模不大，因此银行推出这种产品模式必须要依托行业龙头企业，由龙头企业提供担保并承担连带责任。该款产品下，借款人（个人原绒供应商）向银行缴纳一定比例的贷款保证金，以获得原绒采购专项贷款，借款人之间采取五户联保方式，相互之间提供不可撤销的连带责任担保，同时龙头企业提供不可撤销的第三方连带责任担保。
根据银行“益农贷”融资产品基本流程，需要中银绒业提供担保，这与上市公司相关监管要求及公司治理准则和公司章程不符，将会给上市公司带来较大的或有负债风险。在此情况下，公司控股股东中绒集团及实际控制人马生国主动提出由控股股东出面提供担保，以保证“益农贷”产品既符合银行的监管要求，又不违反上市公司监管要求。经沟通，与银行达成合作共识，自2009年度采购季节起，银行与中绒集团、羊绒供应商合作引入“益农贷”。
上述“益农贷”产品由个人羊绒供应商、中绒集团以及银行三方合作进行，共同签订《羊绒收购户个人经营贷款合作协议》。个人羊绒供应商作为借款人与银行签订《借款合同》；借款人之间采取五户联保方式，相互之间提供不可撤销的连带责任担保，中绒集团及马生国、马生明（中绒集团法定代表人）作为担保方，与银行签订《个人贷款保证合同》，为借款人提供相应担保。银行对资金进行封闭管理，中绒集团作为担保方配合银行进行资金监管。
银行对个人贷款的保证金账户和贷款结算户进行封闭管理，个贷借款的发放、保证金的管理、借款资金的过程由银行负责；中绒集团作为担保人，为确保资金安全和防范担保风险，协助银行对于贷款的发放、使用、归还进行监督。
2009年-2013年，因对“益农贷”业务提供连带责任担保，中绒集团与个贷供应商存在资金往来，主要为垫支个贷供应商借款保证金、在个贷供应商借款到期暂无资金还款时暂借出周转资金，以及个贷供应商向中绒集团偿还保证金及周转资金等，不存在中绒集团占用个人供应商资金的情形。
二、中银绒业与原绒供应商的交易情况
通过多年的实践，公司在原绒收购方面积累了丰富的经验并制订了一套完善的管理制度，2010年成立全资子公司宁夏中银绒业原料有限公司（以下简称“原料公司”）专门负责原料收购业务。原料公司针对原绒的收购、存货流转、资金支付、价格确定等流程制定了较为详细、健全的内部控制制度。
在原料收购和入库环节，公司制定了《存货采购与付款管理制度》、《供应商管理制度》以及《存货管理制度》等；在内部控制流程上，收购、质检、仓储和生产环节分别产生收购合同、质检报告、入库单、磅码单、了批单等多套流转单据，各个流程既相互依存，又相互独立、相互制约。
公司原绒收购体系的参与者除了牧民、羊绒供应商及公司派出的收购人员，还包括公司的质检、原料以及财务等多个部门，实现了跨部门多人员的监控和制约，对采购、生产和销售全过程监督、考核和控制，最大程度地防范了各个环节的舞弊和道德风险。公司原绒收购定价以抽样检验的原绒品质为参考，结合市场价格与供应商协商定价，中绒集团不参与羊绒的收购及定价过程。公司在原绒收购环节完善的内控制度及严谨的操作流程，保证了公司原绒收购交易的公平性、价格的公允性以及公司原料存货的真实可靠。
综上，“益农贷”业务中，个人借款人由银行最终选定，中绒集团对其借款提供不可撤销的第三方连带责任担保，借款人保证贷款资金用于山羊原绒收购，中银绒业按照市场公允价格采购个人供应商的原绒，系银行既为促进“三农”发展而向收购户提供信贷支持，同时又为自身贷款安全而作出的商业安排。“益农贷”业务的开展，稳定了公司的原绒采购量和采购成本。
参与“益农贷”业务的个贷供应商均系自主决定原绒采购行为，按照银行要求支配个贷资金使用，不存在受中绒集团或中银绒业控制情形，中绒集团与该等个贷供应商之间不存在关联关系或一致行动关系；公司与个贷供应商之间不存在关联关系或一致行动关系，双方根据市场交易原则定价，交易价格公允，不涉及相关利益输送或转移，上述个贷业务不存在最终导致上市公司向个贷供应商或中绒集团利益倾斜的情形。中银绒业与上述个贷供应商的交易不构成关联交易，对中银绒业2013年度财务状况和经营成果不构成重大影响。
三、公司年报审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对相关事项的核查结论
公司于2014年6月9日收到了信永中和出具的《关于对宁夏中银绒业股份有限公司2013年度财务报告出具保留意见审计报告的专项说明之补充说明》（编号：XYZH/2013YCA1066-1-5 ，以下简称“补充说明”，具体内容详见巨潮资讯网）。
补充说明对专项说明中的“三、保留事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响”“、“四、保留意见涉及的事项是否明显违反企业会计准则及相关信息披露规范的规定”进行补充说明的主要内容如下：
“审计报告出具后，我们与中绒集团、中银绒业进行了沟通，实施了包括向相关银行了解“益农贷”业务的具体情况、向中绒集团法定代表人访谈、向部分借款人小组组长访谈、获取中绒集团提供的其与中银绒业个人供应商资金往来情况统计表、获取中绒集团及中银绒业的相关声明等程序。根据目前所实施的程序及所获取的资料，没有证据表明中银绒业与中绒集团提供担保的个人供应商之间存在关联关系，没有证据表明中银绒业与上述个人供应商的交易构成关联交易；我们未发现保留意见涉及的事项对中银绒业2013年度财务状况和经营成果产生重大影响的情况；我们未发现保留意见涉及的事项属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规范的规定的情况。”
四、关于公司2013年度报告中未披露前五名客户及供应商名称的说明
2013年10月17日，中国证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2012年修订）》，根据其中的第二十一条之规定，上市公司应披露主要销售客户的情况，并以汇总方式披露公司向前5名客户销售额占年度销售总额的比例，此项规定是鼓励上市公司分别披露前5名客户名称和销售额，但并非强制，属于自愿性披露，上市公司有权利根据自身经营的实际情况作出是否披露的选择。
年报披露前，公司就是否披露客户及供应商名称事项与各相关客户及供应商进行了沟通，如2013年排名为公司第一位的A客户，2012年与公司签署的合作协议中即约定，公司需要对双方的业务合作履行保密义务，另外公司的另一客户与其存在竞争关系，如公开披露将对公司及客户关系维护产生不良影响。根据与客户的沟通情况，为了尊重客户意愿以及履行对客户商业秘密的保守义务，不影响与客户之间的业务合作关系，按照新修订的年报内容与格式准则的规定，公司在2013年年报中选择只披露前5名客户及供应商的销售及采购金额，不予披露客户及供应商名称。公司认为，这既不违反监管部门的相关规定，也对公司的业务发展和客户关系维护有益，有利于保护公司及广大投资者的利益。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司董事会
二〇一四年六月十日
证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2014-65
宁夏中银绒业股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“中银绒业”或“公司”）2013年度报告被审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“信永中和”）出具了保留意见的审计报告。信永中和在《关于对宁夏中银绒业股份有限公司2013年度财务报告出具保留意见审计报告的专项说明》中就保留事项认为：中银绒业的控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司为公司的部分原绒个人供应商提供贷款担保，并存在资金往来；这些原绒个人供应商与中银绒业存在原绒收购交易；并认为目前所实施的审计程序无法获取对上述事项认定所需的充分、适当的审计证据，所以，无法确定上述事项是否构成关联交易以及其可能对公司2013年度财务报表相关项目的影响（具体内容详见2014年4月30日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的相关内容）。同日，公司董事会出具了关于2013年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明（详见公司2014-44号公告），认为相关事项不属于关联交易。
为进一步核实相关事宜，保护广大投资者的利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年4月30日开市起停牌。停牌期间，公司与控股股东积极配合信永中和就公司2013年保留意见涉及事项开展了相应工作。2014年6月9日，公司收到了信永中和出具的《关于对宁夏中银绒业股份有限公司2013年度财务报告出具保留意见审计报告的专项说明之补充说明》（编号：XYZH/2013YCA1066-1-5 ，以下简称“补充说明”），补充说明的具体内容详见巨潮资讯网。
补充说明对专项说明中的“三、保留事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响”“、“四、保留意见涉及的事项是否明显违反企业会计准则及相关信息披露规范的规定”进行补充说明的主要内容如下：
“审计报告出具后，我们与中绒集团、中银绒业进行了沟通，实施了包括向相关银行了解“益农贷”业务的具体情况、向中绒集团法定代表人访谈、向部分借款人小组组长访谈、获取中绒集团提供的其与中银绒业个人供应商资金往来情况统计表、获取中绒集团及中银绒业的相关声明等程序。根据目前所实施的程序及所获取的资料，没有证据表明中银绒业与中绒集团提供担保的个人供应商之间存在关联关系，没有证据表明中银绒业与上述个人供应商的交易构成关联交易；我们未发现保留意见涉及的事项对中银绒业2013年度财务状况和经营成果产生重大影响的情况；我们未发现保留意见涉及的事项属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规范的规定的情况。”
因此，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司股票（股票简称：中银绒业，股票代码：000982）于2014年6月10日开市起复牌。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司
二〇一四年六月十日
关于对宁夏中银绒业股份有限公司
2013年度财务报告出具保留意见审计报告
的专项说明之补充说明
XYZH/2013YCA1066-1-5
宁夏中银绒业股份有限公司：
我们接受委托，对宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“中银绒业”）2013年度财务报表进行了审计并于2014年4月28日出具了XYZH/2013YCA1066-1号保留意见审计报告。
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的规定，我们于2014年4月28日出具了XYZH/2013YCA1066-1-3号《关于对宁夏中银绒业股份有限公司2013年度财务报告出具保留意见审计报告的专项说明》。根据近期与各方的沟通情况，现将有关情况进一步说明如下：
一、审计报告中导致保留意见的事项段的内容
我们在审计过程中注意到，中银绒业的控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）为中银绒业的部分原绒个人供应商提供贷款担保，并存在资金往来；这些原绒个人供应商与中银绒业存在原绒收购交易。由于截止审计报告出具日我们所实施的审计程序无法获取对该事项认定所需的充分、适当的审计证据，所以，无法确定上述事项是否构成关联交易以及其可能对中银绒业2013年度财务报表相关项目的影响。
二、 出具保留意见审计报告的依据和理由
由于截止审计报告出具日我们所实施的审计程序无法获取对上述事项认定所需的充分、适当的审计证据，所以，无法确定上述事项是否构成关联交易以及其可能对中银绒业2013年度财务报表相关项目的影响。
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条、第八条的规定：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见”： ……（二）无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。”；“在存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：“……（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”，我们对中银绒业2013年度财务报表出具了保留意见的审计报告。
三、保留事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响
审计报告出具后，我们与中绒集团、中银绒业进行了沟通，实施了包括向相关银行了解“益农贷”业务的具体情况、向中绒集团法定代表人访谈、向部分借款人小组组长访谈、获取中绒集团提供的其与中银绒业个人供应商资金往来情况统计表、获取中绒集团及中银绒业的相关声明等程序。根据目前所实施的程序及所获取的资料，没有证据表明中银绒业与中绒集团提供担保的个人供应商之间存在关联关系，没有证据表明中银绒业与上述个人供应商的交易构成关联交易；我们未发现保留意见涉及的事项对中银绒业2013年度财务状况和经营成果产生重大影响的情况。
四、保留意见涉及的事项是否明显违反企业会计准则及相关信息披露规范的规定
如上述三所述，根据目前所实施的程序及所获取的资料，没有证据表明中银绒业与中绒集团提供担保的个人供应商之间存在关联关系，没有证据表明中银绒业与上述个人供应商的交易构成关联交易；我们未发现保留意见涉及的事项属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规范的规定的情况。
五、使用目的
本专项说明仅供中银绒业为2013年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：司建军
中国注册会计师：常瑛
中国 北京 二○一四年六月九日