证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2014-026

恒宝股份有限公司

第五届董事会第六次临时会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司第五届董事会第六次临时会议于2014年6月9日上午9时以通讯方式召开。公司已于2014年6月4日以电子邮件方式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事对各项报告、议案及提案进行了审议和表决并形成如下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

鉴于公司于2014年4月23日召开第五届董事会第二次会议审议通过的《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》均需公司股东大会审议通过方为有效，董事会同意提议于2014年6月26日召开2014 年第一次临时股东大会，审议上述三项议案，并据此发出会议通知。

《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》内容详见2014年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》内容详见2014年6月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

恒宝股份有限公司董事会

二O一四年六月九日

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2014-027

恒宝股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据第五届董事会第六次临时会议决议，恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2014年6月26日在丹阳公司三楼会议室召开2014年第一次临时股东大会，审议董事会提交的报告和议案，有关会议的具体事项如下：

一、召开会议基本情况

（一）股权登记日：2014年6月19日

（二）召集人：公司董事会

（三）召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（四）召开时间：

（1）现场会议时间：2014年6月26日（星期四）下午14:30-16:00。

（2）网络投票时间：2014年6月25日-6月26日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2014年6月25日下午15:00至2014年6月26日下午15:00期间的任意时间。

（五）现场会议召开地点：江苏省丹阳市横塘工业区公司三楼会议室。

（六）出席对象：

（1）截止2014年6月19日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

（一）逐项审议《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》

1.1 实施激励计划的目的

1.2 激励对象的确定依据和范围

1.3 股票期权激励计划具体内容

1.4 授予股票期权的程序及激励对象行权程序

1.5 公司与激励对象的权利与义务

1.6 激励计划变更、终止和其他事项

1.7 其他事项

本议案经2014年4月23日召开的第五届董事会第二次会议审议通过，《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见2014年4月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）审议《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

本议案经2014年4月23日召开的第五届董事会第二次会议审议通过，《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见2014年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）审议《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

本议案经2014年4月23日召开的第五届董事会第二次会议审议通过，《恒宝股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见2014年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

监事会将在本次股东大会上报告对股权激励对象名单的核查意见。

股东大会就以上议案作出决议，须经参与投票的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、参加本次股东大会现场会议的登记方法

（一）会议登记时间：2014年6月23日9:00-17:00时前

（二）会议登记办法：

参加本次股东大会的自然人股东持股东账户卡及本人身份证，委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；参加本次股东大会的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证，于2014 年6月23日下午17时前到公司登记，领取会议相关资料，异地股东可用信函或传真方式登记（信函或传真方式以6月23日17时前到达本公司为准），本次股东大会不接受电话登记。

（三）会议登记地点：恒宝股份有限公司证券部

（四）联系方式

通讯地址：江苏丹阳市横塘工业区公司证券部 邮编：212355；

联系电话：0511-86644324，传真号码：0511-86644324

联系人：董事会秘书 张建明

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深交所交易系统进行网络投票的相关事项

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014 年6月26日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362104；投票简称：恒宝投票。

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100元代表总议案，1元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案名称	对应申报价格
总议案	100
议案一：《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》	1.00
1.1 实施激励计划的目的	1.01
1.2 本激励计划的管理机构	1.02
1.3 激励对象的确定依据和范围	1.03
1.4 股权激励计划具体内容	1.04
1.5 授予权益、激励对象行权（解锁）程序	1.05
1.6 公司与激励对象各自的权利义务	1.06
1.7 公司、激励对象发生异动的处理	1.07
1.8 限制性股票回购注销的原则	1.08
1.9 附则	1.09
议案二：《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》	2
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》	3

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

表决意见总类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年6月25日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2014年6月26日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

3、股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（1）、申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区，点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）、激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4为数字的“激活校验码”

激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日13:00即可使用；激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

4、股东可登录http://wltp.cninfo.com.cn 根据获取的服务密码或数字证书通过互联网投票系统进行投票，网络投票具体时间为2014年6月25日下午15:00至2014年6月26日下午15:00 的任意时间。

5、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（三）网络投票其他事项说明

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、公司在股东大会通知中增加“总议案”（对应的委托价格为100元），股东如果通过网络投票系统进行了重复投票,则以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

五、独立董事征集投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的公司《恒宝股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

如公司股东拟委托公司独立董事在本次股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《恒宝股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、其他事项

出席本次股东大会的股东的食宿费及交通费自理。

特此公告。

附件一：授权委托书

附件二：股权登记表

恒宝股份有限公司董事会

二O一四年六月九日

附件一：

股东大会参会登记表

姓 名：

身份证号码：

股东账户：

持股 数：

联系电话：

邮政编码：

联系地址：

签章：

附件二：

授权委托书

兹全权委托____________先生（女士）代表单位（个人）出席恒宝股份有限公司2014年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人对受托人的表决指示如下：

	议案名称	同意	反对	弃权
1	议案一：《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
2	1.1 实施激励计划的目的
3	1.2 本激励计划的管理机构
4	1.3 激励对象的确定依据和范围
5	1.4 股权激励计划具体内容
6	1.5 授予权益、激励对象行权（解锁）程序
7	1.6 公司与激励对象各自的权利义务
8	1.7 公司、激励对象发生异动的处理
9	1.8 限制性股票回购注销的原则
10	1.9 附则
11	议案二：《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
12	议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：