证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2014－039
债券代码：122111、122215、122222、122267
债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债
永泰能源股份有限公司
关于重大资产重组变更为实施非公开发行股票
并公司股票复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
2014年4月15日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，因公司正在筹划重大资产重组事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，申请公司股票自2014年4月15日起停牌。因本次重大重组涉及的标的资产较多、数量较大，相关的尽职调查以及审计评估工作需要较长时间，公司于2014年5月14日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，申请公司股票于2014年5月15日起继续停牌不超过30日。
公司股票自停牌至今，公司按照相关规定每五个交易日披露了重大资产重组进展公告。
二、在停牌期间的工作进展情况
自披露重大资产重组事项以来，公司邀请了券商、会计事务所、评估事务所、律师事务所等中介机构，严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规的规定，对非关联第三方拥有的电力和油气等相关能源类标的资产开展尽职调查和评估审计工作，并与交易对方、股票认购方就相关事项反复进行沟通、咨询、论证。截止本公告发布之日，现场尽职调查工作、与交易对方收购协议的商谈、与股票认购方股份认购合同的商谈工作已经完成。由于拟收购电力资产所需审批时间较长，不纳入本次收购资产范围，收购标的资产相应明确为惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司（以下简称“标的公司”或“华瀛石化”）100%股权，该标的公司在建1个30万吨级原料油码头、3个2万吨级燃料油出运码头以及配套的工作船码头和环保船码头；115万立方米油品储罐,其中59万立方米拟建为保税油库。
本次收购完成以后，公司将在现有年1,000余万吨焦煤产量的基础上，迅速形成年码头吞吐能力超2,000万吨、动态仓储能力1,000万吨、油品加工能力1,000万吨，营业收入超过500亿元，实现从相对单一煤炭主业向“煤电一体化、能源物流仓储、新能源”并举的多元化产业转型。
三、本次重大资产重组变更为非公开发行股票的原因
按照交易双方达成的附生效条件资产转让协议及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，该次收购不构成重大资产重组。 经各方充分协商，公司决定将本次重大资产重组调整为实施非公开发行股票，即拟向包括公司控股股东永泰控股集团有限公司在内的5名特定对象以1.97亿元/股的价格非公开发行数量不超过5,076,142,132股，募集资金总额不超过100亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
1、以不超过40亿元收购华瀛石化100%股权, 之后以不超过22亿元对华灜石化进行增资；
2、以不超过38亿元用于偿还公司及全资子公司债务。
截止本公告发布之日，5家认购对象的认购协议已全部签署，发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。以2014年3月31日公司财务数据为基础，按照本次非公开发行募集资金共计100亿元及其中38亿元偿还公司及全资子公司债务简单测算，本次非公开发行完成后公司的资产负债率将降至57.86%。
公司及控股股东承诺在本公司股票复牌公告之日起六个月内，不再商议、讨论重大资产重组事项。
四、公司股票复牌安排
公司已于2014年6月9日召开第九届董事会第七次会议审议通过公司2014年度非公开发行股票相关事项，公司股票将于2014年6月10日复牌。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二O一四年六月十日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2014－040
债券代码：122111、122215、122222、122267
债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债
永泰能源股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司第九届董事会第七次会议通知于2014年6月6日以书面形式和电子邮件发出，会议于2014年6月9日在山西省太原市亲贤北街9号双喜广场27楼公司会议室召开，会议由董事长徐培忠先生召集并主持，应到董事8人，实到董事8人，全体监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论，一致审议通过了以下议案：
一、关于公司重大资产重组变更为实施非公开发行股票方案的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
根据公司拟进行的重大收购项目实际情况，经各方充分协商，公司决定由重大资产重组变更为通过非公开发行股票的方式募集现金实施项目收购。
公司及控股股东永泰控股集团有限公司（以下简称“永泰控股”）承诺自2014年6月10日起六个月内，不再商议、讨论重大资产重组事项。
二、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司经过认真自查论证，认为公司符合非公开发行股票的条件。本议案需提交公司股东大会审议。
三、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
因本议案分项表决事项涉及公司控股股东永泰控股认购本次发行的股份，构成关联交易，公司5名关联董事在本议案分项表决时回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。
（一）发行股票的种类和面值
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式及发行时间
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本次非公开发行股票募集资金的发行对象为永泰控股（含其主发起设立的有限合伙企业）、西藏泰能股权投资管理有限公司（以下简称“西藏泰能”）、山东诺德资产管理有限公司（以下简称“山东诺德”）、襄垣县襄银投资合伙企业（以下简称“襄银投资”）和南京汇恒投资有限公司（以下简称“南京汇恒”）。永泰控股系公司的控股股东，为公司的关联方。其它发行对象西藏泰能、山东诺德、襄银投资和南京汇恒与公司不存在关联关系。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）发行数量
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本次发行股份的数量不超过5,076,142,132股，永泰控股或其发起设立的有限合伙企业、西藏泰能、山东诺德、襄银投资和南京汇恒分别以现金认购2,538,071,064股、761,421,320股、761,421,320股、507,614,214股和507,614,214股。
| 序号 | 名 称 | 认购金额（万元） | 认购股数（股） |
| 1 | 永泰控股（含其发起设立的有限合伙企业） | 500,000 | 2,538,071,064 |
| 2 | 西藏泰能 | 150,000 | 761,421,320 |
| 3 | 山东诺德 | 150,000 | 761,421,320 |
| 4 | 襄银投资 | 100,000 | 507,614,214 |
| 5 | 南京汇恒 | 100,000 | 507,614,214 |
| 合 计 | 1,000,000 | 5,076,142,132 | |
若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
（五）定价方式及发行价格
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为4.464元/股，90%则为4.018元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股转增10股及每10股派送现金红利1元的公积金转增和利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为2.182元/股，90%则为1.964元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为1.97元/股。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格作相应调整。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（六）发行股票的限售期
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本次发行股票在发行完毕后，全部发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金用途
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过100亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
1、以不超过40亿元（含40亿元）收购惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司（以下简称“华瀛石化”）100%股权，之后以不超过22亿元对华灜石化进行增资。增资后的资金用于：
1）惠州大亚湾燃料油调和配送中心项目；
2）惠州大亚湾燃料油调和配送中心配套码头项目。
2、以不超过38亿元用于偿还公司及其全资子公司债务。
可用不超过38亿元募集资金偿还债务的负债明细如下：
单位：万元
| 借款主体 | 借款机构 | 借款金额 （万元） | 借款日 | 到期日 | 合同利率 （%） |
| 永泰能源股份有限公司 | 兴业国际信托有限公司 | 30,000.00 | 2012.11.27 | 2014.10.25 | 10.500 |
| 兴业国际信托有限公司 | 30,000.00 | 2012.11.27 | 2014.11.26 | 10.300 | |
| 招商银行解放路支行 | 5,000.00 | 2012.06.13 | 2014.11.28 | 7.995 | |
| 民生银行太原分行 | 10,000.00 | 2012.09.07 | 2014.12.30 | 7.995 | |
| 平安银行武汉分行 | 19,700.00 | 2013.01.04 | 2015.01.03 | 7.380 | |
| 民生银行太原分行 | 20,000.00 | 2014.04.21 | 2015.01.31 | 7.800 | |
| 民生银行太原分行 | 10,000.00 | 2012.09.07 | 2015.03.31 | 7.995 | |
| 华瀛山西能源投资有限公司 | 中铁信托有限责任公司 | 3,308.00 | 2013.04.16 | 2014.10.15 | 11.200 |
| 华鑫国际信托 | 29,200.00 | 2012.11.08 | 2014.11.07 | 12.000 | |
| 华鑫国际信托 | 19,700.00 | 2012.11.09 | 2014.11.08 | 12.000 | |
| 招商银行解放路支行 | 5,000.00 | 2012.05.28 | 2014.11.28 | 7.995 | |
| 北方国际信托股份有限公司 | 50,000.00 | 2013.12.10 | 2014.12.09 | 8.000 | |
| 北方国际信托股份有限公司 | 40,000.00 | 2014.01.03 | 2015.01.02 | 8.000 | |
| 中信银行太原分行 | 20,000.00 | 2014.01.17 | 2015.01.16 | 7.200 | |
| 兴业银行晋中支行 | 50,000.00 | 2014.01.29 | 2015.01.28 | 8.300 | |
| 华鑫国际信托有限公司 | 99,600.00 | 2013.03.05 | 2015.03.04 | 12.500 | |
| 晋商银行平阳路支行 | 30,000.00 | 2014.03.28 | 2015.03.20 | 7.800 | |
| 总 计 | 471,508.00 | ||||
本次募集资金按以上顺序投入，实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决，超出部分将用于补充公司流动资金。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共同享有。
（十）决议有效期限
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本次非公开发行的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上10项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
四、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
详见《永泰能源股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》之“一、本次非公开发行A股股票方案概要；四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。本议案需提交公司股东大会审议。
五、关于《公司2014年度非公开发行股票预案》的议案
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
因本议案涉及公司控股股东永泰控股认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，5名关联董事回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。
公司依据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，编制了《永泰能源股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》，详见刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《永泰能源股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》。
六、关于公司与惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司全体股东签署《关于购买惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司100%股权之附条件生效股权转让协议》的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
根据公司拟定的2014年度非公开发行股票预案，公司将收购华瀛石化100%股权。为此，公司将与西藏工布江达中海宏达国际储运有限公司、恒源泰投资有限公司及舒昌雄等27名自然人签署《关于购买惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司100%股权之附条件生效股权转让协议书》。
相关附生效条件的协议需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后生效。本议案需提交公司股东大会审议。
七、关于附生效条件的向惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司增资的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
根据公司拟定的2014年度非公开发行股票预案：公司在收购华瀛石化100%股权后，将由公司以现金方式单独向华灜石化增资22亿元，增资价格为1元每元注册资本，资金来源为公司本次非公开发行募集资金。本次增资完成后，华灜石化的注册资本将由8亿元人民币增加至30亿元人民币，本公司持有华灜石化100%股权。
本议案为附生效条件议案，在满足下列条件后方可实施：1、公司股东大会批准公司2014年度非公开发行方案以及本议案；2、中国证监会核准公司2014年度非公开发行股票申请并完成相关发行。
八、关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购合同的议案
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
因本议案涉及公司控股股东永泰控股认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，5名关联董事回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。
永泰控股（含其主发起设立的有限合伙企业）承诺出资不超过50亿元人民币参与认购公司2014年度非公开发行股票；西藏泰能承诺出资15亿元人民币参与认购公司2014年度非公开发行股票；山东诺德承诺出资15亿元人民币参与认购公司2014年度非公开发行股票；襄银投资承诺出资10亿元人民币参与认购公司2014年度非公开发行股票；南京汇恒承诺出资10亿元人民币参与认购公司2014年度非公开发行股票。
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为4.464元/股，90%则为4.018元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股转增10股及每10股派送现金红利1元的公积金转增和利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为2.182元/股，90%则为1.964元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为1.97元/股。定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格作相应调整。
永泰控股（含其主发起设立的有限合伙企业）、西藏泰能、山东诺德、襄银投资和南京汇恒均以现金方式认购本次发行股份。根据《缴款通知书》的相关规定上述认购人一次性将认购资金划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
因本议案涉及公司控股股东永泰控股认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，5 名关联董事回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。
十、关于提请股东大会批准永泰控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
因本议案涉及公司控股股东永泰控股认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，5名关联董事回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。
目前，公司控股股东永泰控股持有公司40.88%的股份，其拟以不超过50亿元参与认购公司2014年度非公开发行的股份。在本次发行完成后，永泰控股持股比例将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。按照《上市公司收购管理办法》第六十二条的相关规定：收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于以要约收购方式增持上市公司股份。
鉴于公司2014年度非公开发行方案有利于公司向多元化发展战略转型，并且控股股东永泰控股承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其认购的本次发行的股份。为此，董事会提请公司股东大会审议同意永泰控股免于以要约收购方式增持公司股份。本议案需提交公司股东大会审议。
十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
为保障公司2014年度非公开发行后续工作的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理如下事宜：
1、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；
2、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
3、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
4、在本次发行完成后，根据实施情况对公司章程中有关股本的条款进行相应修改，并报请国家有关主管部门核准或备案；
5、在本次发行完成后，办理公司注册资本变更事宜；
6、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。本议案需提交公司股东大会审议。
十二、关于修改《公司章程》的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
根据公司2013年度股东大会决议，公司2013年度利润分配方案已于2014年5月28日实施完成，因实施本次利润分配方案公司总股本及注册资本由原1,767,559,530股（元）增加至3,535,119,060股（元）。现根据股东大会授权，董事会对《公司章程》中有关公司总股本及注册资本相关内容由原1,767,559,530股（元）修订为3,535,119,060股（元）。
根据公司2013年度股东大会决议，已授权董事会具体负责办理因本次利润分配产生的公司总股本和注册资本变更相关的修改《公司章程》和工商变更登记手续等事项，有关本次《公司章程》的修订不需再提交股东大会审议。
十三、关于暂不召开公司临时股东大会的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
鉴于目前公司2014年度非公开发行相关的评估、审计、盈利预测等工作尚未完成，公司决定暂不召开审议本次非公开发行相关事项的临时股东大会。
公司将在相关评估、审计、盈利预测等工作完成后，另行召开董事会审议本次非公开发行的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行相关的事项。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一四年六月十日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2014－041
债券代码：122111、122215、122222、122267
债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债
永泰能源股份有限公司
第九届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司第九届监事会第五次会议通知于2014年6月6日以书面形式和电子邮件发出，会议于2014年6月9日在山西省太原市亲贤北街9号双喜广场27楼公司会议室召开，会议由监事会主席鲁德朝先生召集并主持，应参与表决监事3人，实参与表决监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论，一致审议通过了以下议案：
一、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司经过认真自查论证，认为公司符合非公开发行股票的条件。本议案需提交公司股东大会审议。
二、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，逐项表决审议通过本议案。
监事会对《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》中的各项内容进行逐项表决，一致同意公司本次向特定对象非公开发行股票方案中的各项内容。
监事会认为：公司本次非公开发行方案符合国家法律法规的有关规定，符合公司加快实现跨区域能源产业布局，由相对单一煤炭主业向“煤电一体化、能源物流仓储、新能源”并举之多元化产业转型的发展战略，有利于进一步提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
详见《永泰能源股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》之“一、本次非公开发行A股股票方案概要；四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。本议案需提交公司股东大会审议。
四、关于《公司2014年度非公开发行股票预案》的议案
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
公司依据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，编制了《永泰能源股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》。
五、关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购合同的议案
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
监事会认为：公司控股股东永泰控股集团有限公司关于本次非公开发行涉及 的关联交易事项，符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；本次关联交易价格和定价原则符合公开、公正、公平的原则，不会损害公司的利益；公司对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，未发现有损害上市公司及其他股东利益的情况。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、关于提请股东大会批准永泰控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
永泰能源股份有限公司监事会
二○一四年六月十日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2014－042
债券代码：122111、122215、122222、122267
债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债
永泰能源股份有限公司
关于控股股东认购非公开发行A股股票的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“永泰能源”）拟向包括控股股东永泰控股集团有限公司（以下简称“永泰控股”）（含其主发起设立的有限合伙企业）在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过5,076,142,132股A股股票，其中永泰控股（含其主发起设立的有限合伙企业）承诺出资不超过50亿元人民币参与认购本次非公开发行股票。2014年6月9日，公司与永泰控股签署了《附条件生效的股份认购合同》。永泰控股为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
● 公司于2014年6月9日召开第九届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司2014年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》及《关于提请股东大会批准永泰控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的方议》等关联交易相关议案。在上述议案进行审议表决时，5名关联董事回避表决，其余3名非关联董事一致审议通过了上述议案。
● 本次交易体现了控股股东对上市公司转型发展的支持和信心，符合公司加快实现跨区域能源产业布局，由相对单一煤炭主业向“煤电一体化、能源物流仓储、新能源”并举之多元化产业转型的发展战略，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
● 本次非公开发行需在提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。永泰控股将在股东大会审议有关关联议案时回避表决。
一、关联交易概述
公司拟向包括控股股东永泰控股（含其主发起设立的有限合伙企业）在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过5,076,142,132股A股股票，其中永泰控股（含其主发起设立的有限合伙企业）承诺出资不超过50亿元人民币参与认购本次非公开发行股票。2014年6月9日，公司与永泰控股（含其主发起设立的有限合伙企业）签署《关于永泰能源股份有限公司2014年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《附条件生效的股份认购合同》”）。永泰控股为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
2014年6月9日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司2014年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》及《关于提请股东大会批准永泰控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的方议》等关联交易相关议案。在上述议案进行审议表决时，5名关联董事回避表决，其余3名非关联董事一致审议通过了上述议案，同意公司与永泰控股的本次关联交易。
上述关联交易及双方签署的《附条件生效的股份认购合同》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
本次非公开发行需在提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。永泰控股将在股东大会审议有关关联议案时回避表决。
二、关联方介绍
1、名 称：永泰控股集团有限公司
2、设立时间：2002年4月15日
3、法定代表人：王金余
4、注册资本：154,000万元
5、注册地址：北京市西城区宣武门西大街127号、太平湖东里14号
6、注册号码：320000000056943
7、企业类型及经济性质：有限责任公司
8、经营范围：项目投资
永泰控股集团有限公司前身为苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司，成立于2002年4月15日，成立时注册资本人民币100万元。2003年2月，苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司变更为苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司，注册资本增至5,000万元。2006年3月17日，苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司更名为江苏永泰地产集团有限公司。2007年1月，江苏永泰地产集团有限公司注册资本增加为10,002万元。2008年8月，江苏永泰地产集团有限公司变更为永泰投资控股有限公司，2008年9月，其注册资本变更为50,000万元。2010年5月，其注册资本变更为100,000万元。2011年3月，其注册资本变更为154,000万元。2013年3月更名为“永泰控股集团有限公司”。
永泰控股是一家综合型的企业集团公司，除控股永泰能源外，还拥有地产、药业、金融等业务板块，业务范围遍及北京、山西、山东、江苏、陕蒙、新疆等地，近三年其生产经营情况良好。截至2013年12月31日，永泰控股合并报表口径资产总计563.47亿元，负债总计446.82亿元，所有者权益116.64亿元，2013年永泰控股实现营业收入113.74亿元，实现净利润2.70亿元（以上数据已经审计）。
截至公告日，永泰控股持有本公司股份1,445,309,348股，占本公司总股本的40.88%，为本公司的控股股东。永泰控股的实际控制人为王广西、郭天舒夫妇。
三、关联交易标的
永泰控股（含其主发起设立的有限合伙企业）承诺出资不超过50亿元人民币参与认购公司2014年度非公开发行股票。
四、关联交易合同的主要内容
（一）股份认购
永泰控股（含其主发起设立的有限合伙企业）承诺出资不超过50亿元人民币参与认购公司2014年度非公开发行股票。
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为4.464元/股，90%则为4.018元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股转增10股及每10股派送现金红利1元的公积金转增和利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为2.182元/股，90%则为1.964元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为1.97元/股。定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格作相应调整。
（二）锁定期
根据相关法律法规的规定，永泰控股（含其主发起设立的有限合伙企业）于本次发行结束之日起的36个月内不得转让本次认购的股票。
（三）认购方式及支付方式
永泰控股（含其主发起设立的有限合伙企业）以现金方式认购本次发行股份。永泰控股（含其主发起设立的有限合伙企业）根据《缴款通知书》的相关规定一次性将认购资金划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
（四）合同的生效条件和时间
本合同由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：
1、永泰控股（含其主发起设立的有限合伙企业）的股东会批准以现金认购本次非公开发行的股份；
2、永泰能源董事会及股东大会均批准本次非公开发行及永泰控股（含其主发起设立的有限合伙企业）以现金认购本次非公开发行股份事宜；
3、永泰能源本次非公开发行股份及永泰控股（含其主发起设立的合伙企业）以现金认购本次非公开发行股份事宜获中国证监会核准。
上述最后一个条件的满足日为合同生效日。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为4.464元/股，90%则为4.018元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股转增10股及每10股派送现金红利1元的公积金转增和利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为2.182元/股，90%则为1.964元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为1.97元/股。
公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
六、关联交易目的及对公司影响
本次交易体现了控股股东对公司由相对单一的煤炭主营业务向多元化产业转型发展的支持和信心，符合公司加快实现跨区域能源产业布局，由相对单一煤炭主业向“煤电一体化、能源物流仓储、新能源”并举之多元化产业转型的发展战略，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
本次交易完成后，永泰控股及其控制的其他企业与本公司不构成同业竞争，也不会产生新的关联交易。
具体分析详见《永泰能源股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》之“五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。
七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
2014年6月6日，本公司独立董事杜书伟先生、郭文峰先生、刘春芝女士为本次关联交易出具了《关于事前认可公司2014年度非公开发行涉及关联交易事项的函》，对公司本次非公开发行相关的关联交易事项提交公司董事会审议表示认可。
2014年6月9日，本公司独立董事杜书伟先生、郭文峰先生、刘春芝女士为本次交易出具了《关于公司2014年度非公开发行涉及关联交易事项的独立意见》，认为：本次非公开发行涉及关联交易事项定价公平公允；交易程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；本次关联交易的实施体现了控股股东对公司经营发展的支持和信心，有利于加快实施公司由单一的煤炭主业向“煤电一体化、能源物流仓储、新能源” 并举之多元化产业转型的发展战略，有利于进一步提升和巩固公司综合竞争力和可持续发展能力，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并提请公司股东大会进行审议。
八、备查文件目录
1、公司第九届董事会第七次会议决议；
2、公司独立董事关于事前认可关联交易的函以及对关联交易发表的意见；
3、公司第九届监事会第五次会议决议；
4、公司与永泰控股签署的《附条件生效的股份认购合同》。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一四年六月十日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2014－043
债券代码：122111、122215、122222、122267
债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债
永泰能源股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动属于增持，不触及要约收购情况。
● 本次权益变动不导致公司控股股东及实际控制人变化。
一、本次权益变动基本情况
永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月9日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了公司2014年度非公开发行相关议案。根据本次非公开发行预案，在本次非公开发行后，相关认购方西藏泰能股权投资管理有限公司（以下简称“西藏泰能”）、山东诺德资产管理有限公司（以下简称“山东诺德”）、襄垣县襄银投资合伙企业（以下简称“襄银投资”）和南京汇恒投资有限公司（以下简称“南京汇恒”）的股东权益变动将超过公司发行后总股本的5%。公司已于2014年6月9日分别与西藏泰能、山东诺德、襄银投资、南京汇恒签署了相关附条件生效的股份认购合同，现将有关各方的权益变动情况提示说明如下：
| 序号 | 认购方名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数 | 持股比例 | 持股数 | 持股比例 | ||
| 1 | 西藏泰能 | 0 | - | 761,421,320 | 8.84% |
| 2 | 山东诺德 | 0 | - | 761,421,320 | 8.84% |
| 3 | 襄银投资 | 0 | - | 507,614,214 | 5.89% |
| 4 | 南京汇恒 | 0 | - | 507,614,214 | 5.89% |
本次非公开发行股票事项尚需经公司股东大会及中国证监会批准，本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。
二、所涉及后续事项
有关西藏泰能、山东诺德、襄银投资、南京汇恒的《简式权益变动报告书》详见公司于2014年6月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一四年六月十日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2014－044
债券代码：122111、122215、122222、122267
债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债
永泰能源股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(下转B54版)