证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2014-033

深圳市尚荣医疗股份有限公司

第四届董事会第十一次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下或简称“公司”）第四届董事会第十一次临时会议，于2014年6月6日以书面、传真及电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2014年6月9日在公司会议室以现场加通讯（通讯方式参加人员为、梁桂秋、黄宁、刘扑、殷大奎、欧阳建国、曾江虹）相结合方式召开，本次会议应参加表决权董事9名，实际参加表决权董事9名。公司监事均列席了会议。会议由董事长梁桂秋主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，并以记名投票的方式，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》

内幕信息知情人登记制度修订前的条款	内幕信息知情人登记制度修订后的条款
第一条 为进一步规范深圳市尚荣医疗股份有限公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）等法律、法规以及《深圳市尚荣医疗股份有限公司章程》的有关规定，特制定本制度。	第一条 为进一步规范深圳市尚荣医疗股份有限公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）等法律、法规以及《深圳市尚荣医疗股份有限公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司董事会为内幕信息的管理机构，董事会应当保证内幕信息知情人、档案真实、准确、完整。公司董事长为主要负责人；董事会秘书负责内幕信息知情人的具体实施；公司证券事务部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构。	第二条 公司董事会为内幕信息的管理机构，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整。公司董事长为内幕信息管理工作第一责任人；董事会秘书负责内幕信息管理工作的具体实施；当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。公司证券事务部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构。
新增	第三条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人禁止泄露内幕信息,禁止进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第四条 内幕信息是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及公司经营、财务或者对公司股票的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会创业板指定信息披露网站：巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 及《中国证券报》、《上海证券报》和《中国时报》上公开披露。	第五条 内幕信息是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。 尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的、公司选定的上市公司信息披露报刊或指定网站上正式披露的事项。
（二十三）公司依法披露前的定期报告及其财务报告； （二十四）中国证券监督管理委员认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。	（二十三）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； （二十四）法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件规定或公司认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
（九）前述规定的自然人的配偶、父母、子女； （十） 法律、法规和中国证监会规定的其他人员。	（十一）前述规定的自然人的配偶、父母、子女； （十二） 法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所规定的其他人员。
新增	第八条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
新增	(二) 公司董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人按照本制度的要求填写内幕信息知情人档案,并及时对内幕信息加以核实,以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实、准确、完整。 (三) 董事会秘书核实无误后,按照规定向深圳证券交易所、深圳监局进行报备。
第十七条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会的审核同意，方可对外报道、传送。	第二十条 未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料,须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核),方可对外报道、传送。
新增	第二十七条 公司向外部使用人提供未公开财务数据的，应在提供之前经董事会秘书备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺（附件三），公司应提示或标明该信息属于内幕信息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券，或者泄露该信息。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司修订<信息披露管理制度>的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（修改后的《深圳市尚荣医疗股份有限公司信息披露管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

三、审议通过了《关于公司修订<子公司管理制度>的议案》

子公司管理制度修订前的条款	子公司管理制度修订后的条款
第二条 本制度所称子公司系指公司持有其 50%以上股权，或者持有其股权在 50%以下但能够实际控制的公司。	第二条 本制度适用于公司所有子公司、分公司（含境外子公司及境外机构），办事处参照分公司进行管理；本制度所指的境外机构指公司及其下属各子公司在中国境外及港澳台地区设立的企业、办事处和各种形式分支机构，包括各类独资、合资、合作形式的贸易公司和各种经济实体。
第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。	（二）控股子公司，是指公司持股比例 50%以上的公司。或者持有其股权在50％以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。 本制度所称分公司是指由公司或子公司投资注册但不具有独立法人资格的分支机构。
第四条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。	第四条 公司作为子公司的股东，按照持有子公司的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股权处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督、服务等义务。分公司作为公司的下属分支机构，公司对其具有完整的管理权。
第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。	第五条 公司对子公司、分公司高级管理人员的任免、重大事项决策、年度经营预算及考核等充分行使管理和表决权利，同时对各子公司、分公司的日常经营管理工作进行授权，确保各子公司、分公司有序、规范、健康发展。
新增	第七条 加强公司对子公司、分公司资本投入、运营和收益的监管，监控财务风险，提高公司的核心竞争力和资本运营效益。在公司的统一调控、协调下，按市场需求自主组织生产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济效益，提高员工的劳动效率。公司负责对子公司、分公司经营层的考核。子公司、分公司的发展战略与规划必须服从公司制定的整体发展战略与规划。
第八条 公司通过子公司股东会行使股东权力选举董事、股东代表、监事。	10．修改公司章程； 11．审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
第九条 子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公司章程产生，但上述人员的提名应按公司制度进行。	13．听取子公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 14．法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
（七）列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议； （八）承担公司交办的其它工作。	8．发现子公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由子公司承担； 9．法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
新增	第十四条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。
新增	第十五条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时,会议通知和议题须在会议召开前五个工作日内报公司证券部备案。会后一个工作日内将会议决议及全套文件报送公司董事会秘书。
新增	第十六条 子公司股东会有关议题经公司研究决定投票意见后,由公司董事长或其授权委托的股权代表出席子公司股东会,股权代表应依据公司的指示,在授权范围内行使表决权。

新增	第十七条 子公司在作出董事会、监事会、股东会决议后,应当在一个工作日内将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司证券部存档。同时,每月底将该月三会文件原件整理、收集,向公司证券部寄送存档。
新增	第十八条 子公司对外投资、融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、重大合同等重大事项的权限范围,应符合《公司章程》的规定,超过子公司权限范围的,须经公司总经理办公会或董事会或股东大会审议批准后,方可实施。
新增	第十九条 子公司应依照公司档案管理规定建立档案管理制度,子公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、监事会、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本,必须按照有关规定妥善保管。
新增	第二十一条 公司根据发展需要，对各子公司、分公司的经营、筹资、投资、费用开支等实行年度预算管理，由公司根据市场及企业自身情况核定并下发各子公司、分公司的年度经营、投资、筹资及财务预算，各子公司、分公司应确保各项预算指标的实施和完成。
第十四条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。	第二十五条 各子公司、分公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违反国家法律、法规和公司规定从事经营工作；各子公司、分公司应定期制定经营计划报公司相关主管部门审查备案。
新增	第十八条 各子公司、分公司要按现代企业制度要求，建立健全各项管理制度，明确企业内部各管理和经营部门的职责，根据公司的相关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的企业内部管理制度和风险管理制度，并上报公司相关主管部门审查备案。
第十六条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。	《公司重大生产经营决策制度》、《公司对外担保管理办法》、《公司信息披露管理制度》等制度规定的权限，应当提交公司董事会或股东大会审议的，分别提交公司董事会或股东大会审议。子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及《子公司管理制度》的规定，在公司总经理决策范围内的，以及依据子公司章程规定由子公司董事会或子公司总经理审议决定的，从其规定，但子公司应将该等决议及相关资料提供给公司证券部备案。 关于对子公司的对外担保、抵押、借款、风险投资、委托理财、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等事项不进行授权，必须经公司董事会或股东大会审议批准。
新增	第二十七条 在经营、投资活动中，由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。	删除
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20％以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。	删除
第二十条 子公司发生的第十八条所述交易经公司股东大会审议通过后经子公司股东(大)会审议通过。 子公司进行收购或出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的，应经公司股东大会通过并经子公司股东(大)会通过。	删除
第二十一条 子公司发生的第十九条所述交易经公司董事会审议通过后经子公司董事会审议通过。	删除
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 3000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；	删除
第二十三条 子公司发生第二十二条所述对外担保的，经公司股东大会审议通过后经子公司股东(大)会审议通过。	删除
第二十四条 子公司发生除第二十三条所述外的对外担保，须经公司董事会审议通过后经子公司董事会审议通过。	删除
第二十五条 子公司发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000万元以上，且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值 5%以上的关联交易应当提交公司股东大会审议通过后经子公司股东(大)会审议通过。	删除
第二十六条 子公司发生的除第二十五条所述外的关联交易，由公司董事会审议通过后经子公司董事会审议通过。	删除
第二十七条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。	删除
新增	第二十九条 子公司的董事、监事由股东会选举（未设立董事会的子公司由股东委派），被选举的董事、监事人员必须对公司负责，承担相应的责任，并按公司授权行使权力。
新增	第三十条 子公司的总经理由公司提名并提请子公司的董事会聘任和解聘（未设立董事会的子公司由股东委派），副总经理及其他高级管理人员（财务负责人或财务总监除外）由子公司总经理提名，子公司董事会聘任和解聘；分公司的总经理由公司直接聘任和解聘。子公司、分公司总经理必须对任职公司高度负责，必须具备充分行使职责和正确行使权力的能力，确保子公司、分公司经营管理工作规范有序进行。
新增	第三十一条 各子公司、分公司的财务负责人（财务总监）实行公司委派制。
新增	第三十二条 在公司定员范围内，各子公司、分公司的机构设置和人员编制需报公司人事主管部门审查备案。
新增	第三十三条 各子公司、分公司录用员工一律实行公开招聘制度，应制定员工的招聘录用、辞退及日常管理办法并报公司人事主管部门备案。
新增	第三十四条 建立各子公司、分公司总经理向公司董事会的定期报告制度。子公司、分公司的总经理每季度结束10个工作日内向公司董事会书面报告经营情况，每年进行一次述职报告。
新增	第三十五条 子公司、分公司应制订薪酬管理、业绩考核和奖惩制度，报公司总经理批准。
第二十八条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司的具体制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。	第三十六条 公司应对子公司、分公司财务核算及报告实行统一会计电算化；子公司、分公司应贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合自身的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第二十九条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。	第三十七条 子公司、分公司应根据公司的生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》，遵循公司会计政策，开展日常会计核算工作。
新增	第三十九条 子公司在发生任何交易活动时,应仔细查阅公司关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司,按照公司《关联交易管理办法》履行相应的审批、报告义务。
新增	第四十一条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要,需实施对外借款时,应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，将借款申请提交公司财务负责人处；公司财务负责人提出意见后,按照《公司章程》规定的审批权限,报经公司董事会或股东大会审议通过后,子公司按照其相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第三十三条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。	第四十七条 公司定期或不定期对子公司、分公司的进行审计监督。
第三十四条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。	第四十八条 内部审计内容主要包括但不限于：财务核算审计、财务收支情况审计、经营目标的完成情况审计、重大财务异常审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计及其他专项审计等。
第三十五条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。	第五十条 子公司、分公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第三十六条 经公司总经理办公会议批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。	6、重大资产处置合同，包括股权转让、重大财产转让、租赁等合同； 7、公司认为重大的其他经济合同。
第三十七条 公司的内部审计管理制度适用于子公司。	第五十二条 公司的内部审计管理制度适用于子公司、分公司。
新增	第五十一条 经公司董事会审计委员会或董事长批准的审计报告送达子公司后,该子公司必须在规定时间内向公司审计委员会或董事长递交整改计划及整改结果的报告。
新增	第五十三条 公司与各子公司、分公司之间发生的关联交易业务，应按照《公司关联交易决策制度》的有关规定执行。
新增	（二）所提供信息的内容必须真实、准确、及时、完整、公平； （三）子公司董事、监事、总经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。
新增	（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
新增	第四十五条 子公司董事长或总经理是子公司信息申报的第一责任人,子公司应指定重大信息申报的负责部门,及时向公司证券部申报重大信息。
新增	10、签订重大许可协议； 11、其他重大事项。
第四十条 本制度适用于公司各子公司。	第四十九条 各子公司、分公司必须按照本制度规定认真履行有关事项的申请和报告职能，切实完善经营管理工作，并接受公司的监督检查。公司制定的各项制度规定，分公司应当遵照执行；子公司经自身权力机构批准后，也应当遵照执行。
第四十一条 本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。	第五十五条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》执行，境外子公司及境外机构还要依据当地的法律法规执行。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。	第五十七条 本制度由公司董事会制定、修改并负责解释，自公司股东大会审议批准之日起实施。
第四十三条 本制度经股东大会审议通过后生效。	删除

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司修订<募集资金管理制度>的议案》

募集资金管理制度修订前的条款	募集资金管理制度修订后的条款
第一条 为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定以及《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，特制定本管理制度。	第一条 为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定以及《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，特制定本管理制度。
第四条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目。公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范公开和透明。 公司董事会应根据法律、法规、中国证监会的规定以及深圳证券交易所相关规则等有关规定，及时披露募集资金的使用情况并接受保荐机构及其保荐代表人对公司募集资金管理的持续督导工作。	公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范公开和透明。 公司董事会应根据法律、法规、中国证监会的规定以及深圳证券交易所相关规则等有关规定，及时披露募集资金的使用情况并接受保荐机构及其保荐代表人对公司募集资金管理的持续督导工作。
公司在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。	公司在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第九条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照本制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经总经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。	第九条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照本制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经总经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。 公司财务部应当至少每个月向董事会秘书或证券部提供一次募集资金的使用情况说明，说明应当包括与已公开披露的募集资金使用计划的对比分析。
第十一条 确因不可预见的客观因素影响，项目不能按承诺的预期计划进度完成时，公司应及时向深圳证券交易所报告并公开披露实际情形并详细说明原因。	删除
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，注册会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过6个月。 公司已在发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。	第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过6个月。 公司已在发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
6．永久补充流动资金。 超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。	独立董事和保荐机构应对超募集资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。 超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
新增	6．永久补充流动资金。 超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
2．公司应承诺偿还银行借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露； 3．应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。	第二十四条 公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金，适用于公司使用闲置募集资金进行现金管理或暂时补充流动资金的规定。
新增	2．公司应承诺偿还银行借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露； 3．应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
(二)保荐机构发表明确同意的意见； (三)董事会审议通过。	节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第三十二条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。	第三十三条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
新增	（七）深交所要求的其他内容。 公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第三十三条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。	公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十四条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具专项鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告披露。	第三十六条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面和核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露，年度审计时应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具专项鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告披露。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（修改后的《深圳市尚荣医疗股份有限公司董事会审计委员会议事规则》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

六、审议通过了《关于公司修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（修改后的《深圳市尚荣医疗股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

七、审议通过了《关于公司修订<董事会战略决策委员会议事规则>的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（修改后的《深圳市尚荣医疗股份有限公司董事会战略决策委员会议事规则》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

八、审议通过了《关于公司修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（修改后的《深圳市尚荣医疗股份有限公司董事会提名委员会议事规则》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

九、审议通过了《关于公司修订<股东大会议事规则>的议案》

股东大会议事规则修订前的条款	股东大会议事规则修订后的条款
第二条 本规则对公司全体股东、列席股东大会会议的有关人员都具有约束力。	第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
新增	第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。	前款第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。
新增	(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第九条 监事会或单独或者合并持有公司有表决权总数10%以上的股东(下称“召集股东”)提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。监事会或召集股东应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。	在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。	第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
新增	第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名,电话号码。	（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名,电话号码。
新增	第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。	除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十三条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，授权委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，还应当加盖法人印章。	股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。委托人为法人的，还应当加盖法人印章。
新增	第二十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
新增	第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
新增	第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
新增	第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
（4）回答质询将显著损害股东共同利益的； （5）其他重要事由。	（4）回答质询将显著损害股东共同利益的； （5）其他重要事由。
第三十二条 除本规则第三十一条第二款所列情形外，董事、监事和高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。	第三十六条 除本规则第三十五条第二款所列情形外，董事、监事和高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。
第三十四条 股东大会在主持人的主持下，对所有列入议事日程的提案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告，逐项审议表决的方式。 股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。	第四十二条 股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
（一）出席股东大会的股东只有该关联股东； （二）关联股东无法回避的其他情形。	（一）出席股东大会的股东只有该关联股东； （二）关联股东无法回避的其他情形。
新增	公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十七条 除采取累积投票制选举董事、监事外，股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。	第四十一条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
新增	第四十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
新增	第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。	股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
新增	第四十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
新增	第五十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
新增	第五十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
（五）公司年度报告；   （六）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过之外的其他事项。	删除
（八）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （九）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	删除
（六）计票人、监票人姓名； （七）股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	（七） 股东大会认为或公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保存，保存期限为10年。	删除
新增	第五十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
新增	第五十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
新增	第五十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
新增	公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司章程修订的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

关于公司本次《公司章程》部分条款修订的对照表详见附件一。

本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于提请召开公司2013年年度股东大会的议案》

公司董事会拟定于2014年6月30日(星期一)下午2：30 在公司会议室召开公司2013年年度股东大会。

《关于召开2013年年度股东大会通知的公告》详见指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

特此公告！

深圳市尚荣医疗股份有限公司

董 事 会

2014年6月9日

(下转B51版)