第二届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2014-023
常熟风范电力设备股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议通知和材料已于2014年5月28日以书面、电子邮件等方式送达公司全体董事、监事和高级管理人员。会议于2014年6月8日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事6名，独立董事郑怀清委托独立董事郑博明出席会议并行使表决权。公司的监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长范建刚先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议审议了下列议案并以记名投票表决方式通过了如下决议：
1、 审议通过了《关于使用超募资金及自有资金投资梦兰星河能源股份有限
公司的议案》
同意使用约6.8亿元超募资金和约5000万元自有资金投资梦兰星河能源股份有限公司。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事范建刚、杨俊回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
详情请阅2014年6月10日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于使用超募资金及自有资金投资梦兰星河能源股份有限公司的公告》（临2014-025）
2、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》
同意为全资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公司向工商银行常熟支行申请的5亿元人民币授信提供担保。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
详情请阅2014年6月10日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于为全资子公司提供担保的公告》（临2014-026）
3、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》
同意使用总额度不超过5亿元人民币闲置自有资金购买银行低风险保本型理财产品。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
详情请阅2014年6月10日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》（临2014-027）
4、审议通过了《关于提请召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
详情请阅2014年6月10日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《常熟风范电力设备有限公司2014年第一次临时股东大会通知》（临2014-028）
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司董事会
2014年6月10日
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2014-024
常熟风范电力设备股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知和材料已于2014年5月28日以书面方式送达到公司全体监事。会议于2014年6月8日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席范叙兴先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议审议了下列议案并以举手表决方式通过了如下决议：
2、 审议通过了《关于使用超募资金及自有资金投资梦兰星河能源股份有限
公司的议案》
同意使用约6.8亿元超募资金和约5000万元自有资金投资梦兰星河能源股份有限公司。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》
同意为全资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公司向工商银行常熟支行申请的5亿元人民币授信提供担保。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司监事会
2014年6月10日
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2014-025
常熟风范电力设备股份有限公司
关于使用超募资金及自有资金
投资梦兰星河能源股份有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：梦兰星河能源股份有限公司
●投资金额：73333.76万元人民币
●特别风险提示：本次投资还需经过公司股东大会批准，请注意投资风险
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月8日召开的第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金及自有资金投资梦兰星河能源股份有限公司的议案》，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1897号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,490万股，发行价格为每股35.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为1,921,500,000.00元，扣除各项发行费用70,154,600.00元，募集资金净额为1,851,345,400.00元。以上募集资金已由立信会计师事务所有限公司于2011年1月11日进行了审验，并出具了信会师报字[2011]第10092号《验资报告》。公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，将募集资金全部存储于公司募集资金专户，并与相关方签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）历次超募资金使用情况
1、2011年3月9日，经公司2011年第一次临时股东大会审议批准，公司使用超募资金3亿元用于偿还银行贷款；使用超募资金2.5亿元用于永久性补充流动资金。
2、2011年8月20日，经公司第一届董事会第十五次会议审议批准，公司使用超募资金1亿元用于暂时性补充流动资金，使用期限不超过6个月，自2011年8月20 日至2012年2月20日止。2012年1月13日，公司提前将补充流动资金的该部分超募资金全额归还至公司募集资金专用账户。
3、2013年3月19日，经公司2012年度股东大会审议批准，公司使用超募资金1.5亿元投入年产15万吨直接成方焊管项目。
4、2013年8月21日，经公司2013年第一次临时股东大会审议批准，公司将2亿元超募资金永久性补充流动资金。
(三)超募资金余额
截止2014年5月31日，公司的超募资金余额为677,783,583.79元。
二、交易概述
2013年12月15日，公司与江苏梦兰集团有限公司（以下简称“梦兰集团”）和黑河星河实业有限公司（以下简称“星河实业”）签署《投资意向书》，之后梦兰星河聘请了山东和信会计师事务所（经公司认可，具有证券从业资格）对其进行审计，于2014年1月25日出具了和信审字（2014）第070023号无保留意见审计报告，截止审计基准日2013年8月31日，梦兰星河资产总额为44,143.23万元，净资产额为42,980.85万元，营业收入0元，净利润-646.34万元。
梦兰星河聘请了中联资产评估集团有限公司（经公司认可，具有证券从业资格）对其进行评估，于2014年2月20日出具了中联评咨字[2013]第1007号评估报告。经评估，截止2013年8月31日，梦兰星河所有者权益的评估值为395，970.35万元。
以《投资意向书》为前提，依据评估报告的评估值为基础，根据市场行情，各方一致协商确认本次投资以溢价方式进行，最后确定本次投资价格为8元人民币/股。公司本次投资所涉标的股份总额为9166.72万股梦兰星河股份，其中向梦兰集团受让1527.36万股，向星河实业受让1527.36万股，认购梦兰星河新增发股份6112万股。本次投资价款总额为73333.76万元人民币，其中应向梦兰集团支付股份转让价款人民币12218.88万元，应向星河实业支付股份转让价款人民币12218.88万元，应向梦兰星河支付增资款人民币48896万元。本次投资中的约6.8亿为超募资金及利息（实际金额以投资时所有超募资金本金加利息合计数为准），不足部分约5,000万元由公司以自有资金投资。
本次投资事宜经各方内部有权决策机构审批同意，本次投资完成后，梦兰星河股本增至55000万股，股份比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 占股数额 | 占股比例 |
| 1 | 梦兰集团 | 21450 万股 | 39% |
| 2 | 星河实业 | 21450 万股 | 39% |
| 3 | 风范股份 | 9166.72 万股 | 16.6667 % |
| 4 | 梦星投资 | 2933.28 万股 | 5.3333 % |
| 合计 | 55000 万股 | 100.00% |
各方一致确认，在条件合适的时候，风范股份有权继续以取得控股权为目的追加对梦兰星河的投资。如风范股份届时行使该等权利，梦兰星河创始股东将支持并配合完成届时风范股份制定并经其它股东认可的后续相关增资扩股和项目投融资安排整体合作方案，其它股东对前述方案不得不合理的拒绝。
三、交易对方的基本情况
交易方一：
1、公司名称：江苏梦兰集团有限公司（注册号：320581000021841 ）
2、公司住所：常熟市虞山镇梦兰村
3、法定代表人：钱月宝
4、注册资本：48800万元
5、实收资本：48800万元
6、公司类型：有限责任公司
7、经营范围：床上用品、室内装饰织物、纺织品、包装产品、五金配件加工制造；皮革制品、睡袋、服装及服饰、花边、席类、化纤丝、工艺品（除金银饰品）、羊毛、家具、文化用品、日用杂品、建筑材料、家用电器、机械设备、化妆品、金属材料及不锈钢制品；出口本企业及其成员企业自产的床上用品、室内装饰品、服饰；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
8、主要股东及出资情况：钱月宝持股51%，常熟市虞山镇梦兰村村民委员会持股7.17%，何明等13人持股41.83%。梦兰集团的所有股东与风范股份均无关联关系。
9、营业期限：1994年6月30日至长期
10、截止目前，公司与梦兰集团无资金往来，不存在为梦兰集团提供担保或委托理财的情况，也无梦兰集团占用公司资金的情况。梦兰集团拟转让的梦兰星河股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
交易方二：
1、公司名称：黑河星河实业发展有限公司（注册号：231100100000534）
2、公司住所：黑龙江省黑河市爱辉区瑷珲对俄进出口加工基地
3、法定代表人： 陶涛
4、注册资本：3500万元
5、实收资本：3500万元
6、公司类型：有限责任公司
7、经营范围：许可经营项目：保税仓储、出口监管仓库、进出口业务。销售金属硅、金属镁、石墨电极和铁合金，经营边贸项下进口原油、成品油商品业务，输油（气）管道、油（气）库及石油专用设施的建设。
8、股东及出资情况：北京天牛投资有限公司持股100%（主要股东：陶涛85%，陶然8.75%，郝春利3.125%，赵第超3.125%，以上股东与风范股份无关联关系）
9、营业期限：2003年9月15日至长期
10、截止目前，公司与星河实业无资金往来，不存在为星河实业提供担保或委托理财的情况，也无星河实业占用公司资金的情况。星河实业拟转让的梦兰星河股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
四、投资主体的基本情况
1、公司名称：梦兰星河能源股份有限公司（注册号：231100100033390 ）
2、公司住所：黑龙江省黑河市合作区管委会办公楼南侧1-2楼
3、法定代表人：钱月宝
4、注册资本：48888万元人民币
5、实收资本：48888万元人民币
6、公司类型：股份有限公司
7、经营范围：一般经营项目：货物及技术进出口（含边境小额贸易），输油（气）管道、油（气）库及石油专用设施的建设。
8、营业期限：2010年7月14日至长期
9、股东及出资情况：江苏梦兰集团有限公司（持股47%）、黑河星河实业发展有限公司（持股47%）、上海梦星投资合伙企业（持股6%）
10、公司主要资产及投资项目
（1）梦兰星河通过直接/间接等方式持有俄罗斯阿穆尔—黑河边境油品储运与炼化综合体项目90%股权，在中俄两国境内投资、建设、运营，包括阿穆尔输油首站1座、生产能力600万吨/年阿穆尔炼油厂、跨边境专用输油管道和黑河储运末站一座。阿穆尔炼油厂已经取得俄罗斯能源部设计和建设许可。阿穆尔—黑河边境油品储运与炼化综合体项目已获国家发改委批复（发改能源［2014］716号）。目前预计项目总投资775794.9万元，其中建设投资571816.0万元，流动资金160284.2万元，建设期利息43694.6万元；报批总投资为663595.9万元。生产期内年均：营业收入为2976536.1万元，利润总额为181695.8万元，利税总额为1551782.7万元，总投资收益率为25.0%。拟生产产品有100万吨精制柴油在俄罗斯当地销售、剩余约500万吨油品（包括轻质馏分油、石脑油、柴油馏分等）通过3条跨境管道输送到中国境内销售。实际产品方案将综合考虑投资总额、税收政策以及产品毛利等因素进一步优化，并聘请中俄两方化工研究院做总体设计报有关部门批准后确定，届时公司将及时披露项目进展情况。
（2）梦兰星河持有图伊玛达石油天然气封闭式股份公司位于萨哈（雅库特）共和国首府雅库茨克市，公司注册资本6亿卢布，目前享有俄罗斯境内穆赫金斯基和比留克斯基两块油气田的勘探、开采权，拟从事该油气田的勘探开采与经营。依据现有普查资料以及二维地震资料初步分析，图伊玛达石油天然气封闭式股份公司持有的穆赫金斯基油气区块预计石油可采储量为1500万吨，天然气可采储量为190亿立方，比留克油气区块预计石油储量为1300万吨，天然气储量为190亿立方。目前正进行进一步的勘探及储量核实工作。公司将依据勘探进展，及时披露更加详尽、可靠的储量数据。
（3）梦兰星河持有C-工艺技术”有限责任公司60%股权，该公司主要项目为在俄罗斯阿穆尔州伊万诺夫卡区别列佐夫卡镇建设一条年产60万吨的水泥粉磨生产线。该项目处在建设期，预计2014年底试生产。项目总投资16484.22万元，其中：建设投资13021.04万元，流动资金3264.5万元，项目投产后的年均利润总额8501万元，年均税后净利润6800万元。财务内部收益率（税后）42.69%，投资回收期为（税后）3.77年。
11、主要财务数据（截止2013年8月31日，经审计）梦兰星河资产总额为 44,143.23 万元，净资产额为 42,980.85 万元，营业收入0元，净利润-646.34万元。最新财务数据（截止2014年5月31日，未经审计）梦兰星河资产总额为45868.85万元，净资产额为44826.02万元，营业收入0元，净利润-363万元。
12、截止目前，公司与梦兰星河无资金往来，不存在为梦兰星河提供担保或委托理财的情况，也不存在梦兰星河占用公司资金的情形。
13、关联方及关联交易描述：上海梦星投资合伙企业（持股梦兰星河6%）主要出资人为杨小芬（出资比例50%，风范股份实际控制人的妻子）、范建刚（出资比例25%，风范股份实际控制人）等，是风范股份的关联方，因此该交易属于共同投资的关联交易。公司严格按照关联交易的规定，在本次董事会审议时，关联董事范建刚、杨俊回避表决。召开股东大会审议该项目时，关联股东范建刚、范立义、范岳英等将回避表决。公司除本次共同投资的关联交易外，没有与关联方上海梦星投资合伙企业发生过其他任何关联交易。
五、投资协议的主要内容
1、各方的义务
1.1梦兰星河的义务
除严格遵守本协议其他约定之条款外，除非另有规定，为使本次投资得以完成，梦兰星河应当：
（1）根据本协议的约定，积极促成并保证梦兰星河创始股东遵守本协议及本协议附件、补充协议中所作之全部约定；
（2）在本协议经各方签署并生效后， 负责申请、办理本次投资所需的各项变更手续（对此，梦兰星河创始股东及风范股份应积极提供一切必要的协助和配合）；
1.2风范股份的义务
除严格遵守本协议其他约定之条款外，除非另有规定，为使本次投资得以完成，风范股份应当：
（1）为完成本次投资向梦兰星河提供必要的配合和协助；
（2）按照本协议的规定，按时向转让方梦兰星河创始股东付清全部股份转让价款及向梦兰星河付清全部增资款。
1.3梦兰星河创始股东的义务
除严格遵守本协议其他约定之条款外，除非另有规定，为使本次投资得以完成，梦兰星河创始股东应当：
（1）为完成本次投资向梦兰星河提供必要的配合和协助；
（2）放弃本次投资中所可能涉及的任何转让股份的优先受让权及增发股份的认购权。
2、本次投资
2.1本次股份转让
在与下款互为条件的情况下，风范股份共计向梦兰星河创始股东梦兰集团和星河实业受让梦兰星河3054.72万股存量股份，其中向梦兰集团受让1527.36万股存量股份，向星河实业受让1527.36万股存量股份。
2.2本次增资
在与上款互为条件的情况下，风范股份以共计人民币48896万元，单方面认购梦兰星河本次增发的全部6112万股股份，每股股份面值人民币1元，增资款与股份面值差额之间溢价部分全部计入梦兰星河资本公积。
2.3其他
本次投资完成后，梦兰星河股本增至55000万股。
3、股权转让价款及增资款及支付
3.1本次投资价格和资金来源
（1）依据具有证券评估资质的评估机构中联资产评估集团有限公司出具的以2013年8月31日为评估基准日的《资产评估报告》确定的目标公司每股净资产评估值为基础，根据市场行情，各方一致确认本次投资以溢价方式进行，本次投资价格为8元人民币/股。
（2）风范股份本次投资所涉标的股份总额为9166.72万股梦兰星河股份，其中风范股份向梦兰集团受让1527.36万股，向星河实业受让1527.36万股，认购梦兰星河新增发股份6112万股。
（3） 本次投资价款总额为73333.76万元人民币，其中风范股份应向梦兰
集团支付股份转让价款人民币12218.88万元，应向星河实业支付股份转让价款人民币12218.88万元，应向梦兰星河支付增资款人民币48896万元。
（4）本次投资的所有资金均为风范股份的超募资金及自有资金。
3.2股份转让价款及增资款支付
（1）本次投资事宜经各方内部有权决策机构审批同意，且本协议经各方签署生效后的2个工作日内，风范股份用超募资金向梦兰集团、星河实业分别支付首期股权转让款3000万元，同时梦兰集团、星河实业分别将之前收取的意向保证金返还给风范股份。
（2）由本次投资完成后的新老股东，即风范股份、梦兰集团、星河实业、梦星投资共同签署依据本协议相关条款确定的梦兰星河公司章程正式文本之日起 2 个工作日内，风范股份用超募资金向梦兰集团、星河实业各支付剩余股份转让价款人民币9218.88 万元；
（3）风范股份向梦兰集团、星河实业支付全部股份转让价款后，且梦兰星河开立增资验资专门账户之日起5个工作日内，风范股份用超募资金及自有资金向梦兰星河支付增资款人民币48896万元；
风范股份支付相应股份转让价款及增资款后，风范股份获得本次投资完成后梦兰星河总股本16.6667%的股份，并享受该16.6667%股份所对应的全部股东权益。
4、新老股东的特别约定
4.1后续股份收购和增资安排
各方一致确认，在条件合适的时候，风范股份有权继续以取得控股权为目的追加对梦兰星河的投资。如风范股份届时行使该等权利，梦兰星河创始股东将支持并配合完成届时风范股份制定并经其它股东认可的后续相关增资扩股和项目投融资安排整体合作方案，其它股东对前述方案不得不合理的拒绝。
5、 本次投资完成后梦兰星河的治理结构
梦兰星河设立董事会，董事会由7名董事组成，其中由梦兰集团推选2名董事候选人，星河实业推选2名董事候选人，风范股份推选2名董事候选人，由各方共同提名并聘任1名独立董事。梦兰星河设立监事会，由2名股东选举监事及1名职工监事组成。梦兰星河高级管理人员包括总经理1名，副总经理2名，财务总监1名，其中，财务总监由风范股份委派并由董事会聘任。
6、 争议解决
6.1任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权在该等争议发生后六十天内，将争议提交上海仲裁委员会依据其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决为终局的，对各方均有约束力，任一方均可向有管辖权的法院申请执行该等裁决。除仲裁裁决另有规定外，仲裁的开支和费用由败诉方支付。
6.2仲裁应由三名仲裁员进行。提起仲裁的合同方(“申请方”)应在其仲裁请求中(“请求”)指定一名仲裁员。其他有关当事方(“被申请方”)应在收到请求后三十日内指定第二名仲裁员并将该等指定书面通知申请方。第三名仲裁员将由仲裁委员会主任指定。如果被申请方未能在该三十日的期限内指定仲裁员，在申请方的请求中被指定的仲裁员应作为独审仲裁员对争议进行仲裁。
7、生效
本协议自梦兰星河、梦兰集团、星河实业、风范股份签订之日起成立，经风范股份股东大会审议通过后生效。
六、本次投资对公司的影响
公司本次拟使用约6.8亿元超募资金（实际金额以投资时所有超募资金本金加利息合计数为准）及约5000万元自有资金通过收购及增资方式持有梦兰星河16.6667%股份，对于提高公司未来的投资收益及提升公司可持续发展能力，切实保护投资者利益有着积极影响。同时，在条件合适时，公司拟对梦兰星河追加投资取得控股权，是公司进军能源领域，探索第二主业的重要举措，符合公司的发展需要和长远规划。
七、本次投资的风险分析
（1）本次对梦兰星河进行增资及购买股权，与其创始股东共同开展油品储运与炼化综合体项目、油气田项目、水泥厂项目的建设，该业务与公司目前的主营业务无关，存在跨行业经营的风险。公司跟踪与考察该项目有近3年时间，已有一定的专业积累和人才储备。随着该项目的正式投资，公司将进一步加大专业人才引进与经营管理人才培养，以确保公司进军能源领域的发展战略顺利实施。
（2）梦兰星河经营的部分业务拟在俄罗斯开展，适用俄罗斯的法律及政策，存在投资所在国外汇及红利不能汇出、战争、暴动等跨境投资特有的风险。年产600万吨阿穆尔炼油厂属于中俄两国鼓励的能源合作项目。俄罗斯能源部及阿穆尔州政府均支持该项目，且中俄两国正建立更加紧密的战略合作关系。该项目符合两国间的政治导向和经济利益。同时公司将实时关注俄罗斯国内政治经济政策的走向和中俄两国间政治经济关系，提前做好应对准备，降低跨境投资风险。
（3）梦兰星河投资的阿穆尔—黑河油品储运及炼化综合体项目需建设3条跨境输油管道（单条长度63.1公里），该管道还需签署中俄两国政府间协议，该协议存在不能及时签署的风险。该项目已分别获得国家发改委和俄罗斯能源部批准，属于中俄两国均鼓励支持的能源合作项目。公司将与梦兰星河的创始股东共同努力促使尽早签署两国间跨境管道协议，并及时披露该协议的签署进度。
八、本次投资的资金来源
本次投资所需资金拟由超募资金和自有资金投入，合计投资73,333.76万元。其中使用超募资金约6.8亿元（实际金额以投资时所有超募资金本金加利息合计数为准），不足部分约5,000万元由公司以自有资金投资。
九、相关审核及批准程序
1、董事会、监事会审议情况、独立董事意见
公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金及自由资金投资梦兰星河能源股份有限公司的议案》，同意公司使用约6.8亿元超募资金和约5000万元自有资金投资梦兰星河能源股份有限公司。
公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金及自由资金投资梦兰星河能源股份有限公司的议案》，同意公司使用约6.8亿元超募资金和约5000万元自有资金投资梦兰星河能源股份有限公司。
独立董事会发表了独立意见，认为公司本次投资梦兰星河能源股份有限公司的阿穆尔——黑河边境油品储运和炼化综合体项目有利于公司的转型升级；有利于公司寻求新的利润增长点；有利于公司发展战略格局的突破。本次使用超募资金及自有资金投资梦兰星河能源股份有限公司，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，符合证监会和上交所关于上市公司募集资金管理和使用的相关监管要求及有关法律、法规和《公司章程》的规定，独立董事对该议案无异议。
2、保荐机构核查意见
保荐机构就上述超募资金使用计划询问了公司相关管理人员，核查了公司相关董事会会议、监事会会议审议情况，以及独立董事意见。保荐机构经审慎核查后认为：
1、本次超募资金使用计划，按照《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定的要求，经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了合法的程序，尚需风范股份股东大会审议通过，由于本次交易涉及关联交易，关联股东需回避表决。
2、本次超募资金使用计划，使公司主营业务向新的业务拓展，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定的要求。
3、综上，申银万国对风范股份本次超募资金使用计划无异议。但提醒投资者注意以下风险：
（1）本次超募资金对目标公司进行增资及购买股权，以与目标公司创始股东共同开展油品储运与炼化综合体项目、油气田项目、水泥厂项目的建设，该业务与风范股份目前的主营业务无关，风范股份缺乏在该等业务领域的运营经验，存在跨行业经营的风险。
（2）本次目标公司经营的业务拟在俄罗斯开展，适用俄罗斯的法律以及行业政策，目标公司无法决定投资所在国的政治、经济形势，存在投资所在国国有化、外汇及红利不能汇出、战争、暴动等跨境投资特有的风险。
（3）未来原油和各种成品油和价格对目标公司未来的收益影响较大，而受世界经济的发展、政治因素、油品市场的无序炒作等方面的影响，未来油价的走势难以预料。虽然随着世界经济发展，能源的需求在增加，但若油价出现大幅下滑，将可能不能实现预计收益。
十、备查文件
1、公司第二届董事会第十四次会议决议；
2、公司第二届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事《关于使用超募资金及自有资金投资梦兰星河能源股份有限公司的独立意见》；
4、申银万国证券股份有限公司《关于常熟风范电力设备股份有限公司使用超募资金投资梦兰星河能源股份有限公司的保荐意见》。
5、《梦兰星河能源股份有限公司股份转让及增资扩股之投资协议》
6、梦兰星河能源股份有限公司审计报告
7、梦兰星河能源股份有限公司评估报告
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司董事会
2014年6月10日
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2014-026
常熟风范电力设备股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●被担保人名称：风范绿色建筑（常熟）有限公司
●本次担保金额：5亿元人民币
●本次担保没有反担保
●对外担保逾期的累计数量：0元人民币
一、担保情况概述
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月8日召开的第二届董事会第十四会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。为满足全资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公司（以下简称“风范绿建”）生产经营活动的需要，公司拟为风范绿建向工商银行常熟支行申请不超过5亿元人民币的综合授信额度提供担保。本次担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%，按照相关规定尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、名称：风范绿色建筑（常熟）有限公司
2、住所：常熟市董浜镇华烨大道1号
3、法定代表人姓名：桑琴华
4、注册资本：20000万元人民币
5、成立日期：2013年7月1日
6、经营范围：新型建筑工程结构用冷弯型钢、方矩钢管（直接成方焊管）、钢结构件的研发、生产和销售，幕墙围护复合材料的研发、销售；建筑安装与工程服务；塔桅结构件的研发、生产、销售；金属制品的制造、加工与销售；钢材销售。
7、公司关系：风范绿建系公司的全资子公司
8、最近一期主要财务指标（财务快报数据，未经审计）：截止2014年3月31日，风范绿建的资产总额278,113,458.52元、负债总额67,969,167.91 元、净资产210,144,290.61元、营业收入103,829,590.52元、利润总额9，724，547.45 元、净利润7,293,410.59元。
风范绿建自设立至今，未受过行政、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证；
2、担保期限：履行担保义务之次日起两年；
3、担保事项：为全资子公司风范绿建向工商银行常熟支行申请的不超过5亿元人民币的授信提供担保。
四、董事会意见
风范绿建作为公司的全资子公司，本次向工商银行常熟支行申请5亿元人民币的综合授信额度，主要用于生产经营。董事会认为被担保方系全资子公司，公司对其日常经营具有控制权，且被担保方资产负债率低，偿债能力稳定。此次担保行为的财务风险处于公司可控范围之内，公司对其提供担保不会损害上市公司的利益。
五、独立董事意见
公司此次为全资子公司风范绿建向工商银行常熟支行申请的5亿元授信提供担保，有利于其发展业务，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序合法有效，符合《公司法》和中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等关于公司提供对外担保的相关规定。同意公司为其提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，不包含本次人民币5亿元担保在内，公司累计对外担保总额为人民币0元。公司不存在逾期担保的情况。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司董事会
2014年6月10日
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2014-027
常熟风范电力设备股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金
购买银行理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月8日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，具体情况如下：
本着股东利益最大化原则，为提高自有资金使用效率，在确保不影响自有资金项目建设和自有资金使用的情况下，公司拟使用部分闲置自有资金选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的保本型银行理财产品，在12个月内累计购买额度不超过人民币5亿元。
1、理财产品品种
为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。该产品需安全性高，产品发行主体能够提供保本承诺。
公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
2、决议有效期
自董事会审议通过之日起一年之内有效。
3、购买额度
在12个月内累计购买额度不超过人民币5亿元。
上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非自有资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
4、实施方案
在额度范围内公司董事会授权董事长行使该投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。
5、信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限、收益率等。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司董事会
2014年6月10日
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2014-028
常熟风范电力设备股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开日期：2014年6月25日上午9：30
●股权登记日：2014年6月18日
●本次股东大会提供网络投票
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
本次股东大会为公司2014年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人
本次股东大会召集人为公司董事会
（三）会议召开的日期、时间
现场会议时间：2014年6月25日上午9：30
网络投票时间：2014年6月25日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00
（四）会议的表决方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
公司将选择通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
（五）会议地点
江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号常熟风范电力设备股份有限公司报告厅。
二、会议审议事项
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《关于使用超募资金及自有资金投资梦兰星河能源股份有限公司的议案》 | 否 |
| 2 | 《关于为全资子公司提供担保的议案》 | 否 |
上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，相关公告刊登在2014年6月10日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2014年6月18日（星期三），于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、登记方式：法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人身份证或法定代表人授权委托书及代理人身份证登记；自然人股东持本人身份证和股东账户卡登记；代理人持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、委托人股东账户卡登记。股东也可以信函或传真方式登记。
2、登记时间：2014年6月24日上午8：00-11：30、下午13：00-4：30
3、登记地点：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号常熟风范电力设备股份有限公司董事会办公室。
参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
五、其他事项
（一）会议联系方式
通讯地址：常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号
邮政编码：215554
联系人：陈良东、郑国桢、曹越泯
电话：0512—52122997
传真：0512—52401600
（二）会议费用
与会人员交通食宿费用自理。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司董事会
2014年6月10日
附件1:授权委托书格式
授权委托书
常熟风范电力设备股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年6月25日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于使用超募资金及自有资金投资梦兰星河能源股份有限公司的议案》 | |||
| 2 | 《关于为全资子公司提供担保的议案》 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2014年06月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：2个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 788700 | 风范投票 | 2 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-2号 | 本次股东大会的所有2项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 委托序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 《关于使用超募资金及自有资金投资梦兰星河能源股份有限公司的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于为全资子公司提供担保的议案》 | 2.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年6月18日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码601700）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788700 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于使用超募资金及自有资金投资梦兰星河能源股份有限公司的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788700 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于使用超募资金及自有资金投资梦兰星河能源股份有限公司的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788700 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于使用超募资金及自有资金投资梦兰星河能源股份有限公司的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788700 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。