证券代码：600679 900916 股票简称：金山开发 金山B股 编号：临2014-007

金山开发建设股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金山开发建设股份有限公司董事会于2014年6月3日以书面和传真形式发出召开第七届董事会第十六次会议的通知，会议于2014年6月9日上午9：30以现场结合通讯方式召开。应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长周卫中先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，是合法有效的。会议审议并表决通过了以下决议：

一、关于公司子公司上海凤凰地产有限公司增资扩股事项的议案；

公司独立董事就此事项发表如下意见：本次公司子公司上海凤凰地产有限公司增资扩股事项合法合规，有利于公司长远持续发展，有利于公司和全体股东的整体利益，未发现损害中小股东利益的情形。

表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

二、关于聘任公司财务总监的议案。

根据总经理提名，聘任曹伟春先生为公司财务总监。

表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事对董事会聘任公司高级管理人员发表了独立意见，认为人员任职资格不存在《公司法》等法律法规禁止和限制的情况，提名方式、审议及聘任程序符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

特此公告。

金山开发建设股份有限公司董事会

二0一四年六月九日

附：曹伟春先生简历

曹伟春先生，44岁，硕士，注册会计师、高级会计师。曾任上海公信中南会计师事务所项目主审，上海杨浦科技创新（集团）有限公司财务总监，现任金山开发建设股份有限公司总会计师。

证券代码：600679 900916 股票简称：金山开发 金山B股 编号：临2014-008

金山开发建设股份有限公司

关于子公司上海凤凰地产有限公司

增资扩股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金山开发建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月9日召开第七届董事会第十六次会议，以7票同意，0票反对， 0票弃权一致通过了《关于公司子公司上海凤凰地产有限公司增资扩股事项的议案》。

本次交易事项无需经公司股东大会审议。本交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、 交易情况概述

公司与上海金山卫实业发展有限公司（以下简称“金山卫实业”）、上海新金山实业有限公司（以下简称“新金山实业”）三方协议：以2014年5月31日为基准日，原股东权益价值确认为4800万元，并以此为基础对上海凤凰地产有限公司（以下简称“凤凰地产”）进行增资扩股。本次增资扩股完成后，凤凰地产的注册资本增加至7200.00万元（以工商登记为准），同时凤凰地产由本公司的控股子公司变更为三方股东持股,本公司持股比例由60%变更为40%。

二、投资协议主体的基本情况

1.上海金山卫实业发展有限公司

有限责任公司（国内合资）；注册地址：上海市金山区金山卫镇金石公路505号1908室；注册资本：人民币壹亿元；法定代表人：褚冬霞；经营范围：建设工程，市政工程，土石方工程，自有房屋租赁，自有设备租赁（不得从事金融租赁），实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目）。会务服务，商务信息咨询（除经纪），投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），园林绿化养护，建筑安装工程（除特种设备），从事建筑工程领域内技术开发、技术咨询、技术服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

2.上海新金山实业有限公司

一人有限责任公司（法人独资）；注册地址：上海市金山区亭林镇华亭路56号301室；注册资本：人民币叁亿元；法定代表人：陈广林；经营范围：实业与基础设施投资（除金融、证券等国家专项审批项目），建筑装潢材料销售，从事建筑装潢材料领域内的技术开发，市政工程，基建工程，工程技术咨询（除经纪），房地产开发，园林绿化，从事货物进出口及技术进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

3. 金山卫实业、新金山实业与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。

三、交易基本情况

1. 以2014年5月31日为基准日，原股东权益价值确认为4800万元，并以此为基础对凤凰地产进行增资扩股。公司原持有凤凰地产的股权人民币2880.00万元，本次放弃优先购买权，不进行增资，占增资扩股后的凤凰地产股权的40.00%；金山卫实业原持有凤凰地产的股权人民币1920.00万元，拟再以货币形式增资240.00万元，占增资扩股后的凤凰地产股权的30.00%；新金山实业拟以货币形式向凤凰地产增资2160.00万元，占增资扩股后的凤凰地产股权的30.00%；本次增资扩股完成后，凤凰地产的注册资本增加至7200.00万元（以工商登记为准），同时凤凰地产由本公司控股子公司变更为三方股东持股。

2.上海凤凰地产有限公司

有限责任公司（外商投资企业与内资合资）；注册地址：上海市金山区金山卫镇金石公路505号2288室；注册资本：人民币肆仟捌佰万元；法定代表人：周卫中；经营范围：房地产营销策划，物业管理，市场营销策划，酒店管理（不含食品生产经营），建筑设计，建筑装饰工程。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

公司于2013年4月25日召开第七届董事会第四次会议，审核通过了设立凤凰地产公司。公司以现金出资人民币2880万元，出资比例占凤凰地产公司注册资本的60%。凤凰地产公司截至2013年12月31日主要财务指标：资产总额48,298,320.07元，资产净额47,679,226.06元，营业收入569,576.71元，净利润-320,773.94元。

增资扩股后的股权结构（最终股权比例以工商登记为准）：

股东名称	增资前		增资后
	股本（万元）	持股比例(%)	股本（万元）	持股比例(%)
金山开发	2880.00	60	2880.00	40
金山卫实业	1920.00-	40	2160.00	30
新金山实业	-	-	2160.00	30
合 计	4800.00	100	7200.00	100

四、三方合作意向书的主要内容

各方协商同意：

1. 以2014年5月31日为基准日，原股东权益价值确认为4800万元，并以此为基础对凤凰地产进行增资扩股。

2. 金山开发原持有凤凰地产的股权人民币2880.00万元，本次放弃优先购买权，不进行增资，占增资扩股后的凤凰地产股权的40.00%；

3. 金山卫实业原持有凤凰地产的股权人民币1920.00万元，拟再以货币形式增资240.00万元，占增资扩股后的凤凰地产股权的30.00%；

4. 金山实业公司拟以货币形式向凤凰地产增资2160.00万元，占增资扩股后的凤凰地产股权的30.00%；

5. 本次增资扩股完成后，凤凰地产的注册资本增加至7200.00万元（以工商登记为准）。

五、对外投资的风险分析

该项目将面临竞争风险、政策风险及一定的运作风险，公司将加强管理，以不同的对策和措施控制和化解风险，确保公司的投资收益顺利实现。

六、备查文件

1.合作意向书；

2.金山开发建设股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议。

特此公告

金山开发建设股份有限公司董事会

二0一四年六月九日