主承销商：华龙证券有限责任公司

特别提示

浙江莎普爱思药业股份有限公司根据《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《关于进一步推进新股发行体制改革的指导意见》(证监会公告[2013]42号)、《首次公开发行股票承销业务规范》(2014年修订)，结合上海证券交易所(以下简称“上交所”)和中国证券登记结算有限责任公司公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》和《上海市场首次发行股票网上按市值申购实施办法》的相关规定首次公开发行股票。本次初步询价及网下发行均通过上海证券交易所网下申购电子平台进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站(www.sse.com.cn)公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》。

根据《关于进一步推进新股发行体制改革的指导意见》(证监会公告[2013]42号) 、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）和《首次公开发行股票承销业务规范》（2014年修订）的要求，本次发行在发行比例、网下投资者条件、配售方式、回拨机制等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。

重要提示

1、浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“莎普爱思”）首次公开发行不超过1,635万股人民币普通股（A股）(以下简称“本次发行”)的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2014] 576号文核准。发行人的股票简称为“莎普爱思”，股票代码为“603168”，本次发行的初步询价及网下申购代码为“603168”，网上申购代码为“732168”。

符合本公告的“二、初步询价安排” 参与网下询价条件的投资者可以通过上交所申购平台参与本次发行的初步询价和网下申购（上交所网下申购平台网址为：https://120.204.69.22/ipo）。通过申购平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30-15:00。关于网下申购电子平台的相关操作办法请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）—快速导航—IPO业务专栏中的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》、《网下IPO系统用户手册（申购交易员分册）》等相关规定。

2、公司本次发行股份均为新股，不进行公司股东公开发售股份。

3、本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上按市值申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，回拨机制启动前，网下初始发行数量为981万股，占本次发行总量的60%；网上初始发行数量为654万股，占本次发行总量的40%。初步询价及网下发行由华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”、“主承销商”）负责组织，通过上交所的网下申购电子平台实施。

4、符合条件的网下投资者自主决定是否参与初步询价，拟参与网下发行的投资者于初步询价开始日前一交易日2014年6月12日（T-6日，周四）12:00前在中国证券业协会完成配售对象信息的登记备案工作。同时向华龙证券提交资质审核材料电子版，原件资料需在2014年6月17日（T-3日，周二）15:00前送达华龙证券资本市场部，文件请详见华龙证券官网：www.hlzqgs.com（莎普爱思网下申购申请材料指引）。

5、本次发行的初步询价通过上交所网下申购电子平台进行。网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。

网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。

拟申购价格对应的“拟申购数量”不得超过网下初始发行量。同时每一档拟申购价格对应的“拟申购数量”均不低于网下发行最低申购量，即100万股，且拟申购数量超过100万股的，超出部分必须是10万股的整数倍，且不超过最高申购量980万股。

6、网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价。网下投资者出现协商报价、故意压低或抬高价格、提供有效报价但未参与申购、参与网下询价有关行为不具有逻辑一致性等情形的，主承销商将及时报告协会，协会定期在网站公布名单。网下投资者应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。

7、网下投资者报价后，发行人和主承销商将预先剔除拟申购总量中报价最高的部分，具体剔除比例由发行人与主承销商共同协商确定，且不低于拟申购总量的10%。上述被剔除的申购份额不得参与网下配售。

8、发行人和主承销商根据剔除最高报价后的剩余报价及申购情况，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、有效募集资金需求、承销风险等因素，协商确定发行价格。

9、剔除不低于10%最高报价申购量后，报价不低于发行价格的为有效报价，发行人和主承销商将根据申报价格从高到低排列，确定有效报价投资者数量，有效报价投资者的数量不少于10家。

10、T-1日，主承销商将在《浙江莎普爱思药业股份有限公司首次公开发行股票发行公告》中公告发行价格、网下投资者报价情况与申购缴款要求等相关信息。T日，有效报价投资者应按照确定的发行价格与网下投资者的有效申购数量的乘积缴纳申购款，未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

11、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和主承销商将根据具体申购情况确定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。

12、投资者只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的网下投资者，无论是否有效报价，均不能参与网上发行。

13、发行人及主承销商将于2014年6月24日（T+2 日，周二）在《浙江莎普爱思药业股份有限公司首次公开发行股票网下发行结果及网上中签率公告》中公布网下获配机构投资者名称、个人投资者个人信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者应列表公示并着重说明。

14、本次发行的股票无流通限制；网下投资者获配的股份锁定期安排以其申购时的设定为准，网上投资者获配的股份无锁定期安排。

15、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2014年6月11日（T-7日，周三）登载于上交所网站（www.sse.com.cn）的招股意向书全文，招股意向书摘要于同日刊登于 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》可于上交所网站（www.sse.com.cn）查询。

一、本次发行的重要日期安排

交易日	日期	发行安排
T-7日	6月11日	刊登《招股意向书摘要》和《初步询价公告》 招股意向书及其他文件上网披露
T-6日	6月12日	网下投资者在协会完成备案（12:00前） 网下投资者向华龙证券提交资质审核材料电子版（12:00 前）
T-5日	6月13日	初步询价（通过上交所网下申购电子化平台）
T-4日	6月16日	初步询价（通过上交所网下申购电子化平台）
T-3日	6月17日	初步询价（通过上交所网下申购电子化平台，15:00截止）网下投资者向华龙证券提交资质审核材料原件送达（15:00前）
T-2日	6月18日	确定发行价格、发行数量、可参与网下申购的股票配售对象数量及有效申报数量 刊登《网上路演公告》
T-1日	6月19日	刊登《投资风险特别公告》、《发行公告》 网上路演
T日	6月20日	网上申购日（9:30-11:30，13:00-15:00）； 确定是否启动回拨
T+1日	6月23日	网上、网下申购资金验资 网上申购配号
T+2日	6月24日	网下未获配申购资金退款 网上发行摇号抽签
T+3日	6月25日	刊登《网上资金申购摇号中签结果公告》 网上申购资金解冻

注：1、T日为网上资金申购日。

2、本次网下发行采用电子化方式，投资者务请严格按照《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》（2014年5月9日发布）操作。如出现申购平台系统故障或非可控因素导致无法正常进行初步询价或网下申购，请及时与主承销商联系。

3、上述日期为交易日，如遇发行市盈率高于中证指数有限公司发布的医药制造业最近一个月平均静态市盈率，发行人和主承销商将在网上申购前三周内连续发布《浙江莎普爱思药业股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告》，修改发行日程。

4、如遇其他重大突发事件影响发行，主承销商将及时通知并公告，修改发行日程。

二、初步询价安排

1、可参与网下询价的投资者应符合《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《首次公开发行股票承销业务规范》（2014年5月9日发布）、《首次公开发行股票配售细则》（2014年5月9日发布）相关规定，且符合下列条件：

（1）在初步询价开始日前一交易日12:00前已完成在中国证券业协会备案；

（2）已开通CA证书用户；

（3）T-7日前20个交易日（含T-7日）所持有的上海市场非限售A股股份市值的日均市值在1000万元（含）以上；

（4）于初步询价起始日前一日2014年6月12日（T-6日，周四）12:00 前向华龙证券提交申请材料。

以上投资者如参与本次莎普爱思网下询价，应于2014年6月12日（T-6日）12:00前将《华龙证券网下投资者申请材料明细》中列明的文件，由所属单位加盖公章，扫描后发送邮件至华龙证券资本市场部指定邮箱（zqfx@hlzqgs.com），并请电话确认（010-88086251，88086668-105，88086668-163），同时原件资料需在2014年6月17日（T-3日，周二）15:00前送达华龙证券资本市场部，文件请详见华龙证券官网：www.hlzqgs.com（莎普爱思网下申购申请材料指引）。

2、网下投资者不存在《证券发行与承销管理办法》第十五条规定的禁止配售的情形。

（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

配售对象是指网下投资者所属或直接管理的，已在协会完成备案，可参与网下申购的自营投资账户或证券投资产品。

3、网下投资者指定的股票配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品。

4、网下投资者未被列入中国证券业协会网站公布的黑名单，不存在《首次公开发行股票承销业务规范》第四十五条和第四十六条等违规情形。

5、其他机构投资者与个人投资者申请所需文件请详见华龙证券官网：www.hlzqgs.com（莎普爱思网下申购申请材料指引）。

6、网下投资者应确保获配后其持股情况满足相关法律法规及主管部门的规定，注意获配达一定比例时法律法规规定的相关披露义务。

7、投资者应严格按照相关法律法规对参与网下询价的资格及行为进行自律管理。对所有参与网下询价的投资者，主承销商有权对其是否符合本次发行所规定的网下投资者资格及询价行为规定进行核查，投资者应按主承销商的要求进行相应的配合，具体方式包括但不限于接受主承销商访谈、进一步提交资料。

如截至T-6日12:00，网下投资者提交材料不足的或存在相关法规及本公告所规定的禁止性情形的，主承销商将剔除网下投资者及配售对象；

如截至T-3日15:00，网下投资者提供的材料尚不足以排除其存在相关法规及本公告所规定的禁止性情形的，主承销商将视其报价为无效报价并予以剔除；

如截至T日15:00，网下投资者申购资金未按时到账，或所提供的材料尚不足以排除其存在相关法规及本公告所规定的禁止性情形的，主承销商将不予配售。

8、初步询价时间

2014年6月13日（T-5日）至2014年6月17日（T-3日）期间每个交易日9:30-15:00，在上述时间内，网下投资者可通过上交所网下申购电子化平台填写、提交其所管理的配售对象的申报价格和申购数量。

9、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。

网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。

拟申购价格对应的“拟申购数量”不得超过网下初始发行量。同时每一档拟申购价格对应的“拟申购数量”均不低于网下发行最低申购量，即100万股，且拟申购数量超过100万股的，超出部分必须是10万股的整数倍，且不超过最高申购量980万股。

申购价格和申购数量填写示例如下：

假设某一网下投资者填写了的申购价格是P1，对应的申购数量分别为Q1、，最终确定发行价格为P，P1未被剔除。

则若P>P1，则该网下投资者不能参与网下申购；

若P1≥P，则该网下投资者可以参与网下申购的数量为Q1。

10、网下投资者申报的以下情形将被视为无效报价：

（1）网下投资者未在初步询价起始日的前一交易日2014年6月12日（T-6日）12:00前在协会系统内成功备案的；

（2）网下投资者未在初步询价起始日的前一交易日2014年6月12日（T-6日）12:00前开通CA证书；

（3）需提交申请材料的网下投资者未在规定时间2014年6月17日（T-3日，周二）15:00前将原件送达华龙证券；

（4）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与所提交申请材料中信息不一致的；

（5）申购数量不足100万股的；

（6）申购数量超过100万股的，超出部分不是10万股的整数倍；

（7）申购数量超过980万股的；

（8）经主承销商与网下投资者沟通确认为显著异常的。

11、正式申购录入申购单信息

网下发行的有效报价投资者应于T-1日，T日（申购缴款日）9:30-15:00通过网下申购电子化平台录入申购单信息，包括申购价格、申购数量及主承销商在发行公告中规定的其他信息。

网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

12、网下投资者或配售对象出现《首次公开发行股票承销业务规范》第四十五条和第四十六条情形的，主承销商将向协会报告并报送相关材料。

（1）网下投资者在参与网下询价时存在下列情形的：

1）使用他人账户报价；

2）投资者之间协商报价；

3）同一投资者使用多个账户报价；

4）网上网下同时申购；

5）与发行人或承销商串通报价；

6）委托他人报价；

7）无真实申购意图进行人情报价；

8）故意压低或抬高价格；

9）提供有效报价但未参与申购；

10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

11）机构投资者未建立估值模型；

12）其他不独立、不客观、不诚信的情形。

（2）网下获配投资者存在下列情形的：

1）不符合配售资格；

2）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

3）协会规定的其他情形。

三、发行定价及配售

1、定价规则

发行人和主承销商根据剔除最高报价后的剩余报价及申购情况，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、有效募集资金需求、承销风险等因素，协商确定发行价格。

2、有效报价的确认程序和原则

网下投资者报价后，发行人和主承销商将预先剔除拟申购总量中报价最高的部分，具体剔除比例由发行人与主承销商共同协商确定。剔除时可以将剔除的最低价对应的申购量全部剔除，也可以在剔除的最低价对应的投资者中按照申购数量从小到大依次剔除，如果申购数量相同则按申购时间从后至前依次剔除，直至满足剔除的申购量满足剔除比例，且不低于拟申购总量的10%。如果按照上述方法仍不能确定相应剔除部分的，则以投资者报价情况在上交所网下申购电子化平台中记录顺序为准。上述被剔除的申购份额不得参与网下配售。

剔除不低于10%最高报价申购量后，报价不低于发行价格的为有效报价，发行人和主承销商将根据申报价格从高到低排列，确定有效报价投资者数量，有效报价投资者的数量不少于10家；如果有效报价投资者的数量少于10家，将中止发行并公告原因，择机重启发行。申报价格低于最终确定的发行价格的报价部分为无效报价，将不能参与网下申购。

3、T日，提供有效报价的网下投资者在网下申购电子化平台中填报的申购数量应为初步询价时的有效申购数量。提供有效报价的网下投资者应按照最终确定的发行价格以及其有效申购数量缴纳认购款项，网下投资者应缴纳认购款项=发行价格×网下投资者有效申购数量。

4、T日网上申购结束后，发行人和主承销商根据总体申购情况于当日决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排如下：

（1）网下向网上回拨

在网下发行获得足额认购且未出现中止发行的情况下，如网上投资者初始申购倍数在50倍以上但低于100倍（含），发行人和主承销商将从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；如果网上投资者有效认购倍数在100倍以上，从网下向网上回拨的回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%；如果网上投资者有效认购倍数低于50倍（含），则不进行回拨。本款所指公开发行股票数量按照扣除设定12个月及以上限售期的股票数量计算。

网下发行认购不足，不得向网上进行回拨。

（2）网上向网下回拨

在网下发行获得足额认购且未出现中止发行的情况下，如网上发行未能获得足额认购，则网上认购不足部分向网下回拨，由发行人和保荐人（主承销商）按照网下配售原则进行配售。

5、配售原则与方式

（1）T日，发行人和主承销商根据网上和网下的申购情况确定是否启动回拨机制。如启动回拨机制，则需确定回拨的方向和数量，完成回拨后，调整后的网下发行数量为最终确定的网下发行股票总量；如不启动回拨机制，初始设定的网下发行量即为最终确定的网下股票发行量（981万股）。

网下配售对象为最终确定的提供有效报价的网下投资者，自愿设定限售期的投资者与未设定限售期的同类别投资者配售比例相同。

提供有效报价的网下投资者中，如有通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）、由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称企业年金）或符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称保险资金）的。发行人和主承销商将确保M、N类投资者配售比例不低于P类投资者配售比例，并按以下情况进行配售：

投资者类型	申购情况	配售比例
M	M有效申购数量≥网下有效申购总量的40%	配售比例=网下发行总量/网下有效申购总量
	M有效申购数量＜网下有效申购总量的40%	配售比例=min（网下发行总量×40%/M有效申购数量，100%）
N	N有效申购数量≥网下有效申购总量的10%	配售比例=网下发行总量/网下有效申购总量
	N有效申购数量＜网下有效申购总量的10%	配售比例=min（网下发行总量×10%/N有效申购数量，100%）
P	--	配售比例=（网下最终发行数量-M获配量-N获配量）/ P有效申购数量

注：M类投资者为公募基金、社保基金；N类投资者为企业年金、保险资金；P类投资者为除公募基金、社保基金、企业年金、保险资金的其它类投资者。

以上比例配售如产生余股部分，发行人和主承销商将向有效报价最高的公募基金、社保基金、企业年金、保险资金进行配售。当其有效报价价格相同时，按照数量优先、时间优先原则进行配售。如提供有效报价投资者无前述四类投资者，余股部分将向有效报价最高的其它类投资者进行配售，余股配售原则如前所述。

四、中止发行

当出现以下情况之一时，发行人及主承销商将采取中止发行措施，及时向中国证监会报告，并公告中止发行原因，择机重启发行。具体中止发行情形如下：

1、初步询价结束后，提供报价的网下投资者家数不足10家或剔除最高报价部分后，提供有效报价的网下投资者家数不足10家；

2、初步询价结束后，拟申购总量未达网下预设发行总量（981万股）或剔除最高报价部分后，剩余拟申购总量未达网下预设发行总量（981万股）；

3、提供有效报价的网下投资者的有效申购总量未达网下预设发行总量（981万股）；

4、申购日，网下实际申购总量未达网下预设发行总量（981万股）；

5、发行人和主承销商就发行价格未能达成一致意见；

6、证券发行承销过程中，发生涉嫌违法违规或者存在异常情形，发行人和主承销商将暂停或中止发行。

前述1至5款的情形，中止发行后，在核准批文有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。

五、主承销商联系方式及联系人

主承销商：华龙证券有限责任公司

联系人：资本市场部

申请材料发送邮箱：zqfx@hlzqgs.com

申请材料送达地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座6楼

邮编：100033

咨询电话： 010-88086251，88086668-105，88086668-163

传真：010-88087880转100、132

发行人：浙江莎普爱思药业股份有限公司

主承销商：华龙证券有限责任公司

2014 年6月11日