（上接B44版）
截至报告书签署日，中天能源及子公司租赁的房产情况如下：
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2、主要无形资产
截至本报告签署日，中天能源拥有的无形资产主要为土地使用权、商标、专利、计算机软件著作权等，详细情况如下：
（1）土地使用权
①已获得土地权属证明的土地使用权
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注1：根据青岛市老城区企业搬迁改造协调领导小组办公室《关于四方区中油通用机械一专汽片区成片搬迁改造的批复》，中天能源青岛市金华路45号厂区为老城区企业成片搬迁片区，截至2013年12月31日，除位于该厂区的一栋职工休息房屋（登记在青房地权市字第201444040号房产证上）外已经全部拆除完毕。该厂区有关土地、房产截至拆除前的账面价值分别为5,291万元、1,086万元。
注2:2014年1月20日，嘉兴力讯与嘉兴玖和投资有限公司签订了《土地房产买卖合同》，嘉兴力讯将其持有的位于嘉兴市同乐路7号的房产（权证号为：嘉房权证禾字第00150358号、嘉房权证禾字第00150359号、嘉房权证禾字第00150360号）和土地（权证号：嘉土国用（2005）第205223号）以380万元的价格转让给嘉兴玖和投资有限公司。截至报告书签署日，嘉兴力讯已收到嘉兴玖和投资有限公司支付的款项320万元，房产、土地的过户手续正在办理中，余款将在过户手续完成后支付。
上表第8项和第10项土地为划拨用地，截至报告书签署日，该两地款分别为宣城中能宣湖路加气站和武汉中能十里铺加气站使用。2014年2月13日，宣城市国土资源局出具证明，证明：宣城中能所有加气站项目（包括宝城路加气站、宣湖路加气站）的用地形式（租赁划拨土地以及自由划拨土地）均允许存在，宣城中能有权使用该等加气站项目占用的土地，宣城中能未曾因违反土地监管要求的法律法规而受到行政处罚，不会对宣城中能上述加气站项目的用地情况予以处罚。2014年4月14日，武汉市国土资源和规划局出具证明，确认武汉中能的14座加气站（包括邹家湾加气站、冶金大道加气站、宝丰路加气站、常青路加气站、金潭路加气站、雄楚大道加气站、百步亭加气站、竹叶山加气站、十里铺加气站、江堤加气站、岳家嘴加气站、幸福路加气站、长丰加气站、军山母站）符合《武汉市城市总体规划》和《武汉市土地利用总体规划》，武汉中能所用加气站土地符合武汉市相关规定，武汉中能在最近36个月内未曾因违反规划与国土资源法律、法规受到行政处罚的情况。该2块拥有土地使用权证书的划拨用地已分别取得当地政府的批准，并取得了土地主管部门核发的国有土地划拨决定书,符合《中华人民共和国土地管理法》第五十四条关于城市基础设施用地经县级以上人民政府依法批准可以以划拨方式使用国有土地的规定。
②正在办理中的土地使用权
日照中能在日照市天然气公司门站附近建设“LNG调峰储备站”项目，目前已完成立项、安评、环评等工作，已通过日照市国土资源局日照经济开发区分局用地预审并通过日照市住房和城乡规划建设委员会建设用地规划审批。该项目规划用地面积共计23亩，土地规划性质为公用设施用地。截至报告书签署日，日照中能已支付日照经济开发区预算外资金管理局345万元土地征用预付款。日照中能将在补齐余款后，办理土地使用权证。
江苏泓海拟在江阴市璜土镇扬子江路东侧、兴隆路南侧建设“江阴液化天然气集散中心调压计量站及配套管网项目”，目前一期工程“调压计量站及配套管网项目”已完成立项、安评、环评等工作，已通过江阴市国土资源局用地预审、江阴市规划局审批。该项目规划用地面积43亩，土地面积最终以实测面积为准，截至报告书签署日，江苏泓海已支付江阴沿江开发投资有限公司753.565万元土地预付款，已完成43亩土地地址勘查工作。
③土地使用权租赁情况
截至本报告签署日，中天能源及其子公司租赁的生产经营用地情况如下：
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注1：青岛中能燃气租赁青岛市崂山区登灜加油站土地性质为集体土地。根据青岛市崂山区人民政府青崂政地字[1993]82号《关于青岛市崂山区人民政府关于沙子口镇后登瀛村建加油站使用土地的批复》，沙子口镇后登瀛村（1998年5月，更名为沙子口街道后登瀛社区）可使用后登瀛村非耕地建加油站。2013年4月23日，青岛市崂山区市政公用局出具《关于青岛中能通用燃气有限公司崂山区登瀛天然气加气子站建设项目建议书的初审意见》，同意青岛中能燃气选址位于崂山区沙子口街道后登瀛村小西河西侧，登瀛加油站内建设加油加气合建天然气CNG加气子站，符合《青岛市天然气汽车加气站专业规划》（2011-2020年）要求，同意该站点的设立。2013年12月13日，青岛市国土资源局和房屋管理局崂山国土资源分局出具《崂山国土资源分局关于崂山区登灜加油站的预审意见》，明确该用地符合崂山区土地利用总体规划，符合供地政策。2014年2月11日，青岛市崂山区沙子口街道后登瀛社区居民委员会出具《确认函》，“我社区同意由青岛市崂山区登瀛加油站将登瀛加油加气站项目用地1,420平方米出租于青岛中能同意燃气有限公司进行加气站建设、经营使用。该土地性质为集体建设用地”。
注2：截至报告书签署日，青岛中能燃气租赁青岛市崂山区登灜加油站土地所设CNG加气站正在建设之中。
注3：宣城中能宝城路加气站所租赁土地系宣城市城市燃气有限公司所有，根据协议，宣城中能可使用该用地至2027年3月24日。宣城市国土资源局已出具证明，宣城中能所有加气站项目（包括宝城路加气站、宣湖路加气站）的用地形式（租赁划拨土地以及自由划拨土地）均允许存在，宣城中能有权使用该等加气站项目占用的土地，宣城中能未曾因违反土地监管要求的法律法规而受到行政处罚，不会对宣城中能上述加气站项目的用地情况予以处罚。
注4：南京中能所租赁中国人民解放军73853部队土地原系中国人民解放军第83530部队使用管理，由于番号变更现交由中国人民解放军73853部队使用管理。经对73853部队访谈，南京中能租赁的土地符合军队房地产租赁的相关条件，并按照军队的制式合同签订租赁协议。
注5：出租人江苏省天然气投资开发有限公司系使用权人江苏省天然气有限公司更名。
注6：武汉中能已取得该土地使用权人湖北电信实业有限责任公司同意出租人武汉康达盛投资有限公司转租之证明。
注7：武汉中能已取得该土地使用权人武汉鑫旺投资管理有限公司同意出租人武汉汇融置业投资管理有限公司转租之证明。
注8：武汉中能所租赁湖北英华密封材料有限公司土地之土地使用权类型为租赁，终止日期为2012年6月29日。2014年4月25日，湖北英华密封材料有限公司出具《情况说明》，“位于武汉市汉阳区永丰乡汉江村的地块（原土地证号武国用（2007）第787号）系本公司所有的租赁工业用地，本公司于2007年11月16日与武汉中能签订《邹家湾加油加气站资产场地租赁合同》，将该地块及其上加油加气站资产租赁给武汉中能经营。该地块原土地使用权证2012年6月29日到期。本公司已按照规定和程序积极申请办理新的土地使用权证，目前已收到武汉市国土资源和规划局汉阳分局关于续租该工业用地的‘土地权属转移契税通知书’，办理新的租赁工业用地使用权证不存在障碍。本公司保证，自2012年6月29日原土地使用权证到期之日，武汉中能能够继续正常使用上述地块和正常经营该地块上建设的加气站。如因土地权证问题影响武汉中能加气站的正常经营，本公司将按照双方签订的《邹家湾加油加气站资产场地租赁合同》承担责任。”截至报告书签署日，更新的土地使用权证正在办理中。
注9：该地块已经武汉市江岸区后湖乡人民政府确认为武汉市江岸区后湖乡新湖村所有的集体建设用地，可用于建造CNG加气站。武汉中能已取得武汉市江岸区后湖乡人民政府新湖村民委员会同意出租人武汉盛唐石油设备物资有限公司转租之确认函。
注10：经对武汉海工石油制品有限公司的访谈，武汉中能租赁的土地符合军队房地产租赁的相关条件，履行了军队内部决策程序，并签订租赁协议。
注11：武汉中能所租赁武汉市江岸区后湖乡竹叶山村土地系由武汉市江岸区后湖乡人民政府竹叶山居民委员会代管。
注12：武汉中能所租赁武汉市江岸区后湖乡农机物资供应站土地之土地使用权类型为租赁，终止日期为2012年6月29日。2014年4月25日，武汉市江岸区后湖乡农机物资供应站出具《情况说明》，“位于原江岸区后湖乡农机供应站的地块（原土地证号武国用（2008）第340号）系本单位所有的租赁工业用地，本单位于2010年1月8日与武汉中能签订《土地租赁合同》，将该地块出租给武汉中能，用于建设及经营加气站。该地块原土地使用权证2012年6月29日到期。本单位已按照规定和程序积极申请办理新的土地使用权证，目前已取得建设用地规划许可证，办理新的租赁工业用地使用权证不存在障碍。本单位保证：自2012年6月29日原土地使用权证到期之日起，武汉中能能够继续正常使用上述地块和正常经营该地块上建设的加气站。如因土地权证问题影响武汉中能加气站的正常经营，本公司将按照双方签订的《土地租赁合同》承担责任。”截至报告书签署日，更新的土地使用权证正在办理中。
注13：武汉中能已取得该土地使用权人武汉市青山区交通运输二公司同意出租人武汉康旺贸易有限公司转租之证明。
注14：出租人广厦湖北第六建设工程有限责任公司系使用权人湖北省建筑工程总公司第六工程公司更名。
注15：该站为在建加气子站。
关于武汉中能已建成的14座加气站（包括上表中租赁土地的12座加气站[含租赁经营的长丰加气站]、自有土地的军山母站和十里铺加气站）的有关建设审批情况如下：
2005年10月19日，武汉市发展和改革委员会下发武发改能交[2005]157号《市发展改革委关于成立市发展天然气汽车协调小组的通知》，明确为加快武汉市天然气汽车发展步伐，成立以武汉市发改委、武汉市交委、武汉市规划局、市城管局、市环保局等单位组成的武汉市天然气汽车协调小组。根据2006年2月8日武汉市人民政府办公厅下发武政办〔2006〕19号《关于加快发展天然气汽车的通知》，发展天然气汽车是武汉市落实科学发展观、建设资源节约型社会、环境友好型城市的举措；为加快市天然气汽车发展，要根据《武汉市城市总体规划》和《武汉市加气站布局规划》要求，尽快落实加气站点的选址，同意根据《划拨用地目录》（国土资源部第9号令）的规定，暂以划拨方式提供加气站项目建设用地；同时，明确了武汉市发展和改革委员会负责天然气汽车加气站项目的核准，市规划局（市国土资源局）负责对加气站布局规划进行审批和依法供应土地等。2006年6月20日，武汉市人民政府就关于加快推进燃气汽车发展问题召开了专题会议。
为了抓住这一发展契机，武汉中能成立后就积极参与到武汉市天然气汽车大发展中。根据2007年4月13日武汉市发展燃气汽车协调小组办公室《关于发展燃气汽车工作有关情况的汇报》，武汉市政府采取了一系列强力措施推进天然气汽车加气站，包括武汉市规划局依法依规采取超常规措施积极支持办理加气站建设用地手续，对项目建设用地只要土地（国有土地）所有者与加气站建设业务签订了合作协议即可报建等；并选择武汉中能等2-3家拥有土地资源且资金、技术实力相对雄厚的企业进入加气站建设市场。
2007年2月12日，武汉市发展燃气汽车协调小组办公室文件《市发展燃气协调小组办公室关于下达2007年燃气车加气站第一批建设计划的通知》中，武汉中能的长丰加气站、百步亭加气站入选，获批建设。
2007年6月13日，武汉市发展燃气汽车协调小组办公室文件《市发展燃气汽车协调小组办公室关于武汉中能燃气有限公司天然气汽车加气站建设计划的通知》中，武汉中能的汉阳大道加气站（邹家湾加气站）、常青路加气站获批建设。
2007年8月17日，武汉市发展燃气汽车协调小组办公室文件《市发展燃气汽车协调小组办公室关于武汉中能燃气有限公司天然气汽车加气站建设计划的通知》中，武汉中能的冶金大道加气站、十里铺加气站获批建设。
2007年9月30日，武汉市发展燃气汽车协调小组办公室文件《市发展燃气协调小组办公室关于下达2007年燃气车加气站第二批建设计划的通知》中，武汉中能的江堤路加气站入选，获批建设。
2007年10月30日，武汉市发展燃气汽车协调小组办公室文件《市发展燃气汽车协调小组办公室关于武汉中能燃气有限公司天然气汽车加气站建设计划的通知》中，武汉中能的竹叶山加气站，获批建设。
2007年11月26日，武汉市发展和改革委员会文件《市发展改革委关于武汉中能燃气有限公司压缩天然气汽车加气站建设项目核准的通知》中，武汉中能军山母站获批建设，同时该通知中对武汉中能已获武汉市发展燃气汽车协调小组办公室批准的长丰加气站、常青路加气站、冶金大道加气站及江堤中路加气站站再次予以核准建设。
2008年7月28日，武汉市发展燃气汽车协调小组办公室文件《市发展燃气协调小组办公室关于下达2008年燃气车加气站第三批建设计划的通知》中，武汉中能的幸福大道东站（幸福路加气站）、雄楚大道加气站入选，获批建设。
2008年11月28日，武汉市发展燃气汽车协调小组办公室文件《市发展燃气协调小组办公室关于调整和下达加气站建设计划的通知》中，武汉中能位于建设大道的海工加气站（宝丰路加气站）入选，获批建设。
2009年5月22日，武汉市发展燃气汽车协调小组办公室文件《市发展燃气协调小组办公室关于下达2009年燃气车加气站第一批建设计划的通知》中，武汉中能的金潭路加气站入选，获批建设。
2009年9月25日，武汉市发展燃气汽车协调小组办公室文件《市发展燃气汽车办关于同意开展南湖大道等天然气加气站前期工作的的通知》中，武汉中能的岳家咀（嘴）加气站获批进行开展前期工作。
综上，武汉中能上述14座加气站分别通过出让方式获得军山路母站的土地使用权，通过划拨方式获得十里铺加气站的土地使用权，通过租赁出让地、租赁地、划拨地、集体地、军队地等方式获得了包括邹家湾加气站、冶金大道加气站、宝丰路加气站、常青路加气站、金潭路加气站、雄楚大道加气站、百步亭加气站、竹叶山加气站、江堤中路加气站、岳家嘴加气站、幸福路加气站、长丰加气站等12座加气站的土地使用权。
2014年4月14日，武汉市国土资源和规划局出具《证明》，确认，武汉中能燃气有限公司的14座加气站（包括邹家湾加气站、冶金大道加气站、宝丰路加气站、常青路加气站、金潭路加气站、雄楚大道加气站、百步亭加气站、竹叶山加气站、十里铺加气站、江堤加气站、岳家嘴加气站、幸福路加气站、长丰加气站、军山母站）符合《武汉市城市总体规划》和《武汉市土地利用总体规划》，武汉中能所用加气站土地符合武汉市相关规定，武汉中能在最近36个月内未曾因违反规划与国土资源法律、法规受到行政处罚的情况。
（2）商标
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注：截至报告书签署日，中油通用所有商标注册人变更为中天能源的相关手续正在办理之中，该等变更不存在法律障碍。中天能源控股股东中泰博天、实际控制人邓天洲和黄博承诺在交割日前完成上述商标注册人的更名手续，并承诺若中天能源未能在交割日前完成该等商标注册人更名手续办理工作，且上市公司在交割日后因该等资产权属问题受到损失，其将补偿上市公司因此受到的实际损失。
（3）专利权
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注：中天能源与四川空分设备（集团）有限责任公司签订《共有专利协议书》，双方约定，任何一方各自有权单独实施共有的“天然气输气干线双回路双膨胀机差式节能液化装置”实用新型专利，并有权享受实施专利产生的全部收益；未经对方同意，任一方不得让与或授权第三人实施。
（4）计算机软件著作权
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3、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
（1）运营项目正在办理中的报批事项
截至报告书签署日，武汉中能幸福路加气站、军山母站、岳家嘴加气站正在办理环保验收手续；武汉中能江堤中路加气站、百步亭加气站站正在办理环保、安监、消防等手续。
中天能源控股股东中泰博天、实际控制人邓天洲和黄博承诺：若中天能源未能在交割日前完成军山母站、幸福路站、岳家嘴站环保验收报批事项办理工作，且上市公司在交割日后因该等报批事项问题受到损失，其将补偿上市公司因此受到的实际损失。
武汉中能百步亭站未完成环保、安监、消防等手续的主要原因为土地业主方正在办理相关土地手续。武汉中能在获得新的土地手续后，将逐步完成各项手续。武汉中能江堤中路站未完成环保、安监、消防等手续的主要原因为该加气站在建成后，周边区域开始进行城中村改造，站点附近新增了一些距离加气站较近的建筑物，造成了该站点因不满足安全间距规定而暂未获得相关经营资质。目前武汉市相关部门已在协调据站点距离较近的新增建筑物的拆除工作，武汉中能可在该部分建筑物拆除后按照相关规定办理各项手续。中天能源控股股东中泰博天、实际控制人邓天洲和黄博承诺：若中天能源未能在交割日前完成武汉中能百步亭加气站、江堤中路加气站环保、消防、安监等报批事项办理工作，且上市公司在交割日后因该等报批事项问题受到损失，其将补偿上市公司因此受到的实际损失。
（2）在建项目报批事项
①湖北合能投建的“安山镇50万立方米/日液化天然气工厂项目”,本次配套融资投资项目之一，详见“第十一章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、本次募集配套资金的必要性分析及测算依据”之“（二）募集配套资金的具体用途”。
②武汉中能投建“十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心”项目，本次配套融资投资项目之一，详见“第十一章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、本次募集配套资金的必要性分析及测算依据”之“（二）募集配套资金的具体用途”。
③江苏泓海投建“江阴液化天然气集散中心调压计量站及配套管网项目”，本次配套融资投资项目之一，详见“第十一章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、本次募集配套资金的必要性分析及测算依据”之“（二）募集配套资金的具体用途”。
④日照中能在日照市天然气公司门站附近建设“LNG调峰储备站”项目，目前已完成立项、安评、环评等工作，已通过日照市国土资源局日照经济开发区分局用地预审并通过日照市住房和城乡规划建设委员会建设用地规划审批。
⑤武汉兴业拟建设“武汉西分输站管道压差式液化天然气站”项目，目前已完成立项、安评、环评等工作。开工建设前尚需取得城市规划意见和土地预审意见，取得项目用地、办理正式环境评价手续、办理建设用地规划许可证、办理建设工程规划许可证、办理开工许可证。
⑥武汉中能在建加气站
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⑦青岛中能燃气在建登灜路加气站，该站系青岛市崂山区沙子口登瀛加油站扩建成加油加气站，已完成立项、土地租赁协议、土地利用的预审意见。尚需取得消防、环保、安监等批复可开工建设。
（二）对外担保情况
中天能源承诺，截至报告书签署日，中天能源及控股子公司均不存在任何形式的对中天能源及其控股子公司以外的个人、法人和单位提供担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（三）主要负债情况
根据立信出具的信会师报字[2014]第210688号《审计报告》，截至2013年12月31日，中天能源负债（合并口径）情况如下：
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本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，中天能源的债权债务仍由其承担。
（四）抵押、质押及其他权利限制的说明
1、中天能源的资产抵押情形
截至报告书签署日，中天能源存在用部分土地使用权、房产所有权、设备进行抵押登记贷款的情形。
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2、质押情况
截至报告书签署日，中天能源及子公司不存在质押的情形。
3、置入资产涉及金额在100万元以上诉讼、仲裁及行政处罚的情况
截至报告书签署日，中天能源及子公司未涉及金额在100万元以上的未决诉讼、仲裁及行政处罚。
十一、中天能源独立运营的情况
截至本报告签署日，中天能源在资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具体情况如下：
（一）资产完整情况
中天能源拥有完整的与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营相关的厂房、土地、设备、商标等资产的所有权或使用权，资产基本完整。
（二）人员独立情况
中天能源董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职。中天能源的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在中天能源工作并领取薪酬，未在股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务。
（三）财务独立情况
中天能源设置了独立的财务部门，建立了规范独立完善的财务核算体系；财务负责人、财务会计人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。中天能源在银行开设了独立账户，独立进行纳税申报并履行纳税义务。
（四）机构独立情况
截至本报告签署日，中天能源依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会及监事会，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织机构，并制定了相应的内部管理与控制制度，各机构按照《公司章程》及各项规章制度独立行使职权，独立开展生产经营活动。组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，且不存在任何隶属关系。
（五）业务独立情况
中天能源的主营业务是天然气（包括CNG和LNG）的生产和销售，及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备等，具有独立完整的业务运营系统，独立自主地开展经营活动，业务独立。
十二、中天能源最近三年资产评估、股权转让、增资、改制情况
（一）增资情况
2011年4月6日，中油通用股东会决议通过中泰博天作为中油通用的新股东对中油通用进行增资，增资金额为2,842.14万美元，同时其他股东放弃对该次增资的认缴权。2011年4月13日，中油通用取得变更后的《外商投资企业批准证书》，投资总额6,000万美元，注册资本4,414.52万美元。2011年4月15日，中油通用取得变更后的《企业法人营业执照》。
2011年4月，中油通用股东会、董事会决议通过中泰博天对中油通用增资305.48万美元，其他股东放弃对本次增加注册资本的认缴权。2011年4月19日，中油通用取得变更后的《外商投资企业批准证书》。2011年5月4日，中油通用取得变更后的《企业法人营业执照》。
（二）股权转让情况
2011年4月12日，中油通用股东会、董事会决议同意股东中能控股将持其有的中油通用18.95%的股权（计894.44万美元）以3,610.98万美元对价转让给奇力资本，将1.05%的股权（计49.56万美元）以200万美元对价转让给瑞盛能源。2011年4月19日，中油通用取得变更后的《外商投资企业批准证书》。2011年5月4日，中油通用取得变更后的《企业法人营业执照》。
2011年5月25日，中油通用董事会决议同意：中泰博天向天津盛世以人民币5,000万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的174.64万美元（计3.70%的股权）；向湖北盛世以人民币2,000万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的69.856万美元（计1.48%的股权）；向上海辰祥以人民币2,000万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的69.856万美元（计1.48%的股权）；向上海杉富以人民币12,680万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的443.208万美元（计9.39%的股权）；向广发信德以2,970万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的103.84万美元（计2.20%的股权）；向东方富海以7,500万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的250.16万美元（计5.30%的股权）；向上海领汇以682.4549万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的104.864万美元（计2.22%的股权）；向嘉兴力欧以326.4152万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的50.156万美元（计1.06%的股权）；向中科招盈以245.9373万元转让其持有的中油通用注册资本中的37.79万美元（计0.80%的股权）；向美邦坤元以245.9373万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的37.79万美元（计0.80%的股权）；向北京盈时以245.9373万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的37.79万美元（计0.80%的股权）；向上海德洋以163.9365万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的25.19万美元（计0.54%的股权）；向上海信雅达以143.4363万元的价格转让其持有的中油通用注册资本中的22.04万美元（计0.47%的股权）。2011年6月16日，中油通用取得变更后的《外商投资企业批准证书》。2011年6月24日，中油通用取得变更后的《企业法人营业执照》。
2012年12月29日，中油通用董事会决议通过，美邦坤元以人民币2,430万元的价格向杭州金灿转让其持有的中油通用注册资本中的84.96万美元（计1.80%的股权）；上海信雅达以人民币1,417.50万元的价格向杭州金灿转让其持有的中油通用注册资本中的49.56万美元（计1.05%的股权）。2013年1月22日，中油通用取得变更后的《外商投资企业批准证书》。2013年2月4日，中油通用取得变更后的《企业法人营业执照》。
（三）改制、评估情况
2013年6月3日，中油通用召开股东会，审议通过了将中油通用整体变更为股份有限公司的议案。同日，中油通用的全体股东签署了发起人协议。根据股东会会决议及《发起人协议》，中油通用以经致同会计师事务所审计（致同审字[2013]110ZC1232号《审计报告》）的截至2012年12月31日的净资产600,669,938.52元为基准，其中33,000万元折合为股份公司33,000万股，每股面值1元，剩余净资产270,669,938.52元计入股份公司资本公积，整体变更设立股份公司。2013年6月28日，中油通用取得变更后的《外商投资企业批准证书》。2013年7月25日，中油通用取得整体改制后的《企业法人营业执照》。
该次整体变更时，中油通用聘请山东正源和信资产评估有限公司对截至2012年12月31日中油通用净资产进行评估。山东正源和信资产评估有限公司为此次评估出具了编号为鲁正信评报字（2013）第0018号的《资产评估报告》，中油通用截至2012年12月31日净资产评估值为710,211,740.86元。
除上述事项外，中天能源近三年无其它资产评估、交易、增资、改制情形。
十三、中天能源现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
截至报告书签署日，中天能源现有7名董事(原有9名董事，独立董事韩保江和董事Jason Edward Maynard已辞职)、3名监事、8名高级管理人员，上述人员主要简历如下：
1、董事会成员
董事长：邓天洲先生，中国国籍，无境外永久居留权，1956年8月生，研究生学历；曾任江汉石油勘察设计研究院高级工程师、研究室副主任，江汉油田盐化工总厂教授级高级工程师、厂长，中国石油天然气集团天然气汽车开发中心主任、北京中油洁能环保科技股份有限公司总裁、董事长，中油通用董事；现任中天能源董事长、中泰博天执行董事、Skywide Energy Limited董事长。
董事：黄博先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年9月生，大专学历；曾任北京前景集团业务经理，华能集团华圣国际运输公司部门经理，武汉诚成文化股份有限公司投资部经理、证券事务代表，中油三环总经理，中油通用董事长、总经理；现任中天能源董事、总经理，Skywide Energy Limited董事，中泰博天监事。
董事：陈爱国先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年8月生，大专学历，中国注册会计师；曾任中油通用财务经理、财务总监、董事；现任中天能源董事、财务总监。
董事：郑礼生先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年10月生，硕士研究生；曾任上海联和投资投资银行部投资经理；现任中天能源董事，上海领创创业投资管理有限公司合伙人。
董事：熊安林先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年6月生，硕士研究生；曾任Sinoenergy Corporation副总裁、董事会秘书；现任中天能源董事、董事会秘书。
独立董事：陈宋生先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年2月生，博士研究生；曾任江西省审计厅副处长，北京大学光华管理学院博士后；现任北京理工大学会计系系主任，中天能源、湖北骆驼蓄电池股份有限公司、大恒新纪元科技股份有限公司独立董事。
独立董事：陆人杰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1934年10月生，本科学历；曾任山东胜利油田计划处长，河南中原石油勘探局副局长，湖北江汉石油管理局局长，山东胜利石油管理局局长兼党委书记；现任中天能源独立董事、香港南海石油控股有限公司独立董事。
2、监事会成员
监事（监事会主席）：赵辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年9月生，研究生学历；曾任中国国际期货经纪有限公司集团管理部总经理，深圳中期期货经纪有限公司常务副总裁，深圳尼康电子有限公司总经理，深圳国际高新技术产权交易所有限公司总裁，北京产权交易所有限公司副总裁；现任深圳市东方富海投资管理有限公司合伙人，中天能源监事。
监事：苏健女士，中国国籍，无境外永久居留权，1967年3月生，中专学历；曾任中油通用办公室主任；现任中天能源行政管理部副部长、监事。
监事：李洋先生，中国国籍，无境外永久居留权，1985年3月生，研究生学历；现任北京盛世景投资管理有限公司股权投资部副总经理，中天能源监事。
3、高级管理人员
总经理：黄博先生，简历见本章“（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“1、董事会成员”。
财务总监：陈爱国先生，简历见本章“（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“1、董事会成员”。
董事会秘书：熊安林先生，简历见本章“（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“1、董事会成员”。
副总经理：薛向东先生，中国国籍，无境外永久居留权，1957年10月生，本科学历；曾任中油通用副总经理，青岛中能燃气总经理；现任中天能源副总经理，中能通用总经理。
副总经理：诸佛清先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年10月生，本科学历；曾任中油通用董事、副总经理，嘉兴力讯总经理、董事长；现任中天能源副总经理，嘉兴力讯总经理。
副总经理：谢支华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年9月生，硕士研究生；曾任中油通用副总经理，武汉中能总经理；现任中天能源副总经理。
副总经理：雷生瑞先生，中国国籍，无境外永久居留权，1956年3月生，大专学历；曾任中油通用董事、副总经理；现任中天能源副总经理，青岛中能燃气董事长。
总工程师：李忠民先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年7月生，本科学历；曾任中油通用总工程师，嘉兴中能代总经理；现任中天能源总工程师。
4、核心技术人员
邓天洲、谢支华、李忠民为中天能源的核心技术人员，其简历见本章“（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有中天能源股份的情况
截至报告书签署日，中天能源现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及近亲属中，邓天洲和黄博通过中泰博天、中能控股间接持有中天能源的股份，两人的间接持股比例均为20.725%；副总经理诸佛清之妻蔡跃芬持有嘉兴力欧39%股权，诸佛清之子诸慧佶持有嘉兴力欧38%股权，其二人通过嘉兴力欧间接持有中天能源1.83%的股权。上述股权均不存在质押或冻结情况。最近三年上述人员所持股份变动情况如下：
■
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况
截至报告书签署日，中天能源董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，除邓天洲和黄博存在对外投资外，其他均不存在对外投资。邓天洲和黄博的对外投资情况参见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况”之“一、青岛中泰博天投资咨询有限公司”之“（六）中泰博天实际控制人基本情况”。
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在中天能源及其相关联企业领取收入情况
现有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2013年度从中天能源领取薪酬情况如下：
■
2013年6月30日，中天能源召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于青岛中天能源股份有限公司董事、监事薪酬的议案》，独立董事在中天能源领取独立董事津贴，标准为每年税前5万元。
郑礼生为外部董事，赵辉、李洋为外部监事，三人均不在中天能源领取报酬。
（五）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况
■
■
■
（六）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的亲属关系
中天能源现任董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
（七）中天能源与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订的协议及履行情况
中天能源董事和非职工代表监事由股东大会选举产生和更换，职工代表监事由中天能源职工代表大会选举产生和更换。中天能源根据国家有关规定，与高级管理人员、核心技术人员签订了劳动合同、保密协议。
截至报告书签署日，上述有关合同、协议等均履行正常，不存在违约情形。
（八）董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
中天能源的现任董事、监事、高级管理人员均出具《关于近五年无违法情况的声明函》。
邓天洲和黄博作出的重要承诺参见本章“十七、其他事项”之“（四）中天能源主要股东作出的重要承诺及履行情况”。
（九）董事、监事及高级管理人员最近三年的变动情况
2011年1月1日，中油通用董事会由黄博、雷生瑞、周鹏、郑礼生、诸佛清等5位董事组成；中油通用监事会由刘雁、曹文海组成；中油通用高级管理人员由总经理周鹏，副总经理薛向东、雷生瑞、诸佛清、谢支华，财务总监陈爱国，总工程师李忠民组成。
中天能源最近三年董事、监事及高级管理人员的变动情况如下：
1、董事变动情况
最近三年中天能源董事会成员变动情况如下：
2011年1月1日至2011年4月11日，中油通用董事会由黄博、雷生瑞、周鹏、郑礼生、诸佛清等5位董事组成。
2011年4月12日，中油通用选举产生了新一届董事会，增加邓小泊女士、丁自远先生和Jason Edward Maynard三位董事，同时辞去周鹏先生董事职务。新一届董事会由黄博、雷生瑞、邓小泊、郑礼生、诸佛清、丁自选和Jason Edward Maynard等7位董事组成，其中黄博、雷生瑞和邓小泊受中泰博天委派，郑礼生受上海领汇委派，诸佛清受嘉兴力欧委派，丁自选受奇力资本和瑞盛能源共同委派，Jason Edward Maynard受奇力资本委派。
2011年4月27日，东方富海委派赵辉出任中油通用董事，中油通用董事会人数增加至8人，分别为黄博、雷生瑞、邓小泊、郑礼生、诸佛清、丁自选和Jason Edward Maynard、赵辉。
2011年5月25日，中泰博天改为委派黄博先生、邓天洲先生、诸佛清先生和陈爱国先生担任中天能源董事，同时免去邓小泊女士的董事职务，中油通用董事会人数增加至9人，分别为黄博、邓天洲、陈爱国、雷生瑞、诸佛清、郑礼生、赵辉、丁自选和Jason Edward Maynard。
2013年6月30日，经中天能源创立大会暨第一次股东大会决议，同意邓天洲、黄博、陈爱国、熊安林、Jason Edward Maynard、郑礼生、陈宋生、韩保江、陆人杰为中天能源第一届董事组成董事会，其中陈宋生、韩保江、陆人杰为独立董事。
2014年3月31日，中天能源独立董事韩保江提交辞职申请，辞去独立董事职务。
2014年4月9日，中天能源董事Jason Edward Maynard提交辞职申请，辞去董事职务。
近三年来，中天能源于2011年4月12日免去1名内部董事并新增3名董事（其中2名外部董事）、2011年4月27日新增1名董事（外部董事）、2011年5月25日免去1名董事并新增2名董事，及于2013年6月30日免去4名董事并新增4名董事（其中3名独立董事），均是为了进一步完善其法人治理结构，更有利于中天能源生产经营决策的有效性和合规性。2014年3月31日韩保江辞去独立董事职务及2014年4月9日Jason Edward Maynard辞去董事职务后，中天能源董事人数仍然符合法律法规的有关要求。上述董事人员的变化对中天能源未发生不利影响。
2、监事变动情况
最近三年中天能源监事会成员变动情况如下：
■
3、高级管理人员变动情况
最近三年中天能源高级管理人员变动情况如下：
■
中天能源最近三年董事、监事及高级管理人员未有重大变动，上述变动均是为适应中天能源发展，完善公司法人治理结构的需要，董事、高级管理人员的变动不影响中天能源生产经营的持续性和稳定性，没有对中天能源经营构成重大不利影响，符合《首发办法》第十二条的规定。
（十）董事、监事、高级管理人员任职资格
中天能源董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职资格，均不存在《公司法》第147条及《首发办法》规定的不得担任中天能源董事、监事、高级管理人员的情形，其聘任均符合《公司章程》所规定的程序，且能够依法履行职责。
（十一）董事、监事、高级管理人员接受证券市场规范化运作知识培训、辅导情况
2013年12月至2014年4月，本次交易的独立财务顾问、律师等中介机构对中天能源的主要股东、董事、监事、高级管理人员进行了重组上市辅导，主要内容为上市公司重大资产重组交易法规及相关专业知识的介绍、上市公司信息披露及上海证券交易所股票上市规则解读等多个专题，辅导方式包括学习材料发放、集中授课、专题会议等。中天能源董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
本次交易完成后，上市公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定，在严格履行相关程序的基础上，对上市公司的董事、监事及高级管理人员进行相应的调整。
十四、中天能源员工及其社会保障情况
（一）员工情况
截至2013年12月31日，中天能源在岗员工967名（含子公司）。员工结构如下：
1、员工人数及变化情况
■
2、员工专业结构
■
3、员工受教育程度
■
4、员工年龄分布
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（二）员工社会保障与福利情况
中天能源及子公司员工实行劳动合同制，员工按照与中天能源或子公司签订的《劳动合同》承担义务和享受权利。
1、社会保险情况
除子公司江苏泓海、安平燕中、台州中能、亚太能源因尚未正式经营未聘用专职人员，尚未在当地社会保障部门开户外，中天能源及其他子公司已参加了养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险，按时缴纳了各项保险基金。
中天能源及其子公司中能通用、湖北合能、武汉兴业、嘉兴中能、嘉兴力讯、南京中能、无锡东之尼、宣城中能、日照中能、北京众能均取得当地社会保障主管部门出具的证明，证明上述公司自2011年1月1日以来/设立以来，不存在因违反劳动和社会保障管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
根据武汉经济技术开发区社会保险管理办公室出具的《单位社会保险参保缴费查询单》，武汉中能在武汉经济技术开发区社保处首次参保时间为2007年4月，2014年4月前无历史欠费。武汉兴业自2012年7月至2013年12月，均由武汉中能代缴。武汉兴业已于2014年1月开具社会保险账户并开始自行缴纳。
子公司青岛宇恒自2011年1月至2011年9月自行缴纳社会保险，2011年10月起仅有5位员工且均系退休返聘，无需缴纳社会保险。青岛中能燃气自2011年1月至2013年2月，均由中天能源代缴社会保险，青岛中能燃气已于2013年3月1日开具社会保险账户。根据青岛市人力资源和社会保障局于2014年4月23日出具的《证明》，自2013年3月1日至2014年3月31日期间，青岛中能燃气没有发生劳动仲裁败诉、欠缴社会保险费、违法劳动用工等问题。
2、住房公积金情况
除子公司江苏泓海、安平燕中、台州中能、亚太能源因尚未正式经营未聘用专职员工未在当地公积金管理部门开户，及青岛宇恒因5位员工系退休返聘无需缴纳公积金未开户外，中天能源及其他子公司已开立了住房公积金账户，为员工缴纳住房公积金。
中天能源及子公司嘉兴中能、嘉兴力讯、南京中能、无锡东之尼、宣城中能、日照中能均取得了当地公积金主管部门出具的证明，上述公司自2011年1月1日以来/开立公积金账户以来，不存在因违反住房公积金管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
子公司中能通用、青岛中能燃气自2011年1月以来一直由中天能源代缴。中能通用、青岛中能燃气已于2014年3月单独开设公积金账户并自行为员工缴纳住房公积金。
十五、收购资产为股权的说明
（一）关于注入资产是否为控股权的说明
本公司通过重大资产置换及发行股份购买资产交易后，将持有（直接/间接）中天能源100%的股份，为控股权。
（二）注入股权是否符合转让条件
本次注入上市公司的资产为中天能源100%的股份，股份的转让不存在前置条件，不存在其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响注入资产独立性的条款或者其他安排；注入资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
（三）中天能源曾在海外上市的情况说明
2006年6月，中天能源的实际控制人邓天洲、黄博通过其全资子公司Skywide Capital Management Limited(BVI，后更名为Skywide Energy Limited)反向收购在美国OTCBB板块挂牌交易的美国内华达州公司Franklyn Resources III, Inc.（后更名为Sinoenergy Corporation，股票简称：SNEN），实现了当时由中能控股（为Skywide Capital Management Limited（BVI）间接持股的全资子公司）100%持股的中油通用（即中天能源的前身）在OTCBB板块的挂牌交易，挂牌完成后其股权结构如下：
■
数据来源：SEC（美国证券交易委员会 Securities and Exchange Commission）
2008年7月，Sinoenergy Corporation由OTCBB转至NASDAQ主板挂牌交易。
2010年9月，Sinoenergy Corporation完成私有化程序，从NASDAQ主板退市，退市完成后的股权结构如下：
■
2011年10月，Sinoenergy Corporation将其持有的中能控股股权转让给了Skywide Energy Limited。
在私有化退市期间，Sinoenergy Corporation曾接到四起相关诉讼，根据SEC披露的相关公告，该等诉讼已于2010年6月全部达成和解。Sinoenergy Corporation并于2010年9月顺利完成了私有化退市。
十六、重大会计政策和会计估计
本次重组完成后，上市公司将召开董事会，根据中天能源会计政策及会计估计调整上市公司的会计政策及会计估计。
十七、其他事项
（一）中天能源最近三年利润分配情况
最近三年，中天能源未曾进行利润分配。
（二）中天能源股权的完整性和合法性
中天能源是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的中天能源的股权权属清晰，且是真实、有效的。截至报告书签署日，中天能源的股东持有中天能源的股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
（三）中天能源最近三年所受处罚情况
最近三年，中天能源及其子公司受到处罚情况如下：
2011年2月28日，南京中能泰冯路加气站因在未取得前置许可证情况下从事车用压缩天然气加气试运营业务，构成无照经营行为，被南京市浦口区工商行政管理局处以2万元的处罚。该次处罚的主要原因为：2011年1月南京中能泰冯路加气站在未取得燃气经营许可证时进行设备调试试运营，对外试运行销售了部分车用压缩天然气，南京中能已于2011年2月取得了燃气经营许可证开始正常运营。2014年5月9日，该局出具说明，认定该行为不属于重大违法违规行为。
2011年8月，中油通用因对外销售的QZY9360GGQ型高压气体运输半挂车未取得国家强制性认证而被九江市质量技术监督局处以2万元的处罚。该次处罚的主要原因为：中油通用原取得的国家强制性认证的产品名称型号为QZY9360型高压气体运输半挂车，实际为QZY9360GGQ型高压气体运输半挂车。2011年8月4日，中油通用已重新获得变更后QZY9360GGQ型高压气体运输半挂车的国家强制性认证。2014年5月9日，该局出具说明，认定该行为不属于重大违法违规行为。
2011年11月3日，嘉兴力讯因在办理工商登记后未及时将有关材料报送外汇局备案，并申请更换外汇登记证，违反外汇登记管理规定，被国家外汇管理局嘉兴市中心支局处以5万元罚款的处罚。2014年2月21日，该局出具说明，认定该行为不属于重大违法违规行为。
2013年8月26日，杭州广汇因未按规定安装压力管道，被开化县质量技术监督局处以1万元罚款的处罚，杭州广汇已按时足额缴纳罚款并进行了积极整改。2014年5月12日,嘉兴中能完成吸收合并杭州广汇。鉴于该行为未造成重大不利影响，罚款金额较小，且杭州广汇已注销，杭州广汇所受该处罚对本次重组不构成实质障碍，该行为不构成重大违法违规行为。
（四）中天能源主要股东作出的重要承诺及履行情况
1、避免同业竞争的承诺
参见报告书 “第十三章 同业竞争及关联交易”之“一、同业竞争”之“（一）控股股东及其直接或间接控制的企业与本公司不存在同业竞争”。
2、关于规范关联交易的承诺
参见报告书“第十三章 同业竞争及关联交易”之“二、关联方及关联交易”。
3、关于股份锁定期的承诺
参见本报告书摘要“重大事项提示”之“六、股份锁定安排”。
4、关于保障长百集团独立性的承诺函
鉴于本次重组完成后，中泰博天将成为长百集团的控股股东。为了保护长百集团的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，中天能源的控股股东中泰博天、中泰博天实际控制人邓天洲和黄博出具《承诺函》。
中泰博天承诺将依法行使股东权利，保证长百集团在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，如下：
“（1）人员独立
①保证长百集团（包括长百集团的下属公司，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在长百集团专职工作，不在中泰博天及其控制的其他企业（不包括长百集团控制的企业，以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在中泰博天及其关联企业领薪。
②保证长百集团的财务人员独立，不在中泰博天及其关联企业兼职或领取报酬。
③保证长百集团拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和中泰博天及其关联企业之间完全独立。
（2）资产独立
①保证长百集团具有独立完整的资产，长百集团的资产全部能处于长百集团的控制之下，并为长百集团独立拥有和运营。保证中泰博天及其关联企业不以任何方式违法违规占有长百集团的资金、资产。
②保证不以长百集团的资产为中泰博天及其关联企业的债务提供担保。
（3）财务独立
①保证长百集团建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
②保证长百集团具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
③保证长百集团独立在银行开户，不与中泰博天及其关联企业共用一个银行账户。
④保证长百集团能够作出独立的财务决策，中泰博天及其关联企业不通过违法违规的方式干预长百集团的资金使用调度。
⑤保证长百集团依法独立纳税。
（4）机构独立
①保证长百集团建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
②保证长百集团的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
③保证长百集团拥有独立、完整的组织机构、与中泰博天及其关联企业间不发生机构混同的情形。
（5）业务独立
①保证长百集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
②保证中泰博天除通过合法程序行使股东权利之外，不对长百集团的业务活动进行干预。
③保证尽量减少中泰博天及其关联企业与长百集团的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（6）保证长百集团在其他方面与中泰博天及其关联企业保持独立。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至中泰博天对长百集团不再有重大影响为止。
如违反上述承诺，并因此给长百集团造成经济损失，中泰博天将向长百集团进行赔偿。”
邓天洲、黄博承诺将保证长百集团在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：
“（1）人员独立
①保证长百集团（包括长百集团的下属公司，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在长百集团专职工作，不在本人控制的其他企业（不包括长百集团控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
②保证长百集团的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
③保证长百集团拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。
（2）资产独立
①保证长百集团具有独立完整的资产，长百集团的资产全部能处于长百集团的控制之下，并为长百集团独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有长百集团的资金、资产。
②保证不以长百集团的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保。
（3）财务独立
①保证长百集团建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
②保证长百集团具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
③保证长百集团独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户。
④保证长百集团能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预长百集团的资金使用调度。
⑤保证长百集团依法独立纳税。
（4）机构独立
①保证长百集团建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
②保证长百集团的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
③保证长百集团拥有独立、完整的组织机构、与本人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
（5）业务独立
①保证长百集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
②保证中泰博天除通过合法程序行使股东权利之外，不对长百集团的业务活动进行干预。
③保证尽量减少本人控制的其他企业与长百集团的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（6）保证长百集团在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至中泰博天对长百集团不再有重大影响为止。
如违反上述承诺，并因此给长百集团造成经济损失，本人将向长百集团进行赔偿。”
5、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函
中天能源的股东中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构作为本次重大资产重组的交易对方，就其所提供信息的真实性、准确性和完整性声明与承诺如下：
“（1）本公司（本合伙企业）已向长百集团及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司（本合伙企业）有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司（本合伙企业）保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
（2）在参与本次重大资产重组期间，本公司（本合伙企业）将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向长百集团披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司（本合伙企业）愿意承担相应的法律责任。”
中天能源的实际控制人邓天洲、黄博作为本次重大资产重组的交易对方，就其所提供信息的真实性、准确性和完整性声明与承诺如下：
“（1）本人保证中泰博天已向长百集团及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证中泰博天所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。（2）在参与本次重大资产重组期间，本人保证中泰博天将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向长百集团披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。”
十八、置入资产的评估情况说明
中企华评估对置入资产中天能源100%股份在评估基准日（2013年12月31日）的股东全部权益价值进行了评估，并出具了中企华评报字(2014)第3206号《评估报告》，对中天能源100%的股东全部权益价值分别采用了资产基础法和收益法进行评估。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。中天能源在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
（一）置入资产资产基础法评估结果
中天能源评估基准日母公司总资产账面价值为125,250.57万元，评估价值为237,693.49万元，增值额为112,442.92万元，增值率89.77%；总负债账面价值为68,297.13万元，评估价值为68,297.13万元，无增减值变动；净资产账面价值为56,953.44万元，净资产评估价值为169,396.36万元，增值额为112,442.92万元，增值率为197.43%。资产基础法具体评估结果详见下表：
单位：人民币万元
■
（二）收益法评估结果
中天能源评估基准日母公司总资产账面价值为125,250.57万元，总负债账面价值为68,297.13万元，净资产账面价值为56,953.44万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为225,319.21万元，增值额为168,365.77万元，增值率为295.62%。
（三）评估结果的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为225,319.21万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为169,396.36万元，两者相差55,922.85万元，差异率为33.01%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
中天能源及其下属子公司主要经营CNG加气站、LNG分销、LNG液化工厂以及LNG进口分销业务，因天然气作为清洁能源，目前国内市场需求量大，未来发展前景良好，故对中天能源采用收益法更能体现中天能源未来的盈利能力。
综上所述，中天能源是一个具有较好发展前景的企业，收益法评估结论较资产基础法评估结论更能合理的反映企业的价值。因此，本评估结论采用收益法评估结果，即：中天能源的股东全部权益价值评估结论为225,319.21万元。
评估结论没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。
（下转B46版）
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落 | 用途 | 面积 （平方米） | 期限 |
| 1 | 中天 能源 | 青岛雁山集团有限公司 | 青岛市四方区重庆南路298号商务中心雁山世纪1205室 | 办公 | 122.38 | 2013.6.27- 2016.8.15 |
| 2 | 江苏 泓海 | 江阴市利港弹簧模具厂 | 江阴市临港街道仁和社区安祥圩38号 | 办公 | 100 | 2013.10.14-2015.10.13 |
| 3 | 北京 众能 | 北京赢家伟业国际商务服务有限责任公司 | 北京市海淀区苏州街55号3层 | 办公 | 10 | 2014.4.22- 2015.4.21 |
| 4 | 韩莹 | 北京市朝阳区北苑路甲13号院2号楼2-803室 | 办公 | 255.22 | 2014.4.1- 2015.3.31 | |
| 5 | 嘉兴 中能 | 嘉兴力讯 | 嘉兴市同乐路7号 | 办公 | 417.2 | 2013.5.1- 2018.4.30 |
| 6 | 嘉兴市大桥镇北环三路270号1号楼第一层 | 办公 | 2014.1.1- 2014.12.31 | |||
| 7 | 南京 中能 | 张江 | 南京市雨花台区宁南大道19号荷田苑5栋806室 | 职工 住宿 | 118 | 2013.10.10 -2014.10.9 |
| 8 | 南京垠坤投资实业有限公司 | 南京市雨花台区郁金香路30号北楼智汇魔方301室 | 办公 | 167.3 | 2013.12.11-2015.12.31 | |
| 9 | 青岛中能燃气 | 中能通用 | 青岛市城阳区红岛街道雪驰路311、312、316室 | 办公 | 2014.1.1- 2015.12.31 | |
| 10 | 台州 中能 | 台州市中东石化有限公司 | 台州市康馨苑1幢3单元501室-2 | 办公 | 30 | 2013.7.1- 2016.6.30 |
| 11 | 无锡 东之尼 | 周蓉 | 江阴市顾山镇北国花园新村1号 | 办公 | 371.44 | 2014.1.20- 2016.1.19 |
| 12 | 邬文龙 | 江阴市顾山镇国东村吴李家堂30号 | 职工 住宿 | 275.05 | 2012.3.28- 2015.3.27 | |
| 13 | 武汉 中能 | 邹文华 | 武汉市硚口区解放大道1045号宝丰时代2203室 | 办公 | 118.42 | 2014.2.5- 2014.8.5 |
| 14 | 章玮 | 武汉市硚口区解放大道1045号宝丰时代2401室 | 办公 | 137.42 | 2013.10.16-2014.10.15 | |
| 15 | 武汉中能兴业 | 刘毅 | 武汉市硚口区解放大道宝丰路宝丰时代22层5号 | 办公 | 155.22 | 2013.7.1- 2014.6.30 |
| 16 | 向燚 | 武汉市汉阳区翠微新城19-20号19单元6层602室 | 办公 | 162.9 | 2014.4.1- 2015.3.31 |
| 序号 | 使用 权人 | 土地证编号 | 坐落 | 土地 性质 | 取得 形式 | 面积 （平方米） | 期限 |
| 1 | 中天能源 | 青房地权市字第201444040号 | 四方区金华路45号注1 | 工业 | 出让 | 25,122.24 | 至2057.4.9 |
| 2 | 中能通用 | 青房地权市字第2012115819号 | 城阳区红岛街道 | 工业 | 出让 | 59,036.00 | 至2056.12.28 |
| 3 | 中能通用 | 南国用（2008）第G123105号 | 胶南市北环路北侧 | 工业 | 出让 | 71,086.10 | 至2058.11.26 |
| 4 | 嘉兴力讯 | 嘉南土国用（2010）第1014269号 | 大桥镇北环三路北 | 工业 | 出让 | 8,130.00 | 至2058.4.18 |
| 5 | 嘉兴力讯 | 嘉土国用（2005）第205223号 | 同乐路7号注2 | 工业 | 出让 | 1,204.20 | 至2052.6.5 |
| 6 | 湖北合能 | 夏国用（2013）第753号 | 江夏区安山镇马安村 | 工业 | 出让 | 49,164.58 | 至2063.10.1 |
| 7 | 湖北合能 | 夏国用（2010）第863号 | 江夏区安山镇马安村 | 工业 | 出让 | 15,404.33 | 至2059.6.11 |
| 8 | 宣城中能 | 宣国用（2008）第2155号 | 宣城市市区宣湖路 | 公共设施 用地 | 划拨 | 2,683.08 | - |
| 9 | 武汉中能 | 武开国用（2012）第29号 | 武汉经济技术开发区132MA地块 | 公共设施用地（加气站） | 出让 | 10,189.15 | 至2062.3.28 |
| 10 | 武汉中能 | 武国用（2010）第205号 | 汉阳区赫山路特1号 | 公共设施用地（加气站） | 划拨 | 6,540.22 | - |
| 序号 | 租赁人 | 出租人 | 使用 权人 | 坐落 | 土地性质 | 租赁面积 （平方米） | 租赁期限 | 用途 |
| 1 | 青岛中能燃气 | 青岛金泉制衣业有限公司 | 青岛金泉制衣业有限公司 | 平度香店街道办事处战家瞳村 | 出让 | 1,820 | 至 2029.10.26 | 平度加气站 |
| 2 | 青岛市崂山区登灜加油站注1 | 青岛市崂山区沙子口街道后登瀛社区居民委员会 | 崂山路293号 | 集体 | 1,420 | 正式营业之日起18年 | 登灜加气站注2 | |
| 3 | 宣城 中能 | 宣城市城市燃气有限公司注3 | 宣城市城市燃气有限公司 | 宣城经济技术开发区宝城路以北 | 划拨 | 4,653.3 | 至 2027.3.24 | 宝城路加气站 |
| 4 | 南京 中能 | 中国人民解放军73853部队注4 | 中国人民解放军总后勤部 | 南京市浦口区泰冯路86号 | 军队 | 4,562.2(实际占用1,920㎡场地及210㎡场内建筑物) | 至 2026.6.9 | 泰冯路加气站 |
| 5 | 无锡 东之尼 | 江苏省天然气投资开发有限公司注5 | 江苏省天然气有限公司 | 江阴市顾山镇南曹庄村 | 出让 | 12,426 | 至 2058.12.9 | 顾山母站 |
| 6 | 武汉 中能 | 武汉康达盛投资有限公司注6 | 湖北电信实业有限责任公司 | 武汉市中北路227号 | 划拨 | 1,800 | 至 2032.7.14 | 岳家嘴加气站 |
| 7 | 武汉汇融置业投资管理有限公司注7 | 武汉鑫旺投资管理有限公司 | 武汉市江汉经济开发区经发公寓旁 | 划拨 | 2,550.96 | 至 2022.7.29 | 常青路加气站 | |
| 8 | 武汉市第二汽车运输公司、武汉市第二汽车运输公司五站 | 武汉市第二汽车运输公司五站 | 武昌区中南路街涂家岭3号 | 划拨 | 2,800 | 至 2018.12 | 雄楚大道加气站 | |
| 9 | 武汉市国营汉阳渔场 | 武汉市国营汉阳渔场 | 武汉市汉阳区江堤中路168号 | 划拨 | 3,333.33 | 至 2017.11.25 | 江堤中路加气站 | |
| 10 | 湖北英华密封材料有限公司 | 湖北英华密封材料有限公司 | 武汉市汉阳区永丰乡汉江村邹家湾58号 | 租赁 注8 | 2,579 | 至 2017.11.30 | 邹家湾加气站 | |
| 11 | 武汉盛唐石油设备物资有限公司 | 武汉市江岸区后湖乡人民政府新湖村民委员会 | 武汉市江岸区百步亭花园幸福大道87号 | 集体 | 2,467 | 至 2027.4.15 | 百步亭加气站注9 | |
| 12 | 东风扬子江汽车(武汉)有限责任公司、深圳市摩柯投资有限公司 | 东风扬子江汽车(武汉)有限责任公司 | 武汉市东西湖区水产养殖场 | 出让 | 4,000 | 至 2056.12.31 | 金潭路加气站 | |
| 13 | 武汉海工石油制品有限公司注10 | 中国人民解放军海军工程学院 | 湖北省武汉市桥口区建设大道248号 | 军队 | 2,080 | 至 2014.12.31 | 宝丰路加气站 | |
| 14 | 武汉市江岸区后湖乡人民政府竹叶山村民委员会代管注11 | - | 江岸区后湖乡竹叶山村 | 国有建设用地 | 2,733 | 至 2027.10 | 竹叶山加气站 | |
| 15 | 武汉市江岸区后湖乡农机物资供应站 | 武汉市江岸区后湖乡农机物资供应站 | 江岸区后湖乡新荣村 | 租赁 注12 | 3,501.78 | 至 2030.4 | 幸福路加气站 | |
| 16 | 武汉康旺贸易有限公司注13 | 武汉市青山区交通运输二公司 | 武汉市青山区冶金大道51号 | 划拨 | 1,500 | 至 2028.1.31 | 冶金大道加气站 | |
| 17 | 广厦湖北第六建设工程有限责任公司注14 | 湖北省建筑工程总公司第六工程公司 | 武昌区水果湖街中北路92号 | 划拨 | 2,447.49 | 土地实际交付之日起20年 | 中北路加气站 注15 | |
| 18 | 武汉中能长丰 | 武汉江满汽车出租有限责任公司 | 武汉江满汽车出租有限责任公司 | 武汉市硚口区长丰乡东风村 | 出让 | 2,000 | 至 2029.6.30 | 长丰加气站 |
| 序号 | 专利名称 | 专利 类型 | 专利号 | 专利 申请日 | 授权 公告日 | 有效期限 | 专利权人 |
| 1 | 一种绝热容器夹层吸附剂盒 | 实用 新型 | ZL201020206258.4 | 2010.5.28 | 2010.12.29 | 2020.5.27 | 中天能源 |
| 2 | 一种立式绝热容器夹层支撑装置 | 实用 新型 | ZL201020206267.3 | 2010.5.28 | 2010.12.29 | 2020.5.27 | 中天能源 |
| 3 | 一种液压式天然气加气子站箱体安全防护装置 | 实用 新型 | ZL201020206274.3 | 2010.5.28 | 2010.12.29 | 2020.5.27 | 中天能源 |
| 4 | 一种天然气加气子站控制系统 | 实用 新型 | ZL201020206283.2 | 2010.5.28 | 2010.12.29 | 2020.5.27 | 中天能源 |
| 5 | 一种天然气加气子站回液装置 | 实用 新型 | ZL201020206301.7 | 2010.5.28 | 2010.12.29 | 2020.5.27 | 中天能源 |
| 6 | 一种天然气加气子站拖车顶升装置 | 实用 新型 | ZL201020206312.5 | 2010.5.28 | 2010.12.29 | 2020.5.27 | 中天能源 |
| 7 | 一种天然气输气干线压差式节能液化装置 | 实用 新型 | ZL201120509029.4 | 2011.12.9 | 2012.7.18 | 2021.12.8 | 中天能源 青岛中能燃气 |
| 8 | 天然气输气干线双回路双膨胀机差式节能液化装置 | 实用 新型 | ZL201220194295.7 | 2012.5.2 | 2012.8.22 | 2022.5.1 | 中天能源 四川空分设备（集团）有限责任公司注 |
| 9 | 一种通过后置外加能源提高液化率的压差式液化装置 | 实用 新型 | ZL201220240956.5 | 2012.5.25 | 2012.9.12 | 2022.5.24 | 中天能源 |
| 10 | 一种通过前置外加能源提高液化率的压差式液化装置 | 实用 新型 | ZL201220240957.X | 2012.5.25 | 2012.9.12 | 2022.5.24 | 中天能源 |
| 11 | 自升降式撬装气化站 | 实用 新型 | ZL201220286617.0 | 2012.6.18 | 2013.3.20 | 2022.6.17 | 中天能源 |
| 12 | 一种气瓶组气化站 | 实用 新型 | ZL201220286618.5 | 2012.6.18 | 2013.3.20 | 2022.6.17 | 中天能源 |
| 13 | 液压子站高压气体长管半挂车举升装置 | 实用 新型 | ZL 201320778652.9 | 2013.11.28 | 2014.5.7 | 2023.11.27 | 中天能源 |
| 14 | 多功能清洁燃料汽车喷嘴仿真器 | 实用 新型 | ZL200520040885.4 | 2005.4.13 | 2006.4.26 | 2015.4.12 | 嘉兴力讯 |
| 15 | 清洁燃料汽车点火提前角调节器 | 实用 新型 | ZL200520102144.4 | 2005.5.11 | 2006.11.29 | 2015.5.10 | 嘉兴力讯 |
| 16 | 一级单腔减压阀 | 实用 新型 | ZL200920116022.9 | 2009.3.19 | 2009.12.23 | 2019.3.18 | 嘉兴力讯 |
| 17 | 一种一级减压阀 | 实用 新型 | ZL200920116029.0 | 2009.3.19 | 2010.5.12 | 2019.3.18 | 嘉兴力讯 |
| 18 | 一种LNG运输槽车排气回收利用装置 | 实用 新型 | ZL201120546199.X | 2011.12.23 | 2012.8.15 | 2021.12.22 | 嘉兴力讯 |
| 19 | 一种天然气活塞式减压器 | 实用 新型 | ZL201220597359.8 | 2012.11.14 | 2013.5.22 | 2022.11.13 | 嘉兴力讯 |
| 20 | 双燃料汽车电脑控制器外壳 | 外观 设计 | ZL200530035333.X | 2005.4.3 | 2006.2.8 | 2015.4.2 | 嘉兴力讯 |
| 21 | 双燃料汽车转换开关（爱丽舍车型） | 外观 设计 | ZL200530035334.4 | 2005.4.3 | 2005.12.28 | 2015.4.2 | 嘉兴力讯 |
| 22 | 汽车仿真器外壳 | 外观 设计 | ZL200530035335.9 | 2005.4.3 | 2006.3.29 | 2015.4.2 | 嘉兴力讯 |
| 23 | 汽车闭环控制器外壳（D05） | 外观 设计 | ZL200630156403.1 | 2006.11.2 | 2008.4.16 | 2016.11.1 | 嘉兴力讯 |
| 24 | 汽车顺序喷射控制器外壳（LAE2005） | 外观 设计 | ZL200630156404.6 | 2006.11.2 | 2008.1.16 | 2016.11.1 | 嘉兴力讯 |
| 25 | 减压器（LAECR01） | 外观 设计 | ZL200930134193.X | 2009.3.19 | 2010.1.27 | 2019.3.18 | 嘉兴力讯 |
| 26 | 燃气汽车喷轨（LAEPG01） | 外观 设计 | ZL200930198420.5 | 2009.11.7 | 2010.8.18 | 2019.11.6 | 嘉兴力讯 |
| 27 | 燃气汽车闭环控制器外壳（D07） | 外观 设计 | ZL200930198421.X | 2009.11.7 | 2010.8.18 | 2019.11.6 | 嘉兴力讯 |
| 28 | 组合三阀 | 外观 设计 | ZL201130133048.7 | 2011.5.20 | 2011.12.14 | 2021.5.19 | 嘉兴力讯 |
| 29 | 插销组合三阀 | 外观 设计 | ZL201130133071.6 | 2011.5.20 | 2011.12.7 | 2021.5.19 | 嘉兴力讯 |
| 30 | 减压器（LAECR03） | 外观 设计 | ZL201230150050.X | 2012.5.4 | 2012.10.31 | 2022.5.3 | 嘉兴力讯 |
| 序号 | 名称 | 编号 | 登记号 | 首次 发表日期 | 著作 权人 |
| 1 | T03点火提前器程序V1.0 | 软著登字第062150号 | 2006SR14484 | 2003.11.21 | 嘉兴力讯 |
| 2 | D01ECU控制器程序V1.0 | 软著登字第064539号 | 2006SR16873 | 2003.2.14 | 嘉兴力讯 |
| 3 | T01点火提前器程序V1.0 | 软著登字第062151号 | 2006SR14485 | 2003.2.14 | 嘉兴力讯 |
| 4 | D05ECU控制器程序V1.0 | 软著登字第064540号 | 2006SR16874 | 2003.2.14 | 嘉兴力讯 |
| 5 | D02ECU控制器程序V1.0 | 软著登字第064541号 | 2006SR16875 | 2003.5.21 | 嘉兴力讯 |
| 6 | T05点火提前器程序V1.0 | 软著登字第062149号 | 2006SR14483 | 2005.5.25 | 嘉兴力讯 |
| 7 | T06点火提前器程序V1.0 | 软著登字第062152号 | 2006SR14486 | 2006.1.20 | 嘉兴力讯 |
| 8 | 力讯ECU控制器程序软件V1.0 | 软著登字第0390411号 | 2012SR022375 | 2007.5.10 | 嘉兴力讯 |
| 9 | 力讯点火提前角控制器程序软件V1.0 | 软著登字第0389808号 | 2012SR021772 | 2010.05.14 | 嘉兴力讯 |
| 10 | 力讯点火提前角程序软件V2.0 | 软著登字第0405356号 | 2012SR037320 | 2011.05.18 | 嘉兴力讯 |
| 11 | 力讯睿智系统控制器程序软件V1.0 | 软著登字第0395298号 | 2012SR027262 | 2011.09.16 | 嘉兴力讯 |
| 加气站名称 | 目前进展 | 尚需取得的审批事项 |
| 珞瑜东路 加气子站 | 已立项，签订土地租赁意向协议 | 待办理正式土地租赁、规划、消防、环保、安监手续后，可开工建设 |
| 将军路 加气子站 | 已立项，签订土地租赁意向协议 | 待办理正式土地租赁、规划、消防、环保、安监手续后，可开工建设 |
| 中北路 加气子站 | 已立项、规划、消防、建设工程规划许可证、市政基础设施工程施工图审查合格书，签订土地租赁协议 | 已开工建设 |
| 张家湾 加气子站 | 已立项、规划、消防，签订土地租赁意向协议 | 待办理正式土地租赁、消防设计审核、规划许可证以及安监和环保手续，可开工建设 |
| 南泥湾加气子站 | 已立项、规划、消防，签订土地租赁意向协议 | 待办理正式土地租赁、消防设计审核、规划许可证以及安监和环保手续，可开工建设 |
| 项目 | 2013年12月31日 | |
| 金额（元） | 占总负债比例（%） | |
| 短期借款 | 495,400,000.00 | 59.90% |
| 应付票据 | 11,120,000.00 | 1.34% |
| 应付帐款 | 46,744,250.29 | 5.65% |
| 预收帐款 | 23,519,460.45 | 2.84% |
| 应付职工薪酬 | 1,519,178.62 | 0.18% |
| 应交税费 | 30,726,925.07 | 3.72% |
| 其他应付款 | 123,939,585.36 | 14.99% |
| 一年内到期的非流动负债 | 38,000,000.00 | 4.59% |
| 流动负债合计 | 770,969,399.79 | 93.22% |
| 长期借款 | 56,000,000.00 | 6.77% |
| 专项应付款 | 100,000.00 | 0.01% |
| 非流动负债合计 | 56,100,000.00 | 6.78% |
| 负债合计 | 827,069,399.79 | 100.00% |
| 序号 | 抵押人 | 抵押权证编号/抵押物 | 抵押面积 （m2） | 抵押期限 | 抵押权人 | 抵押金额 （万元） | 主合同债务人 |
| 1 | 中能通用 | 房权证初公字000365号 | 35,621.41 | 2013.5.23 -2014.6.30 | 建设银行青岛四方支行 | 9,200 | 中能 通用 |
| 2 | 中能通用 | 青房地权市字第2012115819号 | 土地面积：59,036房屋面积：11,765.27 | 2013.9.22 -2016.9.24 | 工商银行青岛山东路支行 | 4,296 | 中天 能源 |
| 3 | 嘉兴力讯 | 嘉房权证南湖区字第00357282号 | 12,076.34 | 2013.3.13 -2015.3.13 | 交通银行嘉兴分行 | 1,613.1 | 嘉兴 力讯 |
| 嘉南土国用（2010）第1014269号 | 8,130.00 | ||||||
| 4 | 武汉中能 | 机器设备469台 | - | 2013.8.16 -2014.8.12 | 平安银行武汉分行 | 8,000 | 武汉 中能 |
| 5 | 武汉中能 | 武开国用（2012）第29号 | 10,189.15 | 2011.1.1 -2017.4.25 | 建设银行武汉经济技术开发区支行 | 1,114.32 | 武汉 中能 |
| 6 | 武汉中能 | 伯肯压缩机等70台套 | - | 2011.1.13 -2017.3.30 | 建设银行武汉经济技术开发区支行 | 4,339.11 | 武汉 中能 |
| 变动时间 | 姓名 | 直接/间接持有中天能源股东的股权比例 | 间接持有中天能源股权比例 |
| 2011.1 | 邓天洲 | 间接持有中能控股50% | 间接持有中油通用37.525% |
| 黄博 | 间接持有中能控股50% | 间接持有中油通用37.525% | |
| 2011.4 | 邓天洲 | 直接持有中泰博天50% | 间接持有中油通用32.19% |
| 间接持有中能控股50% | 间接持有中油通用13.365% | ||
| 黄博 | 直接持有中泰博天50% | 间接持有中油通用32.19% | |
| 间接持有中能控股50% | 间接持有中油通用13.365% | ||
| 2011.5 | 邓天洲 | 直接持有中泰博天50% | 间接持有中油通用33.345% |
| 间接持有中能控股50% | 间接持有中油通用2.5% | ||
| 黄博 | 直接持有中泰博天50% | 间接持有中油通用33.345% | |
| 间接持有中能控股50% | 间接持有中油通用2.5% | ||
| 2011.6 | 邓天洲 | 直接持有中泰博天50% | 间接持有中油通用18.225% |
| 间接持有中能控股50% | 间接持有中油通用2.5% | ||
| 黄博 | 直接持有中泰博天50% | 间接持有中油通用18.225% | |
| 间接持有中能控股50% | 间接持有中油通用2.5% | ||
| 2013.7 | 邓天洲 | 直接持有中泰博天50% | 间接持有中天能源18.225% |
| 间接持有中能控股50% | 间接持有中天能源2.5% | ||
| 黄博 | 直接持有中泰博天50% | 间接持有中天能源18.225% | |
| 间接持有中能控股50% | 间接持有中天能源2.5% | ||
| 2011.1 | 蔡跃芬 | 直接持有嘉兴力欧39% | 间接持有中天能源1.54% |
| 诸慧佶 | 直接持有嘉兴力欧38% | 间接持有中天能源1.50% | |
| 2011.4 | 蔡跃芬 | 直接持有嘉兴力欧39% | 间接持有中天能源0.55% |
| 诸慧佶 | 直接持有嘉兴力欧38% | 间接持有中天能源0.54% | |
| 2011.5 | 蔡跃芬 | 直接持有嘉兴力欧39% | 间接持有中天能源0.51% |
| 诸慧佶 | 直接持有嘉兴力欧38% | 间接持有中天能源0.50% | |
| 2011.6 | 蔡跃芬 | 直接持有嘉兴力欧39% | 间接持有中天能源0.93% |
| 诸慧佶 | 直接持有嘉兴力欧38% | 间接持有中天能源0.90% |
| 姓名 | 担任职务 | 领取薪酬（万元） |
| 邓天洲 | 董事长 | 20.60 |
| 黄博 | 董事/总经理 | 21.60 |
| 熊安林 | 董事/董事会秘书 | 24.00 |
| 陈爱国 | 董事/财务总监 | 21.60 |
| 郑礼生 | 董事 | - |
| 陈宋生 | 独立董事 | 2.50 |
| 陆人杰 | 独立董事 | 2.50 |
| 赵辉 | 监事会主席 | - |
| 李洋 | 监事 | - |
| 苏健 | 职工监事 | 6.00 |
| 谢支华 | 副总经理 | 21.60 |
| 薛向东 | 副总经理 | 20.20 |
| 诸佛清 | 副总经理 | 22.00 |
| 雷生瑞 | 副总经理 | 24.00 |
| 李忠民 | 总工程师 | 19.44 |
| 姓名 | 在中天能源职务 | 兼职情况 | 中天能源 关联关系 | |
| 兼职单位 | 职务 | |||
| 邓天洲 | 董事长 | 中泰博天 | 董事长 | 控股股东 |
| SKYWIDE ENERGY LIMITED | 董事长 | 同一控制下 | ||
| SINOENERGY PACIFIC CORP. | 董事 | 同一控制下 | ||
| SINOENERGY HOLDING LIMITED | 董事 | 同一控制下 | ||
| SINOENERGY CORPORTATION | 董事 | 同一控制下 | ||
| 嘉兴中能 | 董事 | 子公司 | ||
| 北京众能 | 法定代表人、董事 | 子公司 | ||
| 武汉兴业 | 董事 | 孙公司 | ||
| 安平燕中 | 法定代表人、董事 | 孙公司 | ||
| 江苏泓海 | 董事 | 子公司 | ||
| 湖北合能 | 董事 | 子公司 | ||
| 武汉中能 | 董事 | 子公司 | ||
| 上海众能 | 董事 | 参股公司 | ||
| 山西众能 | 监事 | 参股公司 | ||
| 湘潭昆仑 | 董事 | 参股公司 | ||
| 姓名 | 在中天能源职务 | 兼职情况 | 中天能源 关联关系 | |
| 兼职单位 | 职务 | |||
| 黄博 | 董事/总经理 | 中泰博天 | 监事 | 控股股东 |
| SKYWIDE ENERGY LIMITED | 董事 | 同一控制下 | ||
| SINOENERGY HOLDING LIMITED | 董事 | 同一控制下 | ||
| SINOENERGY CORPORTATION | 董事 | 同一控制下 | ||
| 宣城中能 | 法定代表人、董事、总经理 | 子公司 | ||
| 南京中能 | 法定代表人、董事 | 子公司 | ||
| 无锡东之尼 | 法定代表人、董事 | 孙公司 | ||
| 台州中能 | 法定代表人、董事 | 孙公司 | ||
| 嘉兴中能 | 法定代表人、董事 | 子公司 | ||
| 嘉兴力讯 | 法定代表人、董事 | 子公司 | ||
| 北京众能 | 董事 | 子公司 | ||
| 武汉兴业 | 法定代表人、董事 | 孙公司 | ||
| 日照中能 | 法定代表人、董事 | 孙公司 | ||
| 江苏泓海 | 法定代表人、董事 | 子公司 | ||
| 湖北合能 | 法定代表人、董事 | 子公司 | ||
| 武汉中能 | 董事 | 子公司 | ||
| 山东天然气 | 董事 | 参股公司 | ||
| 中能通用 | 法定代表人、董事 | 子公司 | ||
| 新天沙河 | 副董事长 | 参股公司 | ||
| 青岛市市北区 | 人大代表 | 无关联关系 | ||
| 熊安林 | 董事/董事会秘书 | |||
| 陈爱国 | 董事/财务总监 | 青岛宇恒 | 法定代表人、董事、总经理 | 子公司 |
| 中能通用 | 董事 | 子公司 | ||
| 青岛中能燃气 | 董事 | 子公司 | ||
| 湖北合能 | 董事 | 子公司 | ||
| 郑礼生 | 董事 | 上海领创（庆）创业投资管理有限公司 | 合伙人 | 无关联关系 |
| 陈宋生 | 独立董事 | 湖北骆驼蓄电池股份有限公司 | 独立董事 | 无关联关系 |
| 大恒新纪元科技股份有限公司 | 独立董事 | 无关联关系 | ||
| 北京理工大学会计系 | 系主任 | 无关联关系 | ||
| 陆人杰 | 独立董事 | 香港南海石油控股有限公司 | 独立董事 | 无关联关系 |
| 赵辉 | 监事会主席 | 深圳市东方富海投资管理有限公司 | 合伙人 | 无关联关系 |
| 姓名 | 在中天能源职务 | 兼职情况 | 中天能源 关联关系 | |
| 兼职单位 | 职务 | |||
| 李洋 | 监事 | 北京盛世景投资管理有限公司 | 股权投资部副总经理 | 无关联关系 |
| 苏健 | 行政管理部副部长、职工监事 | 青岛宇恒 | 监事 | 子公司 |
| 青岛中能燃气 | 监事 | 子公司 | ||
| 谢支华 | 副总经理 | 宣城中能 | 董事 | 子公司 |
| 嘉兴中能 | 监事 | 子公司 | ||
| 北京众能 | 董事 | 子公司 | ||
| 武汉兴业 | 董事 | 孙公司 | ||
| 山东天然气 | 监事 | 参股公司 | ||
| 山西众能 | 董事 | 参股公司 | ||
| 薛向东 | 副总经理 | 中新晟通 | 董事 | 参股公司 |
| 中能通用 | 董事、总经理 | 子公司 | ||
| 诸佛清 | 副总经理 | 嘉兴中能 | 董事、总经理 | 子公司 |
| 嘉兴力讯 | 董事、总经理 | 子公司 | ||
| 宜春力源 | 董事 | 参股公司 | ||
| 嘉兴市南湖区 | 政协委员 | 无关联关系 | ||
| 雷生瑞 | 副总经理 | 宣城中能 | 董事 | 子公司 |
| 南京中能 | 董事 | 子公司 | ||
| 青岛中能燃气 | 法定代表人、董事 | 子公司 | ||
| 李忠民 | 总工程师 | 南京中能 | 监事 | 子公司 |
| 江苏泓海 | 监事 | 子公司 | ||
| 时间 | 决策机构 | 变更人员 | 变更原因 |
| 2011年4月 | 引进新的股东后，组建新一届监事会 | 由刘雁、曹文海变更为苏健、陈锐、曹文海 | 优化公司治理结构 |
| 2011年5月-6月 | 引进新股东，由股东委派，选举产生 | 变更为毕军、姜志新、李俊宏 | 优化公司治理结构 |
| 2013年5月23日 | 中油通用职工代表大会 | 中油通用职工代表大会选举苏健任拟由中油通用整体变更成立的中天能源的职工监事 | 整体变更为股份有限公司 |
| 2013年6月30日 | 中天能源创立大会暨第一次股东大会 | 同意赵辉、李洋担任非职工代表担任的监事 | 整体变更为股份有限公司 |
| 2013年6月30日 | 中天能源第一届监事会第一次会议 | 选举赵辉任监事会主席 |
| 时间 | 决策机构 | 变更人员 | 变更原因 |
| 2011年4月12日 | 董事会聘任 | 聘任黄博先生为总经理，解聘周鹏先生总经理职务。 | |
| 2013年6月30日 | 中天能源第一届董事会第一次会议 | 聘任黄博为总经理；聘任熊安林为董事会秘书；聘任薛向东、雷生瑞、诸佛清、谢支华为副总经理；聘任陈爱国为财务总监；聘任李忠民为总工程师。 | 整体变更为股份有限公司 |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 数量（人） | 967 | 944 | 885 |
| 按专业构成分类 | 数量（人） | 占员工人数的比例 |
| 研发人员 | 37 | 3.83% |
| 销售人员 | 38 | 3.93% |
| 财务人员 | 36 | 3.72% |
| 管理人员 | 185 | 19.13% |
| 生产及其他人员 | 671 | 69.39% |
| 合计 | 967 | 100.00% |
| 按教育程度构成分类 | 数量（人） | 占员工人数的比例（%） |
| 大学及以上 | 217 | 22.44% |
| 大专 | 302 | 31.23% |
| 中专（高中） | 266 | 27.51% |
| 中专（高中）以下 | 182 | 18.82% |
| 合计 | 967 | 100.00% |
| 年龄构成 | 数量（人） | 占员工人数的比例（%） |
| 51岁以上 | 106 | 10.96% |
| 41—50岁（含50岁） | 256 | 26.47% |
| 31—40岁（含40岁） | 311 | 32.16% |
| 21—30岁（含30岁） | 281 | 29.06% |
| 20岁以下 | 13 | 1.35% |
| 合计 | 967 | 100.00% |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 一、流动资产 | 1 | 55,838.15 | 56,367.77 | 529.62 | 0.95 |
| 二、非流动资产 | 2 | 69,412.43 | 181,325.72 | 111,913.29 | 161.23 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 59,012.06 | 170,868.74 | 111,856.68 | 189.55 |
| 投资性房地产 | 4 | ||||
| 固定资产 | 5 | 1,863.85 | 1,974.13 | 110.28 | 5.92 |
| 在建工程 | 6 | 55.74 | 0.63 | -55.11 | -98.87 |
| 无形资产 | 7 | 92.93 | 94.36 | 1.43 | 1.54 |
| 开发支出 | 8 | 150.09 | 150.09 | ||
| 递延所得税资产 | 9 | 369.93 | 369.93 | ||
| 其他非流动资产 | 10 | 7,867.84 | 7,867.84 | ||
| 资产总计 | 11 | 125,250.57 | 237,693.49 | 112,442.92 | 89.77 |
| 三、流动负债 | 12 | 68,287.13 | 68,287.13 | ||
| 四、非流动负债 | 13 | 10.00 | 10.00 | ||
| 负债总计 | 14 | 68,297.13 | 68,297.13 | ||
| 净资产 | 15 | 56,953.44 | 169,396.36 | 112,442.92 | 197.43 |