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（四）置入资产估值增值情况及原因
置入资产的评估基准日净资产账面价值为56,953.44万元，评估后的股东全部权益价值为225,319.21万元，增值额为168,365.77万元，增值率为295,.62%。本次重组置入资产评估增值主要原因如下：
1、天然气行业未来市场前景广阔
天然气行业属于国家产业政策鼓励的行业，具有较好的盈利能力和发展空间，天然气的利用推广对于节能减排、减少PM2.5排放、治理雾霾具有重要的现实意义。国家发改委在《天然气发展“十二五”规划》中明确指出“加快发展天然气，提高天然气在一次能源消费中的比重，对我国调整能源结构、提高人民生活水平、促进节能减排、应对气候变化具有重要的战略意义。”
目前我国天然气总体消费量呈快速增长趋势，2013年天然气表观消费量为1,692亿立方米；同时，根据中国石油经济技术研究院编撰的《2013年国内外油气行业发展报告》，我国天然气占一次能源消费比重较低，2013年比重仅为5.9%，仍与国际平均水平（约23.8%）差距较大，天然气行业在未来仍有广阔的成长空间。
2、中天能源加气站、LNG分销业务稳定发展
目前，中天能源已在武汉、南京、青岛、宣城等城市获得燃气经营许可，建成及在建CNG加气站二十余座，许可经营方式能够为加气站板块带来稳定的利润，天然气汽车数量的逐步增长也会带动加气站板块、制造业板块的业务发展。
此外，中天能源已逐步在湖北、浙江、山东等地区大力开展LNG分销业务，与客户建立了稳定的长期合作关系，客户的长期稳定性也有助于保证LNG分销板块的稳定增长。
3、业务领域扩充有助于中天能源提高市场竞争力
为积极应对目前国内天然气利用行业所面临的气源紧张局面，中天能源已开始积极调整发展战略不断深化天然气核心业务，由天然气中下游利用业务向上游资源产业延伸，积极在国内重点地区布局建设LNG液化工厂项目及大力开拓海外LNG进口分销业务。
海外LNG进口分销业务系中天能源正在大力开拓的海外天然气进口分销业务，逐步向天然气产业链上游延伸，预计2014年即可实现预期收入，将形成中天能源新的收入和盈利增长点。中天能源在现有天然气业务上游稳定供给的基础上增加海外气源，一方面可以进一步保障现有业务的供气稳定性，另一方面可通过进口分销业务直接贡献收益。
本次配套融资拟投资的湖北合能“安山镇50万立方米/日液化天然气工厂”项目，预计于2015年正式投产。该项目既可用于天然气调峰，又可摆脱天然气管网限制以进行经济、灵活的天然气运输，在必要时亦可向LNG分销板块供气，提高供气稳定性。
通过海外天然气进口分销、LNG液化工厂业务的扩充，以及现有的天然气相关设备制造业务的配合，中天能源能够形成较完整的天然气产业链业务体系，为客户提供完整的天然气供气解决方案，从而提高中天能源在天然气行业的整体竞争力。
第五章 置入资产的业务与技术
一、中天能源主营业务
中天能源作为清洁能源提供商和运营商，其主营业务为天然气（包括CNG和LNG）的生产和销售，以及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备。
目前，中天能源已建成以武汉为核心的CNG生产和销售网络，以青岛为核心的天然气及新能源设备制造产业基地，以浙江、湖北、江苏、山东、安徽等地为基地的天然气分销业务网络，并积极调整发展战略，将核心业务由天然气中下游利用端向上游资源端延伸，在国内重点地区布局建设LNG液化工厂项目并大力拓展LNG进口分销业务，以及拟在沿江沿海地区建设大型LNG集散设施，为公司未来持续快速发展提供稳定的气源保障。
二、中天能源各业务板块简介
作为清洁能源，天然气具有经济、环保、高效等优势，在城市燃气、工业燃料、发电、化工等领域应用广泛，目前我国天然气消费总量呈快速增长趋势。
天然气产业链自上而下主要包括天然气勘探、天然气开采、天然气储运、天然气利用等环节，天然气勘探、开采为上游，天然气储运为中游、天然气利用为下游。
中天能源下设车用CNG生产和销售板块（简称“加气站板块”）、LNG分销板块（简称“LNG分销板块”）、天然气储运设备和天然气汽车改装设备制造业板块（简称“制造业板块”）及LNG液化工厂板块（简称“LNG工厂板块”）等四大业务板块，以上业务板块所处天然气产业链环节及各板块基本情况如下：
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三、天然气业务
中天能源的天然气业务涉及加气站板块、LNG分销板块以及LNG工厂板块。截至报告书签署日，中天能源天然气业务主要系天然气（包括CNG与LNG）的生产与销售，包括加气站板块及LNG分销板块，LNG液化工厂尚在投建之中。
（一）主营业务及主要产品
中天能源已在武汉、南京、青岛、宣城、嘉兴、无锡等城市获得燃气经营许可从事天然气生产与销售业务，其主要产品为天然气，主要用作车用燃料向天然气汽车提供零售加气服务，并可用作工业燃料、城镇燃气向下游工业客户、天然气分销商进行分销。
中天能源已建成20座CNG加气站，其中包括武汉中能军山CNG母站、湖北合能安山CNG母站、无锡东之尼顾山CNG母站等3座CNG母站及17座CNG加气子站，CNG母站日处理能力约70万立方米，加气子站日加气能力约40万立方米。17座CNG加气子站中，有13座位于武汉市（其中百步亭站因未取得经营所需燃气站点供应许可证、特种设备（气瓶）充装许可证等经营资质，目前未对外经营），2座位于宣城市，1座位于青岛市，1座位于南京市。
CNG母站的产品CNG主要用于提供中天能源各子站和其他外部加气站，并有部分向下游工业客户、天然气分销商分销。
加气子站的产品为经母站加工的CNG，主要客户为武汉、南京、青岛、宣城等地区的天然气出租车、公交车，同时向当地采用CNG燃料的其他类型社会车辆提供加气服务。
中天能源在浙江、山东、湖北等地区向当地冶金、机电等行业终端工业客户进行LNG供气，另有部分向当地城市燃气公司等中小型天然气分销商进行分销。
未来，中天能源拟大力开展LNG进口分销业务，即自海外采购LNG通过海运方式运至国内LNG接收站，并拟向国内大型天然气分销商进行分销。
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报告期内，中天能源天然气业务的主营业务和主要产品未发生变化。
（二）主要工艺流程
1、CNG生产工艺流程
中天能源CNG加气站由CNG母站及CNG加气子站组成，其中CNG生产主要由CNG母站完成。
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CNG母站是集天然气接收、净化、压缩、储存、转运等功能于一身的大型城市天然气运用基础设施，一般建设在长输管线经过的沿线城市，为避免重复投资及基于经济布局的原则，各地主管部门会根据当地实际情况审慎批准CNG母站的建设。一个母站一般配有多个子站，母站一般建于城市外围天然气气源管线附近，而加气子站一般建于市内，以便车辆加气。CNG母站利用压缩机将天然气加压储存，再由专用运输车将CNG运往CNG加气子站，子站再给CNG汽车加气。
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CNG母站一般通过铺设管道连接气源获取站外来气。管道进气后，首先需对天然气进行调压，以使其压力处于较稳定状态，并对调压后的天然气进行计量，然后，脱出天然气中的硫化氢等酸性气体及水分，使天然气中的硫化氢含量和水露点达到标准规定要求，以提高管道设备的使用寿命并减少汽车尾气中硫化物的排放，最后经压缩机将天然气加压至20-25MPa。压缩后的CNG通过加气柱向CNG拖车充气，由CNG拖车将压缩天然气送至各加气子站等用气点。
CNG生产工艺流程图如下：
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2、CNG零售工艺流程
CNG零售主要由中天能源各子公司CNG加气子站实现。
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CNG加气子站的原料气均为来自CNG母站经压缩处理后的天然气，并视CNG拖车内天然气压力大小经不同装置给天然气汽车加气。当拖车内的储气压力高于汽车内的储气压力时，CNG可经卸气柱进顺序控制盘，直接通过售气机给汽车加气；当拖车内的天然气压力低于汽车内储气瓶压力时，压缩机通过感应压差自动启动，天然气经压缩机压缩后，经顺序控制盘经售气机给汽车充气，也可将中、高压储气装置内的气体经售气机直接给汽车充气。
此外，压缩机可感应储气装置内的压力，自动启停压缩机，经顺序控制盘控制，按高、中顺序给储气装置充气，直至储气装置内的储气压力达到20-25MPa，以供售气机充气。
CNG零售工艺流程图如下：
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3、天然气分销服务流程
中天能源可根据客户需要提供灵活的分销供气方案。
（1）LNG大中型工业客户工艺流程
对于大中型天然气利用工业客户，中天能源需首先在客户处建设LNG气化站，其主要设备包括LNG储罐、汽化器、卸车装置、调压计量装置等，主要功能为LNG接收、储存和分配。
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LNG由槽车运至气化站后，通过卸车装置使槽车内压力增高，并利用压力差将槽车内LNG送至LNG低温储罐内贮存。当工业客户需要燃料时，首先利用压力差将储罐内的LNG送至空浴式气化器，然后利用空气与LNG的温差，将LNG气化成天然气送往调压装置，最后通过调压、计量、加臭一体撬，将气化后的天然气调压至所需压力并送入工业客户管道用作工业燃料。
大中型工业客户处气化站的工艺流程如下：
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（2）LNG小型工业客户服务流程
对于小型工业客户，中天能源可提供较为简单的供气方案。中天能源自行采购杜瓦瓶作为储气设备寄放在工业客户处，构成LNG气瓶储站。客户需要用气时，先打开杜瓦瓶供气阀，利用温差将LNG气化，最后通过用气阀输送到客户用气系统之内。需要充气时，则由运输公司将杜瓦瓶送至当地具有杜瓦瓶充装资质的公司进行充装，中天能源与客户及充装公司分别进行结算。
面对小型工业客户的服务流程如下：
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（3）天然气分销商服务流程
中天能源提供面向其他天然气分销商的天然气国内分销业务。在该业务流程中，中天能源负责与上游气源供应商和下游天然气分销商分别联络，并委托运输公司自气源地将天然气通过CNG槽车、LNG槽车等方式直接运输至下游天然气分销商处。
面对天然气分销商的服务流程如下：
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此外，中天能源目前正在开展LNG进口分销业务。在该业务流程中，中天能源负责与上游海外气源供应商确定气源、与下游国内LNG接收站确定接收事宜，并由运输公司负责将海外天然气通过船舶运输至指定LNG接收站进行接收，并经管道输送至天然气分销商各门站或通过槽车方式运至工业客户处进行进一步分销。
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（三）主要经营模式
1、采购模式
中天能源核心天然气业务的主要原料为天然气，其中管道天然气的采购价格主要参照国家发展改革委发改价格[2013]1246号文执行，门站价格为政府指导价；液化天然气的采购价格根据发改价格[2013]1246号文“液化天然气气源价格放开，由供需双方协商确定”，为中天能源各子公司与天然气供应商参照市场价格协商确定。
（1）CNG原料天然气采购
考虑到供气的稳定性及运输的经济性，中天能源各子公司按照就近原则在天然气管道附近建设CNG母站，以便于采购管道天然气。管道天然气的主要供应商包括中国石油化工股份有限公司天然气分公司、中国石油天然气股份有限公司、武汉市天然气有限公司、武汉中石油昆仑管道燃气有限公司、江苏省天然气有限公司等，均为中天能源下属子公司CNG母站周边的管道天然气供应商。
鉴于天然气气源的稳定性对于加气站板块的运营具有重要意义，中天能源与部分主要供应商签订了长期供气合同，以确保供气稳定。中天能源所签订长期供气合同情况如下：
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截至报告书签署日，中天能源正在运营的CNG母站共有3座，分别为武汉中能军山CNG母站，湖北合能安山CNG母站及无锡东之尼顾山CNG母站。其中，武汉中能军山CNG母站的主要气源供应商为武汉中石油昆仑管道燃气有限公司、武汉市天然气有限公司，湖北合能安山CNG母站主要气源供应商为中国石油化工股份有限公司天然气分公司，无锡东之尼顾山CNG母站主要气源供应商为江苏省天然气有限公司及中国石油天然气股份有限公司。
在长期供气合同的基础上，武汉中能每年与武汉中石油昆仑管道燃气有限公司、武汉市天然气有限公司签订年度天然气供气协议，采购价格按照政府物价部门规定确定。
在长期供气合同的基础上，湖北合能每年与中国石油化工股份有限公司天然气分公司签订年度天然气供气协议，采购价格按照政府物价部门规定确定，并根据每年的额外超提气、少提气情况确定下一合同年天然气年供应量。
无锡东之尼向江苏省天然气有限公司、中国石油天然气股份有限公司的天然气采购采取行业中常见的“照付不议”形式进行，即在合同期限内，采购方依照合同约定的用气量和价格照付不议，资源方按照政府物价部门规定价格照供不议，从而保证采购方与资源方之间在较长时间内能够按照较为稳定的供气量和价格达成天然气交易。
此外，武汉中能与武汉蓝焰油气发展供应有限公司等其他天然气供应商签订年度供气合同，采购天然气以保证运营所需。该部分天然气的价格主要参考国家及当地政府物价部门规定执行。
在当地没有自营CNG母站的南京、青岛、宣城地区，中天能源各子公司主要与当地其他公司CNG母站签订供气协议，直接采购CNG并对外销售，气源供应较为稳定，该部分天然气的价格主要参考当地物价局相关文件执行。
（2）LNG原料天然气采购
基于目前中天能源投建的LNG工厂尚未建成运营，中天能源（含子公司，下同）报告期开展的LNG业务主要采购外部LNG用于分销。
出于工业客户、天然气分销商等不同客户群体对于热值、气化率等参数的不同需要，中天能源一般选择上海五号沟LNG接收站、宣城深燃LNG工厂、浙江宁波LNG接收站等不同来源的天然气为气源，向气源方采购天然气。
报告期内，中天能源主要向在经营范围内具备较强运输能力、气源保障稳定的湖北九头风能源物流有限公司及其子公司湖北九头风天然气有限公司（以下简称“湖北九头风”）采购LNG。中天能源与湖北九头风一般签订为期三年的供气框架合同，并在此基础上每年签订年度供气合同，合同中约定年供气量及交付价格，供气价格可随气源价格、上游工厂价格、运输行业行政性收费等因素进行相应调整，同时双方约定如因湖北九头风原因造成中天能源下游客户供气中断，湖北九头风将承担赔偿责任。
除湖北九头风外，中天能源还从宜昌力能液化燃气有限公司、舟山中油昆仑能源有限公司等其他LNG供应商处采购LNG。
在实际采购过程中，中天能源一般每周或每月与上游天然气供应商进行结算，并预付下期天然气货款。
2、运营模式
中天能源首先与天然气供应商确定年度供气量，并在此基础上共同确定季度、月度用气计划。
日常经营中，中天能源每日与子站及下游工业客户、天然气分销商联系，对其用气情况进行汇总，根据库存气量及预计天然气用量确定次日用气计划，并提前将次日用气计划告知气源供应商，以确定次日的采购数量。供应商将保证次日采购量不超过日最大合同量的部分，以向中天能源或直接向中天能源下游客户供应所需天然气。
由于加气子站客户及工业客户、天然气分销商用气数量的可预期性与中天能源调度安排的合理性，以及中天能源上游供应商气源来源的稳定性，在日常运营中中天能源基本不会出现天然气气量不足无法供应的情况。
3、销售模式
（1）CNG零售
中天能源已取得武汉、青岛、南京、宣城等城市燃气经营许可证，并在当地投运CNG加气子站开展CNG零售业务，销售价格主要参照当地物价局相关车用天然气价格指导文件执行。
CNG加气子站的主要客户为当地使用CNG燃料的出租车、公交车及其他车辆。CNG出租车相对流动性较大，但由于城市内各CNG加气站的车用天然气售价一般均为各城市物价局指导售价，加气量总体稳定。公交车客源相对稳定，武汉中能已与武汉公交集团有限责任公司第一营运公司、第五营运公司等公交公司签订长期协议，按照优惠价格为以上公司公交车辆提供天然气加气服务。
（2）天然气分销
根据天然气采购成本和运输成本，天然气存在经济性的销售半径。CNG远距离运输一般不宜超过200公里，LNG远距离运输一般不宜超过1000公里。从而，CNG、LNG业务的开拓在一定程度上取决于CNG母站及LNG气源的位置，体现了一定的区域性。
中天能源CNG分销的主要对象为当地其他天然气分销商，销售价格主要参照当地物价局相关天然气价格指导文件执行。由于当地其他天然气分销商采购CNG多用于CNG子站加气，其天然气用气量长年稳定，且中天能源能够取得稳定气源满足其运营所需，从而中天能源与该类分销客户多签订一年或多年销售协议，合同期内的销售情况均较为稳定。
中天能源LNG分销的主要对象为各有关子公司附近地区的工业客户及其他天然气分销商，其中工业供气业务的客户主要集中于尚未铺设管道天然气或液化天然气具有价格优势的区域，尤其是江浙及东南沿海地区经济发达、能源紧缺、注重环保的中小城市。除LNG气化站所普遍具有的安装方便、成本低廉、移动灵活、原料运输方便、不受管网限制等优点外，中天能源凭借业务经验丰富、气源稳定性高等独有优势，能够满足用气市场需求，成为工业客户长期合作供气伙伴。中天能源由于需先期在工业客户厂区内建设气化站，且由于气源稳定，多为客户唯一生产燃料来源，与客户一般会签订5至10年的长期供气合约，在该期间内工业客户将为中天能源提供稳定收入。
中天能源对于目标区域内有天然气需求的潜在客户进行开发、维护，为其提供供气服务。主要的客户开发模式有两种，一为调查各地耗能大户，凭借天然气的经济性进行市场开发；二为配合当地政府环保需要，为被要求进行煤改气、油改气的潜在客户提供供气服务。
（四）安全生产情况与环境保护情况
1、安全生产情况
天然气虽较其他燃料具有无毒、易扩散，比重轻于空气不易积聚成爆炸性气体、爆炸浓度范围较窄等特点，是一种较为安全的燃气，但其仍有一定的危险性，一旦发生泄漏，仍有可能导致火灾、爆炸等安全事故。为确保安全生产，一方面通过技术和装备来保障安全，另一方面需要相关从业人员具备较高的安全意识，能够及时排除安全隐患。
在中天能源的燃气经营设施中，均选用具备连锁、顺序控制功能的设备，各设备单元形成可自动控制的有机体，一旦出现异常，主机（如压缩机）和控制系统即启动自动保护功能，可预防发生爆炸、火灾等情况。此外，各加气站均设有燃气泄漏自动报警仪和监控设备，以及相关消防设施，可预防爆燃事故的发生。
中天能源经营天然气业务的各子公司根据我国安全生产的相关法规和政策，制定了较为完善的加气站规章制度，包括安全组织制度、安全教育制度、安全检查制度、消防管理制度、安全防火制度、安全例行会议制度等，各子公司设立专门的职能部门或设有专员负责公司安全管理的全部工作，督促安全管理制度及体系的有效运行，防患于未然，确保中天能源安全运营。
在日常安全管理工作中，中天能源各子公司注重安全教育工作，每年组织全体人员进行安全工作规程、规定、制度的学习、考试，并对新入职人员进行安全教育培训，经考试合格后方可持证上岗工作；通过日常安全教育和例行会议制度，强化工作人员的安全意识和技能培训。其次，各子公司注重设备的安全管理，通过日常巡检、安全监测装置、设备定期维护等工作，确保设备正常工作，无安全隐患。最后，各子公司针对加气站有可能出现的泄漏、火灾、爆炸等各种安全事故编制了安全事故应急预案，明确各类安全、消防、个体防护设备及器材的配置，为发生异常情况时按照应急处置流程正确处理险情提供了保证。
通过建立上述安全管理体系，中天能源经营天然气业务的各子公司积累了丰富的安全生产经验，一直遵守安全生产相关法律法规，最近三年未出现重大安全生产事故，未出现重大违法违规行为。
武汉市安全生产监督管理局于2014年2月18日出具证明，证明武汉中能自2011年1月1日以来，遵守安全生产有关法律法规，执行安全生产“三同时”有关规定，具备安全生产经营条件，未因违法违规受到安全行政处罚。
武汉市江夏区安全生产监督管理局2014年1月24日出具证明，证明湖北合能自2011年1月1日以来，一直严格遵守安全生产监督管理法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备依法安全生产经营的条件，未发现未经安全设施和安全条件竣工验收而擅自生产经营等违反安全生产监督管理法律、法规、规章及规范性文件，也未曾因违反安全生产监督管理法律、法规、规章及规范性文件受到行政处罚。
平度市安全生产监督管理局于2014年3月25日出具证明，证明在开具该证明前，该局未发现青岛中能燃气有违法违纪经营现象。
南京市高新区安全生产监督管理局于2014年3月22日出具证明，证明南京中能自2011年以来未发生安全责任事故，未受到该局任何安全生产方面的行政处罚。
江阴市顾山镇安全生产监督管理所于2014年2月12日出具证明，证明无锡东之尼自2011年1月1日以来一直严格遵守有关安全生产监督管理法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备依法安全生产经营的条件，未发现未经安全设施和安全条件竣工验收而擅自生产经营等违反安全生产监督管理法律、法规、规章及规范性文件的行为，也未曾因违反安全生产监督管理法律、法规、规章及规范性文件受到行政处罚。
宣城市安全生产监督管理局于2014年2月13日出具证明，证明宣城中能自2011年1月1日以来未发生生产安全事故。
杭州市西湖区安全生产监督管理局2014年3月24日出具证明，证明杭州广汇自2011年至今未发生过生产安全事故和受到过安全生产方面的行政处罚。
日照市安全生产监督管理局2014年2月11日出具证明，证明日照中能自设立以来一直严格遵守项目建设安全设施“三同时”等法律、法规、规章及规范性文件的规定，未发现安全生产违法违规行为，未因安全生产违法违规行为受到行政处罚。
2、环境保护情况
天然气作为清洁能源，在等热值条件下，其燃烧所产生的二氧化碳、氮化物及硫化物等污染物远少于煤炭、石油，社会环境效益显著，其生产与销售业务不属于高污染行业。在运营过程中，各加气站的噪声及废水对于环境有少许不利影响。
针对噪声及废水情况，中天能源各CNG母站对办公生活废水采用专用污水处理设备处理后将其用于各母站内绿化灌溉，并对主要噪声源压缩机等设备的噪声采取封闭、减振降噪及选用低噪设备等措施，同时通过加强日常维护保养及管理等途径有效降低噪声对环境的影响；各加气子站通过隔音消声、减振降噪等措施降低噪声对周边的影响。
武汉市环境保护局2014年5月8日出具证明，武汉中能自2011年以来在武汉市范围内经营活动中，未发生环境污染事故，未受过环保部门行政处罚。
武汉市江夏区环境保护局2014年1月23日出具证明，湖北合能自设立以来的生产经营活动均符合环保法规的规定，严格执行环境影响评价制度和环保“三同时”制度，污水排放、灰尘及噪音各项指标均达到国家环保标准，并已按规定依时足额缴纳排污费，未发生环境污染者事故，没有环保投诉，未曾因违法环保法规而受到任何行政处罚。
南京市高新技术产业开发区管委会环境保护局2014年3月5日出具证明，南京中能自2011年起未发生环境污染事故，未因环境违法行为受到环保部门的行政处罚。
江阴市环境保护局2014年3月15日出具证明，证明无锡东之尼在经营过程中执行国家和地方环境保护法律法规，排放的污染物达到国家和地方的排放标准和总量控制要求，该局未向其下达污染物减排任务。近三年来，未发生环境污染事故，无重大信访，未有因违反环保法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。
宣城市环境保护局2014年2月12日出具证明，宣城中能自设立以来的生产经营活动均符合环保法规的规定，严格执行环境影响评价制度和环保“三同时”制度，污水排放、灰尘及噪音各项指标均达到国家环保标准，并已按规定依时足额缴纳排污费，未发生环境污染者事故，没有环保投诉，未曾因违法环保法规而受到任何行政处罚。
杭州市西湖区环保分局2014年1月4日出具证明，证明杭州广汇自2011年1月1日起自2013年12月31日止，经营活动符合有关环境保护法律法规的要求，无环境违法行为及行政处罚等不良记录。
日照市环境保护局日照经济开发区分局出具证明，证明日照中能自设立以来的生产经营活动均符合环保法规规定，严格执行环境影响评价和环保“三同时”制度，废水、废气和噪声等各类污染物均达到国家排放标准，未发生环境污染事故，未收到环保投诉，未因违反环保法规而受到行政处罚。
（五）质量控制情况
国家产品标准对于天然气的主要质量指标和要求在GB17820-1999《天然气》和GB18047-2000《车用压缩天然气》中作出规定。
在质量控制方面，由于中天能源天然气生产与销售业务仅对天然气做加压、减压及脱硫、脱水、除尘处理，不涉及天然气的开采，其主要质量控制措施集中在气质检验环节。中天能源向上游采购时约定所购天然气满足《GB17820-1999天然气》中的规定，此外，中天能源定期或不定期要求供应商出具天然气气质分析报告，以确保气质的稳定。
对于车用CNG，中天能源的加气站采用自动化撬装式压缩机系统实现对气体的压缩，压缩机根据程序设定对整个系统进行信号采集、故障诊断、故障显示、优先顺序、顺序启动停机等全过程自动化管理。自动化的运营方式保证了中天能源的产品质量。
报告期内，中天能源经营天然气业务的各子公司未出现质量纠纷或质量事故情况。
武汉市质量技术监督局2014年3月13日出具证明，自2011年1月1日以来，未发现武汉中能存在伪造或冒用认证标志、以假充真、以次充好、以不合格品冒充合格产品等违反产品质量有关法规的行为。
武汉市江夏区质量技术监督局2014年2月13日出具证明，自2011年1月1日以来，湖北合能一直遵守有关产品质量技术监督管理法律、法规及规范性文件的规定，不存在伪造或冒用认证标志、以假充真、以次充好、以不合格品冒充合格产品等违反产品质量有关法规的行为，未曾因违反质量技术监督管理法律、法规及规范性受到该局行政处罚。
青岛市质量技术监督局2014年1月17日出具证明，自2011年1月17日以来，在该市辖区内未发现青岛中能燃气有违反质监法律法规重大违法行为。
南京市质监局高新分局2014年3月25日出具证明，南京中能泰冯路加气站自该局成立以来未发生特种设备事故，也未受到该局行政处罚。
无锡市江阴质量技术监督局2014年3月4日出具证明，自2011年1月1日以来，无锡东之尼一直遵守有关产品质量技术监督管理法律、法规及规范性文件，未曾因违反质量技术监督管理法律、法规及规范性受到该局行政处罚。
宣城市质量技术监督局2014年2月12日出具证明，自2011年1月1日以来，宣城中能一直遵守有关产品质量技术监督管理法律、法规及规范性文件的规定，不存在伪造或冒用认证标志、以假充真、以次充好、以不合格品冒充合格产品等违反产品质量有关法规的行为，未曾因违反质量技术监督管理法律、法规及规范性受到该局行政处罚。
嘉兴市质量技术监督局南湖分局2014年3月4日出具证明，自2011年1月1日以来，嘉兴中能未曾因质量技术监督管理法律、法规及规范性文件受到该局行政处罚。
杭州市质量技术监督局西湖分局2014年1月15日出具证明，自2011年1月1日以来，杭州广汇无产品质量违法行为。
日照市质量技术监督局2014年2月18日出具证明，日照中能自成立以来，一直遵守有关产品质量技术监督管理法律、法规及规范性文件的规定，不存在伪造或冒用认证标志、以假充真、以次充好、以不合格品冒充合格产品等违反产品质量有关法规的行为，未曾因违反质量技术监督管理法律、法规及规范性受到该局行政处罚。
四、制造业业务
（一）主营业务及主要产品
中天能源的制造业板块为开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备。2013年9月前由中天能源负责天然气储运设备的开发、制造和销售，中能通用为中天能源的生产进行配套采购。2013年8月，中能通用申请取得特种设备设计/制造许可证，2013年9月中天能源将其持有的与天然气储运设备的开发、制造和销售相关的资产、人员等均过户至中能通用。
目前，中天能源天然气储运设备的开发、制造和销售业务主要由子公司中能通用负责，中天能源母公司仅保留压力管道特种设备安装改造维修业务，子公司青岛宇恒的主要业务为大小五金的采购和销售。天然气汽车改装设备的开发、制造和销售业务主要由嘉兴力讯负责。以上公司简称制造业公司。
1、天然气储运设备
天然气储运设备的主要产品属于金属压力容器范畴，主要产品包括：
（1）运输类设备
①CNG高压气体运输半挂车（CNG长管拖车）
CNG长管拖车是储存、运输CNG的专用车，也是CNG加气子站的临时气源，同时也可为民用燃气系统运输天然气，是管道燃气输送的有效补充手段，具有储存容量大、运输效率高、运载方便、占地少的特点；主要是由半挂车、框架、大容积无缝钢瓶、前端安全仓、后端操作仓五大部分组成。
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②低温液体运输半挂车
LNG低温液体运输半挂车是专为运输低温液化天然气而开发的运输罐车，广泛用于LNG汽车加气站、LNG气化站、LNG城市调峰站、LNG瓶组供气站等各类LNG应用项目中，主要有三部分组成：LNG储罐、操作箱、行走机构（半挂车）。
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（2）存储类设备
①CNG储气瓶组
CNG站用储气瓶组是天然气加气站的重要设备（储气装置），它利用压缩机将天然气管网或CNG拖车内的天然气压缩后储存，它即可作为加气站的加气气源，也可作为天然气管网的调峰气源。
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②LNG低温储罐
LNG低温储罐是储存液化天然气的专用设备，是加气站的重要组成部分，具有占地面积小、安装简便和操作方便等优点。目前中天能源的LNG低温储罐容积一般为60M3，最大容积为150M3。
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③非标类一、二、三类压力容器
主要包括反应类、储存类、换热类、分离类等非标产品，广泛应用于冶金、建材、石油、化工、造纸、制糖、纺织、印染、酿酒、热电等行业。
（3）撬装类设备
①液压式CNG加气子站系统
CNG液压式加气子站系统由4部分组成：液压增压撬体部分、自动控制系统部分、车载储气撬体部分（专用CNG液压子站拖车）和售气部分（加气机）。
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②LNG撬装式汽车加气站系统
LNG撬装式汽车加气站是以LNG为燃料的汽车加注LNG的集成装置，它将LNG储罐、汽化器、低温泵、加液机、及管道阀门等全部集成在一个撬体上，LNG撬装式汽车加气站是高度集成的模块站，它有占地面积小，安装简便和操作方便等优点，适于城市环境（包括加油站、停车场）使用。
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2、天然气汽车改装设备
天然气汽车改装设备主要是构成双燃料汽车供气控制系统的机械类产品和电子产品，主要包括：
（1）机械类产品——减压器
减压器是将高压气体降为低压气体、并保持输出气体的压力和流量稳定不变的调节装置，是双燃料汽车供气控制系统的关键部件，与其他部件配合使用即构成了双燃料汽车的燃气供气系统。
（2）电子类产品
①电脑控制器（ECU）
电脑控制器是对使用代用燃料（天然气等）为动力的汽`车空燃比进行管理的微处理器控制系统；通过采集原车的喷油信号、转速等信号，经燃气ECU精准运算控制燃气喷轨给发动机喷入适量的代用燃料燃烧；具有编程和自我设定功能，通过微处理器的管理，能够保持在任何工作条件下，空气和代用燃料的比例为理想值。
②仿真器
仿真器是指汽车在使用代用燃料时仿真器阻断汽油工作时有关零部件的功能，使喷油嘴不再喷射汽油；同时向汽油ECU输出仿真喷油信号以防止汽油ECU报故障。
③点火提前角
车辆在使用代用燃料状态下，通过采集原车曲轴信号，输出仿真提前的曲轴信号至汽油ECU，达到让车辆点火提前的功能。
④转换开关
燃料选择开关用在双燃料汽车上，用来控制燃料的类型。
（二）主要工艺流程
1、天然气储运设备主要产品的工艺流程图
天然气储运设备的三类主要产品运输类、存储类及撬装类产品均属于承压类特种设备，其产品生产过程中，除了不同产品在满足自身功能而在制作工序中采取了一些特殊技术工艺外，在下述几个关键环节上，所运用的设备、技术、工艺具有较强的通用性，这里以低温运输半挂车工艺流程为例。
①下料：用中能通用的车床、数控火焰切割、手工切割及剪板机等设备将钢材切割成适用于低温运输半挂车的尺寸。
②焊接：天然气储运设备均为承压类特种设备，在生产工艺中运用到大量焊接，涉及到的焊接方法主要有埋弧自动焊、焊条电弧焊、气体保护焊、氩弧焊等。
③无损检测：在不损害或不影响被检测对象使用性能的前提下，利用物体的声、光、电磁等原理技术对材料、零件、设备进行缺陷、化学、物理参数的检测技术。在天然气储运设备中运用到无损检测方法主要有：射线检测、超声波检测、磁粉检测、表面渗透检测。
④理化试验：是保证材料，器件与零件质量最重要手段。在天然气储运设备产品的生产过程中主要涉及到原材料的理化检测、焊接工艺试验及产品焊接试板的理化检测。
⑤内外容器套装：内外容器须保证同一同轴度，横向支撑安装是否可靠、合理。
⑥氦检漏：根据氦检漏的基本检漏原理，用氦气作为示踪气体，在真空箱内将氦气充入工件，然后通过氦检漏仪能高精度、迅速准确的判断工件的泄露情况。在天然气储运设备的生产过程中氦检漏主要用于检测罐体是否存在泄露情况。 ⑦压力试验：天然气储运设备均为承压类特种设备，在生产过程中均需要进行耐压和气密（泄露）试验，以检测产品是否能达到要求的压力要求。
⑧缠绕：LNG的储存温度一般在-162℃，故低温储运设备需要增加真空绝热材料，这里主要指用铝箔纸和阻燃纸缠绕在内容器外面以达到绝热效果。
青岛市锅炉压力容器检验所根据《压力容器安全技术监察规程》的要求，对下料、无损检测、压力试验等关键环节进行监检。
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2、天然气汽车改装设备主要产品的工艺流程图
（1）减压器的生产工艺流程图
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（2）电脑控制器（ECU）的生产工艺流程图
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（3）仿真器的生产工艺流程图
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（三）主要经营模式
1、天然气储运设备
（1）采购模式
中能通用的采购由其供应部和营销中心负责，与运输类产品相关的行走机构（半挂车）、钢瓶、加气机等由营销中心负责，不锈钢板、碳钢板、封头、潜液泵等原材料由供应部负责，采购流程大致相同，一般根据研发、订单和生产任务，结合库存情况，进行采购。为了与供应商保持稳定的合作关系及通过适度的竞争获得相对较低的采购价格，中能通用拥有自己的合格供应商库，同一种原材料的采购，至少寻找2-3家供应商报价，然后在综合考虑价格、质量、服务的基础上，确定1-2家供应商。采购的原材料经质量检验部检验合格后入库。每年供应部会会同质量检验部、技术中心、各生产事业部等对原材料的产品性能、价格、合格率、及时性等方面对供应商进行评价，单批次不合格件超10%的供应商一律不予继续合作。
（2）生产模式
中能通用的生产模式是以销定产。运营管理部会根据订单及市场预测备有各种产品的安全库存。中能通用营销中心接到产品的订单后，由营销中心向运营管理部下达生产通知，由运营管理部按照客户订单的要求安排协调技术中心、供应部、所涉及生产事业部、质量检验部组织生产，产品检验合格后验收入库。
（3）销售模式
销售方面，中能通用主要采用直销模式，辅以经销商模式，由其营销中心负责。直销方面，营销中心业务人员在通过媒体、会议、网络、老客户介绍等方式获得客户及项目的信息后，会第一时间与客户建立联系，根据客户的需求，向其提供整体技术方案；若客户有合作意向，进入商业谈判，双方就产品价格、服务、售后等方面达成一致后由营销中心与客户签订最终合同，合同签订后，由运营管理部组织采购、生产。发货前中能通用书面通知客户安排签收，需要时派员到现场指导，若设备需要现场安装，由集成安装事业部负责组织现场施工安装，在技术监督部门监检下，经调试成功后移交客户，最终保证合同履行完毕。在经销商模式下，中能通用与经销商的合同采用一年一签，分为买断式和代销式；买断式的经销商作为客户与中能通用发生购销关系和货款往来；代销式的经销商，中能通用给予经销商合同价款1%的销售佣金。
财务部根据原材料市场行情变动对原材料成本进行核算，同时对设计、技术、生产、包装、运输等成本进行计算后确定基础价格，在基础价格的基础上结合竞争对手价格、市场行情以及谈判结果确定最终的产品价格。
结算方式一般采取签订合同时预收20-30%货款，发货前收取部分提货款，余款在预留5-10%的质保金后在一定周期内付清，对部分信誉度较好的客户可以采取提货后1年内分次回款政策。
2、天然气汽车改装设备
（1）采购模式
嘉兴力讯目前主要依据客户产品订单进行原材料采购，并保持一定的安全库存。采购部会综合生产计划、原材料库存情况、采购周期、资金情况等编制采购计划。如客户有指定的供应商，则嘉兴力讯会向客户提供的合格供应商名录中的供应商进行采购，经品质部检验合格后贴上合格标识后入库；如客户无指定供应商，在综合考量供应商的资质、内部管理、规模等因素后，嘉兴力讯建立自己的供应商库，与供应商建立长期合作，来保障成本和供货的稳定。嘉兴力讯每一年度会就原材料产品性能、价格、合格率、供货的稳定度、及时性等方面对供应商上一年的供货情况进行综合打分，以决定当年是否与其继续合作。嘉兴力讯与供应商的协议一般是一年一签，提前锁定价格。
（2）生产模式
嘉兴力讯的生产模式为以销定产，常规产品会备有一定的安全库存。
出口方面，销售部与客户签订销售合同后，客户会预付30%-50%的货款于代理公司处，此时嘉兴力讯开始组织采购生产，生产部根据订单制定生产计划发往采购部；采购完成后，生产部根据生产计划制定周计划，各车间按照周计划进行生产。各车间根据生产任务领取各种原材料组织生产，产成品经质检合格后（品管OQC检验），贴上标签，办理入库。
国内方面，一般常用型号的产品会有一定的安全库存。有库存的当天直接出库，没有库存的，生产部根据订单制定生产计划发往采购部；采购完成后，生产部根据生产计划制定周计划，各车间按照周计划进行生产。各车间根据生产任务领取各种原材料组织生产，产成品经质检合格后（品管OQC检验），贴上标签，办理入库。
（3）销售模式
金融危机前嘉兴力讯的内外贸各占50%，金融危机后，很多出口国经济下滑，国外客户产品需求量下降，目前内贸约占80%，外贸约占20%。
①内贸销售模式
嘉兴力讯目前内销产品全部为自主品牌销售，大部分由嘉兴力讯直接销售，少部分采取经销商销售模式。内贸方面主要依靠网络、电话、参加大型展会等方式进行销售。在山东、成都、云南都设有办事处，进行销售及售后服务。嘉兴力讯的销售对象一般为整车厂及改装厂。嘉兴力讯与整车厂一般每年初签订框架合同，客户根据其需要按月下订单，客户收到商品并无异议后，开具发票，一般45天-90天结算；嘉兴力讯与改装厂一般按需按次签订购销合同，按月结算。
②外贸销售模式
嘉兴力讯的国外销售对象大多是贸易商，也有整车厂。2013年9月以前，因嘉兴力讯无进出口业务资质，所有的进出口业务都是通过中间贸易商买断方式进行。在与中间贸易商直接签订购销合同后，嘉兴力讯开始组织原材料采购、生产、入库，并按合同约定将货发至码头，由中间贸易商办理后续报关等工作。货款由中间贸易商根据采购产品金额、合同约定货款支付条款支付。嘉兴力讯已于2013年9月获得进出口业务资格，嘉兴力讯的外销出口业务将会视情况选择现有的中间贸易商买断方式或自行办理出口。
（四）技术研发情况
1、天然气储运设备的技术研发情况
（1）研发模式
通过市场和客户的反馈，技术中心对国内外产品的趋势进行调研，分析新产品对销售、市场的战略意义，撰写新产品的可行性分析报告。技术中心、运营管理部、质量检验部、营销中心联合组成项目小组，确定立项后，编制相应的任务，下达给技术中心的开发部门。开发部门从方案（实现的功能）入手，进而开始设计（原理、主要结构）工作，在供应部、营销中心的配合下，确定项目方案，接着进行技术（参数、装备结构）设计。初步设计完成后，项目小组召开技术评审会，通过评审会后，开始施工设计工作，出具工艺制造书、图纸。供应部根据图纸采购原材料，技术中心开始样品试制，样品完成后，由牵头部门（产品不同，牵头部门也不同）组织现场评审，提出改进意见，改进后进行客户评审，技术人员和售后人员根据客户试用的反馈进一步改进，产品可以正式投产，并填写设计质量评定卡，修改工艺制造书、图纸交档案室留存。
（2）主要产品的技术含量
中天能源天然气储运设备的技术含量主要体现在中天能源及中能通用持有的各类资质及专利上。中天能源各项业务资质详见本报告书摘要“第四章 置入资产基本情况”之“九、中天能源业务资质”。中天能源拥有与压力容器制造相关的多项实用新型专利，详见本报告书摘要“第四章 置入资产基本情况”之“十、中天能源主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”。
（3）研发项目情况
截至报告书签署日，中能通用正在进行的研发项目情况如下：
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（4）与其他单位合作研发情况
①2013年6月，中油通用与北京科技大学签订《技术开发（委托）合同》，中天能源委托北京科技大学研究开发6管720液压子站车设计项目，并支付研究开发经费和报酬。双方约定，中天能源有权利用北京科技大学的研究开发成果进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及权利归属，由中天能源享受。该项目已经完成设计制造工作，目前进入产品调试阶段。
②2012年8月，在青岛市市北区科技局的牵头下，中油通用与青岛理工大学合作开发《页岩气液氮压裂设备的技术装备研究及应用示范》，该项目处于研发阶段，并且已经确立初步方案，完成了部分设计工作，并将于今年年底进行产品定型。
2、天然气汽车改装设备的技术研发情况
（1）研发模式
嘉兴力讯产品的研发周期一般在3-8个月左右。在对市场发展趋势进行综合分析需要进行新产品研发或者整车厂客户提出需求的时候，由技术部、总工程师办公室、品质部、销售部联合组成项目小组，启动新产品研发。项目小组会就新产品研发进行风险分析，根据以往的开发经验（PFMEA：过程失效模式及后果分析)制定控制计划；然后由技术部进行样件试制，在样件交付顾客并得到反馈后，项目小组会根据顾客的反馈对PFMEA和控制计划进行更新，对产品进行适当改动后进行批量试生产，又品质部负责对产品进行审核；审核完成后，由品质部及顾客进行产品性能评审，改进后的产品通过评审后，由顾客填写检验/试制报告及过程审核报告，产品可以进入批量生产，并相应调整PFMEA及控制计划，更新后的PFMEA及控制计划汇总后交档案室留存。
（2）主要产品的技术含量
嘉兴力讯的产品以多项软件著作权和专利为技术核心，目前拥有软件著作权、实用新型专利、外观设计专利多项，详见本报告书摘要“第四章 置入资产基本情况”之“七、中天能源主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”。这些技术核心体现在产品性能稳定、使用效果显著及电子控制程序的便利性等方面。
（3）项目研发情况
《机动车运行安全技术条件（GB7258-2012）》规定，气体燃料车辆应安装泄漏报警装置。嘉兴力讯正在研发“车用燃气探测报警器”，该产品适用于以天然气为燃料的各类载客车辆，可实时监测车辆供气系统在有泄露时对乘客所在空间浓度值，当泄露浓度值达到设定值（0.5%-1%）时，报警器将及时发出报警信号，警示司机采取应急措施，避免事故的发生。目前，嘉兴力讯研发的“车用燃气探测报警器”已通过《车用可燃气体探测报警器》征求意见稿中的试验并已经在武汉富康洁能汽车改装有限公司的5款车型上小批量试用，即将全面推向市场。
中天能源制造业板块2011年、2012年、2013年研发支出分别为809.61万元、740.17万元、990.13万元。
（五）安全生产情况与环境保护情况
1、安全生产情况
（1）天然气储运设备的安全生产情况
中天能源和中能通用根据我国安全生产的相关法规和政策，设立了专职部门和配备了专职人员来负责安全生产工作，制定了《安全生产通则》、《安全生产责任制》等35项企业规章制度和一系列遇到突发事故的《应急预案》，级落实安全生产责任，涵盖全部生产环节和重要岗位。此外，中能通用通过了GB/T28001-2011/OHSAS 18001:2007职业健康安全管理体系认证，并根据职业健康安全管理体系认证的要求，制定了《职业健康管理制度》、《职业病危害告知制度》等规章制度，覆盖了重要岗位及重要的生产环节。
中能通用的安全生产由行政保卫部安全生产岗负责监督管理，总经理为最高负责人。安全生产专职人员会定期组织各事业部负责人、分管副总、车间主任、班组长进行现场安全检查，发现问题，及时沟通，提出整改措施，整改后由安全生产专职人员现场检查通过；行政保卫部定期组织内部的安全生产培训，并进行考核，并对培训效果进行评估。
中天能源及中能通用自设立以来一直遵守安全生产相关法律法规，最近三年未出现重大安全生产事故，未出现重大违法违规行为。
（2）天然气汽车改装设备的安全生产情况
嘉兴力讯自设立以来一直遵守安全生产相关法律法规，并根据我国安全生产方针及有关政策和法规，制定了《安全生产责任制度》、《安全检查和事故隐患整改制度》等规章制度，逐级落实安全生产责任，涵盖全部生产环节和重要岗位。嘉兴力讯的安全生产由生产部负责进行管理和监督，成立安全生产领导小组，总经理是最高负责人。安全生产实行月检查制，车间班组实行每天班前班后检查制，查出的问题做好记录，及时向安全生产领导小组汇报，以便采取有效措施，及时解决安全隐患。新职工上岗前必须要经过“三级安全教育”方可上岗工作，特殊工种要定期举行学习培训以防发生事故。
嘉兴力讯在生产经营中一贯重视安全生产工作最近三年未出现重大安全生产事故，未出现重大违法违规行为。
制造业板块公司所在地安全生产监督管理部门均出具文件，证明中天能源制造业板块公司2011年-2013年生产经营活动符合国家和地方有关安全生产的要求，没有因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。
2、环境保护情况
制造业板块公司均不属于重污染行业，目前从事的业务中不存在高危险、重污染的情况；运营的生产、建设项目通过了环保验收；根据我国环境保护的相关法规和政策，制造业板块公司均设立了专职部门和配备了专职人员来负责环境保护工作并制定了环境保护方面的规章制度，对生产经营管理活动中具有重大环境影响的运行与活动进行全面监控。
中能通用的生产经营中主要涉及固体废弃物、少量噪声、少量粉尘污染，为此中能通用主要采取了以下措施：
（1）生产过程中产生的固体废弃物
生产过程中的产生的固体废弃物主要包括带油废抹布、废油棉纱、灯管、墨盒等。中能通用建立了危废物的储存设施及场所，并与当地专业的废物处置公司签订了《危险废物委托处置合同》，由专业的废物处置公司进行固体废弃物集中回收处置。
（2）生产过程中产生的噪声
生产过程中产生的噪声源主要为生产过程中的生产设备产生的机械噪声，中能通用为车间工人配置了防噪声耳塞等劳动防护用品，并采取隔声、降噪处理。厂界噪声能够满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》中Ⅱ类标准。
（3）生产过程中产生的粉尘
中能通用的生产过程中的焊接工作比较密集，产生的瞬间焊接烟尘较大，中能通用为车间工人配置了防护面具、防毒口罩、防尘口罩等劳动防护用品，并通过除尘装置回头粉尘。
制造业板块公司所在地环保部门均出具文件，证明中天能源制造业板块公司2011年-2013年生产经营活动符合国家和地方有关环境保护的要求，没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。
（六）质量控制情况
1、天然气储运设备的质量控制情况
（1）质量控制标准
中能通用的产品质量控制由其质量检验部和质量管理部负责，质量检验部下设物理室、化验室、探伤室、计量室、检验站等子部门，负责原材料、生产过程中的产品技术检验、质量检验。质量管理部有负责整个生产过程中的质量控制监督和管理工作。
天然气储运设备产品执行行业标准和企业标准组织生产。各类产品主要执行的标准如下：
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（2）产品质量控制措施
①质量管理体系认证
中天能源通过了GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管理体系认证，并通过了挪威船级社（DNV）认证。中能通用取得了中国品质认证中心的中国国家强制性产品认证证书，获得了美国机械工程师学会（ASME）的“U”及“U2”授权证书。
②严格的品质控制体系
中天能源及中能通用按照国家特种设备安全技术法规“TSG Z0004-2007《特种设备制造、 安装、改造、维修质量保证体系基本要求》”及ISO9001:2008质量管理体系的要求建立了完善的内部质量控制体系，编制了《压力容器质量保证手册》、一系列产品质量控制程序文件、产品制造工艺文件、工序检验计划等，覆盖了从采购到生产的整个流程中的关键点，确保产品的质量。
③明确的质量控制目标
每年年底中能通用都会制定下一年的质量目标，并落实分解到各部门。
（3）售后服务
中能通用的产品的质保期为验收合格后12个月，如质保期内出现质量问题，由中能通用的专业售后服务团队为客户提供服务。在质保期内，负责免费的零配件供应、保修服务及定期的产品培训。质保期到期后，仅对设备负责有偿维修。一旦收到用户的售后要求，小的问题将由当地的经销商商负责解决，如果还是无法解决，中能通用承诺24小时内到达现场，力求快速解决客户的问题。
（4）产品质量纠纷
2011年至2013年，中天能源及中能通用不存在因产品质量问题与客户发生重大纠纷的情形。
2、天然气汽车改装设备的质量控制情况
（1）质量控制标准
嘉兴力讯严格按照客户的要求和企业标准作为产品质量控制标准。嘉兴力讯的产品质量控制由其品质部负责。嘉兴力讯设立至今，品质部制定了各类产品不同型号的生产指导书、检测指导书、成品出货检验规程等，从严要求产品质量；且对检验人员进行的了培训，从严把关。嘉兴力讯还创造了“8D方法”，在遇到产品质量问题时，通过采取紧急措施，找出原因，实施纠正措施，验证措施的有效性等步骤解决产品质量问题。
（2）产品质量控制措施
2008年初嘉兴力讯通过了国内整车厂认可的ISO/TS16949质量管理体系认证；其出口外销的产品大多通过了国际认可的荷兰e-mark认证。
嘉兴力讯从采购产品质量检测、产成品质量检测以及顾客质量投诉、产品质量跟踪等各个环节入手，全面加强和改进质量工作，采取以下质量管理与控制措施对生产过程加以控制：通过生产指导书、检测指导书、成品出货检验规程的严格执行确定过程有效运作；品质部下设实验室，主要承担着样品检测、型式试验/寿命试验、样品管理、计量管理等工作，通过对产品定期的检测与检验、数据分析确保对生产过程的有效监控；自创的“8D方法”帮助快速有效解决产品质量问题。
（3）售后服务
嘉兴力讯的产品验收合格后18个月内为系统保修期。在保修期内，负责免费的零配件供应及保修服务。保修到期后，仅对方案所含设备负责有偿维修。一旦收到用户的维修要求，4小时内提出解决方案，如果客户不能自行解决，嘉兴力讯承诺24小时内到达现场予以解决。对客户在方案设备上提出的新要求，嘉兴力讯在技术、商务、人力等各方面全力提供充分的配合和支持，力求满足客户需求。未来，嘉兴力讯将专门开设培训班，对客户操作人员进行全面、专业的技术培训。
（4）产品质量纠纷
2011年-2013年，嘉兴力讯不存在因产品质量问题与客户发生重大纠纷的情形。
制造业板块公司所在地质量技术监督部门均出具文件，证明中天能源制造业板块公司2011年-2013年严格遵守国家和地方有关产品质量监督管理的法律法规，产品符合相关技术标准和指标，不存在因违反质量监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。
五、主要产品的生产与销售情况
（一）营业收入情况
单位：万元
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（二）产品产能利用情况
中天能源各类产品的产能利用情况如下：
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注1：换算比例1吨LNG=1450立方米天然气
注2:天然气储运设备、天然气汽车改装设备的产量中包含了对外销售、内部销售、转固定资产的数量等。
（三）前五名客户及销售额情况
报告期内，中天能源的前五大客户销售情况如下：
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注1：武汉市绿能天然气运输有限公司销售额包括中天能源对其子公司湖北九头风天然气有限公司销售额。
注2：上海众能新能源投资（集团）有限公司原为上海中油洁能环保有限公司。
2011年度、2012年度、2013年度，中天能源向前5名客户合计的销售额占当期中天能源营业收入总额的22.75%、18.13%、19.83%。
报告期内，中天能源不存在向单个客户的销售比例超过50%的情况或严重依赖于少数客户的情况，也不存在中天能源董事、监事、高级管理人员以及主要关联方或持有中天能源5%以上股份的股东在上述客户中持有股份的情况。
（四）前五名供应商及采购额情况
报告期内，中天能源的前五大供应商采购情况如下：
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注1：武汉市绿能天然气运输有限公司采购额包括中天能源对其子公司湖北九头风能源物流有限公司、湖北九头风天然气有限公司的采购额；安徽合能2013年3月前采购额包括中天能源对其当时子公司湖北合能的采购额。
注2：武汉中石油昆仑管道燃气有限公司原为武汉中油管道燃气有限公司。
2011年度、2012年度、2013年度，中天能源的前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的57.23%、62.80%、65.50%。
报告期内，中天能源不存在对于单一供应商的采购比例超过50%的情况，也不存在中天能源董事、监事、高级管理人员以及主要关联方或持有中天能源5%以上股份的股东在上述供应商中持有股份的情况。
（五）主要原材料及生产成本情况
1、主要原材料采购情况
中天能源天然气核心业务的主要原料为天然气（含管道天然气和CNG、LNG），所需主要能源为电。报告期内，中天能源的主要原材料和能源供应情况稳定。
报告期内，中天能源实际获得的天然气情况如下：
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注：换算比例1吨LNG=1450立方米
中天能源制造业主要原材料的供应情况如下：
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2、成本构成情况
（1）天然气营业成本构成
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注：原材料中包括采购后直接对外销售的天然气。
（2）制造业营业成本构成情况
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第六章 置出资产基本情况
一、置出资产基本情况
本次交易置出资产为上市公司全部资产及负债。
二、置出资产的财务情况
根据大信审字[2014]第7-00003 号《审计报告》以及上市公司各期年报，公司置出资产最近三年的简要财务情况（母公司口径）如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）利润表主要数据
单位：万元
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三、置出资产股权资产情况
截至2013年12月31日，公司置出资产中的股权类资产如下：
单位：万元
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长百集团通过本次重大资产重组将所持上述有限责任公司股权转让给合涌源发展或其指定的第三方，需要取得该公司其他股东同意并放弃优先购买权。截至报告书签署日，长百集团已取得长春长百装饰工程有限公司、长春上品珠宝金行有限公司、长春长百购物有限公司三家公司的其他股东放弃优先购买权的书面确认文件。
对于尚未取得其他股东放弃优先购买权的长期股权投资，合涌源发展已在《重组协议》中承诺，如长百集团因该等股权投资置出而造成任何损失的（包括但不限于其他股东主张赔偿），合涌源发展应负责赔偿长百集团遭受的全部损失。
四、置出资产中其他非股权资产情况
（一）固定资产
截至2013年12月31日，公司拥有的固定资产情况如下：
单位：万元
■
（下转B47版）
| 主要业务 | 主要销售和服务区域 | |
| CNG | 母站生产和销售业务 | 武汉、无锡 |
| 子站销售业务 | 武汉、南京、青岛、宣城 | |
| LNG | 销售业务 | 浙江、山东、湖北 |
| 供应商 | 需求方 | 最大供气量（万立方米/年） | 合同期限 |
| 武汉市天然气有限公司 | 武汉中能 | 3,000 | 2010.10.1- 2020.9.30 |
| 武汉中石油昆仑管道燃气有限公司 | 武汉中能 | 5,000 | 2008.1.1- 2028.12.31 |
| 中国石油化工股份有限公司天然气分公司 | 湖北合能 | 最终供应量20,000 具体规模在年度合同中明确 | 长期 |
| 江苏省天然气有限公司 | 无锡东之尼 | 2,500 | 2013.8.15- 2030.12.31 |
| 中国石油天然气股份有限公司 | 无锡东之尼 | 5,000 | 2011.1.1 - 2023.12.31 |
| 序号 | 项目名称 | 项目描述 | 目前进展 |
| 1 | LNG集成加注撬 | LNG集成加注撬是实现LNG加注和加注计量的一种组合装备，该装置打破了以往加气站的布置方式，不需要单独购置LNG加气机，实现了LNG加注设备的最大集成化以及控制的最大集成化 | 设计制造已经完成，已进入调试阶段 |
| 2 | 55.6m3低温运输半挂车 | 该低温运输半挂车采用极限设计方法，增大了储存容积。 | 该项目已通过了立项和设计阶段，目前计入了试制阶段 |
| 3 | LNG加气机 | 该项目从加气机的控制功能和管路布置上进行了创新，同时在外观布置打破了对以前加气机的认识，具有更好的人机操作界面。 | 该项目通过立项和初步设计，目前处于设计阶段 |
| 4 | 720液压子站车 | 该子站车采用直径更大的钢瓶作为储存装置，大大提供了储气能力。 | 设计制造已经完成，已进入调试阶段 |
| 5 | 720管束式集装箱 | 该管束式集装箱采用直径更大的钢瓶作为储存装置，大大提供了储气能力。 | 该项目已通过了立项和设计阶段，目前计入了试制阶段 |
| 6 | 3400型增压撬 | 该增压撬配合720液压子站车研发，具有兼容市场小直径钢瓶的液压子站车的功能，加大了加气站的储存及加气能力。 | 该项目通过立项和初步设计，目前处于设计阶段 |
| 产品名称/类别 | 执行的标准号 |
| 运输类：液压子站高压气体长管半挂车 | JB/T4730-2005承压设备无损检测 Q/ZYT001-2012压缩气体长管拖车（企业标准） |
| 运输类：低温液体运输半挂车 | GB1589-2004道理车辆外廓尺寸、轴荷及质量限制 JB/T4730-2005承压设备无损检测 |
| 存储类：储气瓶组 | JB/T4730-2005承压设备无损检测 Q/ZYT003-2013大容积压缩气体站用瓶组（企业标准） |
| 撬装类 | JB/T4730-2005承压设备无损检测 Q/QZY004-2012液压式天然气汽车加气子站（企业标准） |
| 非标类一、二、三类压力容器 | JB/T4731-2005钢制卧式容器 JB/T4730-2005承压设备无损检测 |
| 天然气 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 营业收入 | 56,641.53 | 39,743.32 | 28,857.00 |
| 营业成本 | 42,094.06 | 29,036.89 | 20,868.27 |
| 毛利率 | 25.68% | 26.94% | 27.68% |
| 天然气汽车改装设备 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 营业收入 | 5,818.79 | 5,947.42 | 7,847.49 |
| 营业成本 | 4,407.20 | 4,297.53 | 5,738.33 |
| 毛利率 | 24.26% | 27.74% | 26.88% |
| 天然气储运设备 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 营业收入 | 12,959.71 | 9,428.54 | 11,154.74 |
| 营业成本 | 7,847.41 | 5,860.83 | 8,436.13 |
| 毛利率 | 39.45% | 37.84% | 24.37% |
| 产品 | 2013年 | 2012年 | 2011年 | |
| 天然气 | 供气能力（万立方米） | 27,000.00 | 17,000.00 | 13,000.00 |
| 营业收入（万元） | 56,641.53 | 39,743.32 | 28,857.00 | |
| 实际供气量（万立方米） | 15,878.15 | 11,948.50 | 7,499.68 | |
| 平均供气价格（元/立方米） | 3.57 | 3.33 | 3.85 | |
| 天然气储运 设备 | 产量（套）注1 | 205 | 134 | 110 |
| 销量（套） | 157 | 107 | 79 | |
| 销售收入(万元) | 12,959.71 | 9,428.54 | 11,154.74 | |
| 产能（套） | 350 | 350 | 200 | |
| 天然气汽车改装设备 | 产量（个）注1 | 561,396 | 1,146,791 | 544,430 |
| 销量（个） | 461,785 | 1,097,795 | 743,006 | |
| 营业收入(万元) | 5,818.78 | 5,947.42 | 7,847.49 | |
| 产能（个） | 2,000,000 | 2,000,000 | 2,000,000 | |
| 年度 | 序号 | 客户 | 销售产品 | 销售额 （万元） | 占营业收入比重（%） |
| 2013年度 | 1 | 武汉市绿能天然气运输有限公司 | 天然气、 天然气储运设备 | 5,486.26 | 7.22 |
| 2 | 中国石油化工股份有限公司江苏石油分公司 | 天然气 | 3,359.36 | 4.42 | |
| 3 | 咸宁市平安压缩天然气有限公司 | 天然气 | 2,621.30 | 3.45 | |
| 4 | 盛泽能源技术有限公司 | 天然气储运设备 | 2,126.50 | 2.80 | |
| 5 | 武汉市公共交通集团有限责任公司 | 天然气 | 1,481.24 | 1.95 | |
| 合计 | 15,074.66 | 19.83 | |||
| 2012年度 | 1 | 中国石油化工股份有限公司江苏石油分公司 | 天然气 | 2,769.00 | 4.94 |
| 2 | 江阴天力燃气有限公司 | 天然气 | 2,416.75 | 4.31 | |
| 3 | 武汉市绿能天然气运输有限公司 | 天然气、 天然气储运设备 | 1,768.32 | 3.15 | |
| 4 | 咸宁市平安压缩天然气有限公司 | 天然气 | 1,697.36 | 3.03 | |
| 5 | 河南昆仑能源有限公司 | 天然气储运设备 | 1,511.11 | 2.70 | |
| 合计 | 10,162.53 | 18.13 | |||
| 2011年度 | 1 | 重庆耐德燃气设备有限公司 | 天然气储运设备 | 4,228.21 | 8.61 |
| 2 | 上海众能新能源投资（集团）有限公司 | 天然气储运设备 | 2,371.79 | 4.83 | |
| 3 | 武汉市绿能天然气运输有限公司 | 天然气 | 2,092.15 | 4.26 | |
| 4 | 嘉兴良友进出口集团股份有限公司 | 天然气汽车改装设备 | 1,420.87 | 2.89 | |
| 5 | 武汉市公共交通集团有限责任公司 | 天然气 | 1,052.95 | 2.14 | |
| 合计 | 11,165.97 | 22.75 | |||
| 年度 | 序号 | 供应商 | 采购产品 | 采购额 （万元） | 占采购总额比重（%） |
| 2013年度 | 1 | 武汉市绿能天然气运输有限公司 | 天然气/运输 | 10,296.68 | 22.00 |
| 2 | 中国石油化工股份有限公司天然气分公司 | 天然气 | 5,880.53 | 12.57 | |
| 3 | 武汉市天然气有限公司 | 天然气 | 5,660.14 | 12.09 | |
| 4 | 武汉中石油昆仑管道燃气有限公司 | 天然气 | 4,994.37 | 10.67 | |
| 5 | 江苏省天然气有限公司 | 天然气 | 3,822.37 | 8.17 | |
| 合计 | 30,654.09 | 65.50 | |||
| 2012年度 | 1 | 武汉市天然气有限公司 | 天然气 | 5,348.24 | 16.09 |
| 2 | 江苏省天然气有限公司 | 天然气 | 5,325.37 | 16.02 | |
| 3 | 武汉中石油昆仑管道燃气有限公司 | 天然气 | 4,663.54 | 14.03 | |
| 4 | 安徽合能燃气有限公司 | 天然气 | 4,070.05 | 12.24 | |
| 5 | 武汉市绿能天然气运输有限公司 | 天然气/运输 | 1,472.73 | 4.43 | |
| 合计 | 20,879.93 | 62.80 | |||
| 2011年度 | 1 | 武汉中石油昆仑管道燃气有限公司 | 天然气 | 6,811.12 | 23.43 |
| 2 | 青岛加中清洁能源有限公司 | 框架（含钢瓶） | 3,647.48 | 12.55 | |
| 3 | 安徽合能燃气有限公司 | 天然气 | 2,949.58 | 10.15 | |
| 4 | 江苏省天然气有限公司 | 天然气 | 1,698.74 | 5.84 | |
| 5 | 北京中油三环科技发展有限公司 | 钢瓶 | 1,532.82 | 5.27 | |
| 合计 | 16,639.74 | 57.23 | |||
| 天然气 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 金额（万元） | 35,778.23 | 23,720.02 | 14,128.90 |
| 数量（万立方米） | 15,944.39 | 12,026.67 | 7,395.99 |
| 平均单价（元/立方米） | 2.24 | 1.97 | 1.91 |
| 原材料 | 单位 | 数量 | 金额（万元） | 平均采购单价 | 单位 |
| 2013年 | |||||
| 底盘 | 台 | 55 | 538.71 | 9.79 | 万元/台 |
| 加气机 | 台 | 38 | 921.37 | 24.25 | 万元/台 |
| 钢瓶 | 支 | 300 | 1,340.57 | 4.47 | 万元/支 |
| 不锈板 | 万公斤 | 51.79 | 797.10 | 15.39 | 元/公斤 |
| 球阀 | 只 | 8,021 | 790.00 | 0.098 | 元/只 |
| 潜液泵 | 台 | 41 | 672.12 | 16.39 | 万元/台 |
| 其他材料 | 4,018.05 | ||||
| 点火配件（多规格） | 万个 | 13.53 | 209.59 | 15.49 | 元/个 |
| 控制系统配件（多规格） | 万个 | 42.46 | 1,141.98 | 26.89 | 元/个 |
| 电器类元配件（多规格） | 万个 | 1,839.46 | 592.85 | 0.32 | 元/个 |
| 合计 | 11,022.34 | ||||
| 2012年 | |||||
| 底盘 | 台 | 41 | 426.15 | 10.39 | 万元/台 |
| 储罐 | 台 | 3 | 101.79 | 33.93 | 万元/台 |
| 钢瓶 | 支 | 475 | 2,273.54 | 4.79 | 万元/支 |
| 容器板 | 万公斤 | 57.44 | 229.12 | 3.99 | 元/公斤 |
| 不锈板 | 万公斤 | 47.56 | 819.84 | 17.24 | 元/公斤 |
| 其他耗材 | 2,213.88 | ||||
| 点火配件（多规格） | 万个 | 14.12 | 250.35 | 17.73 | 元/个 |
| 控制系统配件（多规格） | 万个 | 64.98 | 1,381.44 | 21.26 | 元/个 |
| 电器类元配件（多规格） | 万个 | 4,555.27 | 1,833.23 | 0.40 | 元/个 |
| 合计 | 9,529.35 | ||||
| 2011年 | |||||
| 底盘 | 台 | 78 | 790.67 | 10.14 | 万元/台 |
| 拖车框架（带钢瓶） | 套 | 65 | 3,594.72 | 55.30 | 万元/套 |
| 球阀 | 套 | 1,599 | 294.91 | 0.184 | 万元/台 |
| 储罐 | 台 | 10 | 599.15 | 59.92 | 万元/台 |
| 钢瓶 | 支 | 345 | 1,888.25 | 5.47 | 万元/支 |
| 其他耗材 | 2,368.94 | ||||
| 点火配件（多规格） | 万个 | 28.51 | 668.26 | 23.44 | 元/个 |
| 控制系统配件（多规格） | 万个 | 73.28 | 2,277.58 | 31.08 | 元/个 |
| 电器类元配件（多规格） | 万个 | 5,312.34 | 2,462.49 | 0.46 | 元/个 |
| 合计 | 14,944.97 | ||||
| 天然气 | 2013年 | 2012年 | 2011年 | |||
| 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | |
| 原材料 | 35,624.40 | 84.63% | 23,470.29 | 80.83% | 16,434.62 | 78.75% |
| 直接人工 | 1,098.66 | 2.61% | 889.77 | 3.06% | 539.24 | 2.58% |
| 制造费用 | 5,371.00 | 12.76% | 4,676.83 | 16.11% | 3,894.42 | 18.66% |
| 合计 | 42,094.06 | 100.00% | 29,036.89 | 100.00% | 20,868.27 | 100.00% |
| 制造业 | 2013年 | 2012年 | 2011年 | |||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
| 原材料 | 9,525.63 | 77.73% | 7,835.68 | 77.14% | 12,736.64 | 89.86% |
| 直接人工 | 740.15 | 6.04% | 736.44 | 7.25% | 597.84 | 4.22% |
| 制造费用 | 1,988.83 | 16.23% | 1,586.24 | 15.62% | 839.99 | 5.93% |
| 合计 | 12,254.61 | 100.00% | 10,158.36 | 100.00% | 14,174.46 | 100.00% |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动资产 | 12,606.04 | 11,203.67 | 8,787.32 |
| 非流动资产 | 34,033.22 | 34,227.04 | 36,159.00 |
| 资产合计 | 46,639.26 | 45,430.71 | 44,946.32 |
| 流动负债 | 25,152.92 | 25,281.97 | 25,237.40 |
| 非流动负债 | 8,400.00 | 8,800.00 | 9,200.00 |
| 负债合计 | 33,552.92 | 34,081.97 | 34,437.40 |
| 所有者权益合计 | 13,086.34 | 11,348.74 | 10,508.92 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 40,613.41 | 39,187.47 | 36,672.37 |
| 营业利润 | 1,544.85 | 637.37 | 753.32 |
| 利润总额 | 1,737.60 | 839.82 | 742.47 |
| 净利润 | 1,737.60 | 839.82 | 742.47 |
| 被投资单位名称 | 持股比例 （%） | 初始投资成本 | 账面 价值 | 质押 情况 |
| 常州自行车厂 | 0.7% | 10.00 | - | 无 |
| 匈牙利国长春国际贸易股份有限公司 | 49% | 180.00 | - | 无 |
| 长春百货大楼集团股份有限公司广告公司 | 100.00% | 10.00 | 10.00 | 无 |
| 长春长百装饰工程有限公司 | 55.00% | 55.00 | 55.00 | 无 |
| 长春长生基因药业股份有限公司 | 9.95% | 1,277.25 | 1,277.25 | 无 |
| 吉林省美大装饰工程有限公司 | 49% | 49.00 | - | 无 |
| 江苏当家洗涤公司 | - | 36 | - | 无 |
| 长春上品珠宝金行有限公司 | 50.00% | 175.00 | 141.01 | 无 |
| 长春长百购物有限公司 | 40.00% | 3,200.00 | 2,526.37 | 无 |
| 固定资产类别 | 原值 | 净值 |
| 房屋建筑物 | 40,239.03 | 27,068.60 |
| 机器设备 | 7,893.54 | 1,807.33 |
| 运输工具 | 1,006.04 | 222.29 |
| 办公设备 | 4.95 | 0.43 |
| 合计 | 49,143.57 | 29,098.65 |