（上接B49版）
1、 资产负债表
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2、 利润表
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3、 现金流量表
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第十节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
信息披露义务人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
信息披露义务人的法人营业执照及身份证明文件；
信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
专业机构出具的专业意见；
本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
长春百货大楼集团股份有限公司
地址：吉林省长春市人民大街1881号
电话：0431-88965414
传真：0431-88920704
联系人：孙永成
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：青岛中泰博天投资咨询有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：SINOENERGY HOLDING LIMITED
中国能源控股有限公司（BVI）
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日
一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（签名）：
签署日期： 年 月 日
一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（签名）：
签署日期： 年 月 日
财务顾问声明
本人（以及本人所代表的机构）已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
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海通证券股份有限公司
年 月 日
附表二
详式权益变动报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：青岛中泰博天投资咨询有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日
信息披露义务人：青岛中泰博天投资咨询有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日
证券代码：600856 证券简称：长百集团
长春百货大楼集团股份有限公司
简式权益变动报告书
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签署日期：二〇一四年六月
信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的长春百货大楼集团股份有限公司股份变动情况。 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在长春百货大楼集团股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
信息披露义务人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担个别和连带的法律责任。
释 义
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本次权益变动不涉及优先股，若无特别说明，本报告书中关于长百集团的股、股份均指人民币普通股。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：MKCP VC Investments（Mauritius）I Ltd.
奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司
公司编号： C081205
法定地址：8/F Medine Mews, La Chaussee Street, Port Louis, Mauritius
公司类型：有限责任公司
成立日期：2008年6月13日
二、股权结构
截至本报告书签署日，奇力资本有效发行853股普通股，每股面值100美元，股东为Extra Honest Limited及J.V.R International Limited，其中Extra Honest Limited持有568.95股普通股，J.V.R International Limited持有284.05股普通股。
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三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人除对中天能源的投资外，无其他对外投资，持有、控制其他上市公司5%以上股份。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
奇力资本作为长百集团本次重大资产重组的标的资产中天能源的外资股东，参与长百集团本次重大资产重组。奇力资本目前持有中天能源18.95%的股份。
通过本次权益变动，奇力资本获得长百集团对其发行的股份。
二、权益变动的决策及批准情况
2014年4月8日，奇力资本董事会作出决议，同意其持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
第三节 权益变动方式
截至本报告书签署日，本信息披露义务人和中天能源其他股东与长百集团、合涌源发展、合涌源投资签署了《重大资产重组协议》。主要内容为：长百集团与中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构实施重组，包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产。具体如下：
1、重大资产置换
（1）置出资产
长百集团截止2013年12月31日基准日的全部资产与负债，包括但不限于长期股权投资、土地使用权、房屋建筑物、知识产权等其他非股权资产，以及母公司债权债务等。
（2）置入资产
中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构持有的中天能源合计100%的股份。
（3）资产置换的作价与支付
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第162号《长春百货大楼集团股份有限公司整体资产置出项目资产评估报告》，置出资产截至2013年12月31日的评估价值为259,248,346元，交易双方参考该评估价值协商确定置出资产的交易价格为259,248,346元。
根据中企华评估出具的中企华评报字[2014]第3206号《长春百货大楼集团股份有限公司拟重大资产重组涉及青岛中天能源股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，置入资产截至2013年12月31日的评估价值为2,253,192,100元，交易双方参考该评估价值协商确定置入资产的交易价格为2,253,192,100元。
交易双方确认资产置换差价为1,993,943,754元，资产置换差价由长百集团向中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构发行股份进行支付。
中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构将置出资产以一元人民币对价转让给合涌源发展，为简化交割程序，由长百集团将置出资产直接过户给合涌源发展或其指定的第三方。
2、发行股份购买资产
（1）发行对象
长百集团向中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构非公开发行股份，用于支付本次重大资产重组的资产置换差价。本次长百集团非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（2）发行股份购买资产价格
协议各方同意购买资产的价格为重大资产置换差额，即1,993,943,754元。
（3）发行价格
本次发行股份的价格为长百集团召开第七届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价，即6.63元/股。若长百集团股票在本次董事会决议公告日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
（4）发行数量
本次向中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构发行股份的数量（取整数，精确到个位数）为300,745,664股，其中向信息披露义务人发行的数量具体为：
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最终股份数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。若长百集团股票在本次董事会决议公告日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
（5）锁定期
本信息披露义务人承诺获得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起十二个月内不进行转让，最终锁定期限应以中国商务部和中国证监会核准的期限为准。
（6）置出资产人员安置
与置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与置出资产相关的职工（包括全部离退休职工、下岗职工）涉及到与长百集团有关的养老、医疗等所有关系均由合涌源发展或其指定的第三方承担和安置。长百集团现有子公司聘用人员继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变化。
3、股份转让
以邓天洲、黄博与合涌源投资签署的《股份转让协议》为准。
4、业绩承诺和补偿
以长百集团和中泰博天签署的《业绩补偿协议》为准。
5、期间损益归属
协议各方约定评估基准日为2013年12月31日。置出资产自评估基准日至交割日期间的盈利，由长百集团享有；置出资产自评估基准日至交割日期间的亏损，由合涌源发展承担。
置入资产自评估基准日至交割日期间的盈利由长百集团享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由中泰博天承担。
长百集团应在交割日后的10日内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对置出资产期间损益和置入资产期间损益进行审计。长百集团、合涌源发展、中泰博天应根据审计结果在审计报告出具之日起10日内对置出资产期间损益与置入资产期间损益的情况进行确认。置入资产的亏损由中泰博天以现金方式向长百集团补偿。
6、过渡期安排
过渡期内，合涌源发展、合涌源投资应对长百集团尽其作为上市公司控股股东的诚信义务，不得滥用股东权利，损害长百集团利益。
过渡期内，中泰博天有权列席长百集团董事会会议及股东大会会议，长百集团有义务在发出董事会及股东大会会议通知时抄送中泰博天。
过渡期内，如长百集团实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发长百集团资产发生重大变化的决策，合涌源发展、合涌源投资在投票前应事先征求中泰博天的书面同意。
过渡期内，未经长百集团书面同意，中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构不得就其所持中天能源股份设置质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证中天能源在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
7、本次重大资产重组的实施
本次重大资产重组需在下列条件全部成就后，方能实施：各方内部有权机构审议通过本次重大资产重组；中国商务部核准长百集团向中能控股、奇力资本、瑞盛能源发行股份；中国证监会核准本次重大资产重组；商务主管部门批准中天能源股份转让相关事宜。
本次重大资产重组应自中国证监会核准之日起的12个月内实施完毕，且中天能源股份转让的实施不得早于2014年7月25日。
本次重大资产重组实施条件全部成就后，各方根据长百集团确定的交割日办理置入资产和置出资产的交割手续。自交割日起，置出资产的所有权利和风险均属于合涌源发展或其指定的第三方，置入资产的所有权利和风险均属于长百集团。
各方应协助长百集团和中天能源办理交割相关的工商登记手续。为便于实施，长百集团可要求中能控股、奇力资本、瑞盛能源将其分别所持中天能源股份过户至长百集团在中国香港设立的子公司名下。
置出资产由长百集团直接向合涌源发展或其指定的第三方办理交割手续。该等交割同时构成长百集团履行其在资产置换中交付置出资产的义务和中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构履行其在置出资产转让中向合涌源发展交付置出资产的义务。
置入资产过户至长百集团及/或长百集团在中国香港设立的子公司名下后，长百集团依据法律、法规、规章等相关规定办理增发股份的发行事宜（包括但不限于验资，向证券交易所、证券登记结算公司办理股份登记，向工商行政管理部门办理注册资本变更登记等）。
8、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依重组协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。若因合涌源发展、合涌源投资、中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构、邓天洲和黄博违反本协议约定（包括但不限于泄密、内幕交易、故意违约）导致本次重大资产重组终止或取消，进而使长百集团承担或遭受任何损失、索赔及费用的，违约方应以现金方式向长百集团足额赔偿。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
经自查，信息披露义务人及其相关人员在最近6个月内，未有持有或通过证券交易系统买卖长百集团股票的行为。
第五节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节 备查文件
一、备查文件目录
信息披露义务人的公司证明文件复印件；
本报告书原件及所提及的合同、协议。
二、备查文件地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
长春百货大楼集团股份有限公司
地址：吉林省长春市人民大街1881号
电话：0431-88965414
传真：0431-88920704
联系人：孙永成
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：MKCP VC Investments（Mauritius）I Ltd.
奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日
附表一
简式权益变动报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：MKCP VC Investments（Mauritius）I Ltd.
奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日
证券代码：600856 证券简称：长百集团
长春百货大楼集团股份有限公司
简式权益变动报告书
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签署日期：二〇一四年六月
信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的长春百货大楼集团股份有限公司股份变动情况。 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在长春百货大楼集团股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
信息披露义务人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担个别和连带的法律责任。
释 义
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本次权益变动不涉及优先股，若无特别说明，本报告书中关于长百集团的股、股份均指人民币普通股。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：上海杉富投资合伙企业（有限合伙）
注册号：310110000551561
主要经营场所：上海市杨浦区国定路335号2号楼1611-5室
执行事务合伙人：上海杉杉创晖创业投资管理有限公司（委派代表：宫毅）
出资额：20,802.35万元人民币
合伙类型：有限合伙企业
经营范围：实业投资、创业投资。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
成立日期：2011年3月30日
二、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，上海杉富的出资结构如下：
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三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人除对中天能源的投资外，无其他对外投资，持有、控制其他上市公司5%以上股份。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
上海杉富作为长百集团本次重大资产重组的标的资产中天能源的股东，参与长百集团本次重大资产重组。上海杉富目前持有中天能源9.39%的股份。
通过本次权益变动，上海杉富获得长百集团对其发行的股份。
二、权益变动的决策及批准情况
2014年3月5日，上海杉富执行事务合伙人作出决定，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
第三节 权益变动方式
截至本报告书签署日，本信息披露义务人和中天能源其他股东与长百集团、合涌源发展、合涌源投资签署了《重大资产重组协议》。主要内容为：长百集团与中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构实施重组，包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产。具体如下：
1、重大资产置换
（1）置出资产
长百集团截止2013年12月31日基准日的全部资产与负债，包括但不限于长期股权投资、土地使用权、房屋建筑物、知识产权等其他非股权资产，以及母公司债权债务等。
（2）置入资产
中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构持有的中天能源合计100%的股份。
（3）资产置换的作价与支付
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第162号《长春百货大楼集团股份有限公司整体资产置出项目资产评估报告》，置出资产截至2013年12月31日的评估价值为259,248,346元，交易双方参考该评估价值协商确定置出资产的交易价格为259,248,346元。
根据中企华评估出具的中企华评报字[2014]第3206号《长春百货大楼集团股份有限公司拟重大资产重组涉及青岛中天能源股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，置入资产截至2013年12月31日的评估价值为2,253,192,100元，交易双方参考该评估价值协商确定置入资产的交易价格为2,253,192,100元。
交易双方确认资产置换差价为1,993,943,754元，资产置换差价由长百集团向中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构发行股份进行支付。
中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构将置出资产以一元人民币对价转让给合涌源发展，为简化交割程序，由长百集团将置出资产直接过户给合涌源发展或其指定的第三方。
2、发行股份购买资产
（1）发行对象
长百集团向中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构非公开发行股份，用于支付本次重大资产重组的资产置换差价。本次长百集团非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（2）发行股份购买资产价格
协议各方同意购买资产的价格为重大资产置换差额，即1,993,943,754元。
（3）发行价格
本次发行股份的价格为长百集团召开第七届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价，即6.63元/股。若长百集团股票在本次董事会决议公告日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
（4）发行数量
本次向中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构发行股份的数量（取整数，精确到个位数）为300,745,664股，其中向信息披露义务人发行的数量具体为：
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最终股份数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。若长百集团股票在本次董事会决议公告日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
（5）锁定期
本信息披露义务人承诺获得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起十二个月内不进行转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（6）置出资产人员安置
与置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与置出资产相关的职工（包括全部离退休职工、下岗职工）涉及到与长百集团有关的养老、医疗等所有关系均由合涌源发展或其指定的第三方承担和安置。长百集团现有子公司聘用人员继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变化。
3、股份转让
以邓天洲、黄博与合涌源投资签署的《股份转让协议》为准。
4、业绩承诺和补偿
以长百集团和中泰博天签署的《业绩补偿协议》为准。
5、期间损益归属
协议各方约定评估基准日为2013年12月31日。置出资产自评估基准日至交割日期间的盈利，由长百集团享有；置出资产自评估基准日至交割日期间的亏损，由合涌源发展承担。
置入资产自评估基准日至交割日期间的盈利由长百集团享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由中泰博天承担。
长百集团应在交割日后的10日内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对置出资产期间损益和置入资产期间损益进行审计。长百集团、合涌源发展、中泰博天应根据审计结果在审计报告出具之日起10日内对置出资产期间损益与置入资产期间损益的情况进行确认。置入资产的亏损由中泰博天以现金方式向长百集团补偿。
6、过渡期安排
过渡期内，合涌源发展、合涌源投资应对长百集团尽其作为上市公司控股股东的诚信义务，不得滥用股东权利，损害长百集团利益。
过渡期内，中泰博天有权列席长百集团董事会会议及股东大会会议，长百集团有义务在发出董事会及股东大会会议通知时抄送中泰博天。
过渡期内，如长百集团实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发长百集团资产发生重大变化的决策，合涌源发展、合涌源投资在投票前应事先征求中泰博天的书面同意。
过渡期内，未经长百集团书面同意，中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构不得就其所持中天能源股份设置质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证中天能源在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
7、本次重大资产重组的实施
本次重大资产重组需在下列条件全部成就后，方能实施：各方内部有权机构审议通过本次重大资产重组；中国商务部核准长百集团向中能控股、奇力资本、瑞盛能源发行股份；中国证监会核准本次重大资产重组；商务主管部门批准中天能源股份转让相关事宜。
本次重大资产重组应自中国证监会核准之日起的12个月内实施完毕，且中天能源股份转让的实施不得早于2014年7月25日。
本次重大资产重组实施条件全部成就后，各方根据长百集团确定的交割日办理置入资产和置出资产的交割手续。自交割日起，置出资产的所有权利和风险均属于合涌源发展或其指定的第三方，置入资产的所有权利和风险均属于长百集团。
各方应协助长百集团和中天能源办理交割相关的工商登记手续。为便于实施，长百集团可要求中能控股、奇力资本、瑞盛能源将其分别所持中天能源股份过户至长百集团在中国香港设立的子公司名下。
置出资产由长百集团直接向合涌源发展或其指定的第三方办理交割手续。该等交割同时构成长百集团履行其在资产置换中交付置出资产的义务和中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构履行其在置出资产转让中向合涌源发展交付置出资产的义务。
置入资产过户至长百集团及/或长百集团在中国香港设立的子公司名下后，长百集团依据法律、法规、规章等相关规定办理增发股份的发行事宜（包括但不限于验资，向证券交易所、证券登记结算公司办理股份登记，向工商行政管理部门办理注册资本变更登记等）。
8、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依重组协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。若因合涌源发展、合涌源投资中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构、邓天洲和黄博违反本协议约定（包括但不限于泄密、内幕交易、故意违约）导致本次重大资产重组终止或取消，进而使长百集团承担或遭受任何损失、索赔及费用的，违约方应以现金方式向长百集团足额赔偿。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
经自查，信息披露义务人及其相关人员在最近6个月内，未有持有或通过证券交易系统买卖长百集团股票的行为。
第五节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节 备查文件
一、备查文件目录
信息披露义务人的合伙企业营业执照复印件；
信息披露义务人主要负责人身份证明文件；
本报告书原件及所提及的合同、协议。
二、备查文件地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
长春百货大楼集团股份有限公司
地址：吉林省长春市人民大街1881号
电话：0431-88965414
传真：0431-88920704
联系人：孙永成
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海杉富投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日
附表一
简式权益变动报告书
■
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：上海杉富投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日
证券代码：600856 证券简称：长百集团
长春百货大楼集团股份有限公司
简式权益变动报告书
■
■
签署日期：二〇一四年六月
信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的长春百货大楼集团股份有限公司股份变动情况。 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在长春百货大楼集团股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
信息披露义务人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担个别和连带的法律责任。
释 义
■
本次权益变动不涉及优先股，若无特别说明，本报告书中关于长百集团的股、股份均指人民币普通股。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：上海合涌源投资有限公司
注册号：310114000716296
法定代表人：RICHARD SHENLIM LIN
住所：上海沪宜公路1188号
注册资本：11,200万元
成立日期：2003年5月13日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：实业投资，建材、金属材料、机电设备、塑料产品、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、汽摩配件、服装、纺织品、家用电器、百货的批发，宾馆及酒店投资管理咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
二、股权结构及控股股东、实际控制人情况
1、信息披露义务人的股权结构
■
2、信息披露义务人的实际控制人情况及其控制关系
截至本报告书签署日，合涌源发展持有长百集团2,600万股股份，持股比例11.07%，为公司第一大股东；合涌源投资持有长百集团2,265.17万股，持股比例9.65%，为公司第二大股东。合涌源发展和合涌源投资为关联企业，同受李美珍女士控制。李美珍女士通过合涌源发展和合涌源投资合计持有上市公司20.72%的股份，为上市公司实际控制人。
■
李美珍女士，女，中国国籍，身份证号为350600196609******，住址为上海市中兴路1555号。1984年8月至1998年7月从事个体经营，1998年8月至今任上海合家欢吉利宾馆有限公司董事长，2001年2月至2013年11月任上海合涌源企业发展有限公司董事长，2003年5月至2013年11月任上海合涌源投资有限公司董事长，2013年11月至今任上海合涌源企业发展有限公司董事、上海合涌源投资有限公司董事。
李美珍女士在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司5%以上股份。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
作为长百集团本次重大资产重组的一部分，中天能源实际控制人邓天洲、黄博以7.5元/股价格分别协议受让本信息披露义务人所持有长百集团1,000万股股份，共计受让2,000万股。
通过本次权益变动，邓天洲、黄博能获得对上市公司的控制权，具备了建立优质上市公司的平台，将进一步完善上市公司法人治理结构和内控制度、提高上市公司的持续经营和盈利能力、实现上市公司股东利益的最大化。
二、权益变动的决策及批准情况
2014年4月8日，本信息披露义务人召开了股东会，全体股东一致同意：“1、同意本公司以7.5元/股的价格将持有的长百集团1,000万股股份转让给邓天洲，具体条件、方式以本公司和邓天洲签署的股份转让协议为准。2、同意本公司以7.5元/股的价格将持有的长百集团1,000万股股份转让给黄博，具体条件、方式以本公司和黄博签署的股份转让协议为准。”
第三节 权益变动方式
截至本报告书签署日，本信息披露义务人与邓天洲、黄博签署了《股份转让协议》。上述协议约定了长百集团本次重大资产重组方案中的股份转让部分。具体情况为：中天能源实际控制人邓天洲、黄博以7.5元/股价格分别协议受让合涌源投资所持有长百集团1,000万股股份，共计受让2,000万股。
合同主体：合涌源投资、邓天洲、黄博
主要内容：协议各方约定合涌源投资分别将持有的1,000万股长百集团股份转让给邓天洲、黄博，共计转让股份2,000万股。
股份转让和长百集团本次重大资产置换和发行股份购买资产同时生效，若任何一项内容因未获得监管机构批准而不能实施，则其他项也不予实施。
自出让股份交割完成日起，与出让股份有关的全部权利由受让方享有，包括但不限于所有权、处分权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等目标公司章程和中国法律法规规定的目标公司股东应享有的一切权利。
转让方与受让方经协商确定2013年12月4日为出让股份转让的定价基准日。经协商，出让股份转让的价格为每股7.5元，即按照定价基准日的收盘价6.48元溢价15.74%。
转让方与受让方一致同意，受让方应分别向转让方支付出让股份的转让价款人民币柒仟伍佰万元（RMB 75,000,000元）。
在受让方向转让方支付全部转让价款之日，转让双方应共同到登记结算公司办理出让股份的过户登记手续。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
经自查，信息披露义务人和其直系亲属在最近6个月内，未有通过证券交易系统买卖长百集团股票的行为。
第五节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节 备查文件
一、备查文件目录
信息披露义务人的法人营业执照复印件；
信息披露义务人主要负责人身份证明文件；
本报告书原件及所提及的合同、协议。
二、备查文件地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
长春百货大楼集团股份有限公司
地址：吉林省长春市人民大街1881号
电话：0431-88965414
传真：0431-88920704
联系人：孙永成
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海合涌源投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日
附表一
简式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：上海合涌源投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日
| 项目（单位：元） | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 货币资金 | 363,280.11 | 26,411,425.80 | 112,135.62 |
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | |||
| 预付款项 | |||
| 应收利息 | |||
| 其他应收款 | 236,237,552.85 | 256,252,175.18 | 278,082,787.69 |
| 存货 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 236,600,832.96 | 282,663,600.98 | 278,194,923.31 |
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 长期股权投资 | 166,926,817.64 | 176,019,693.74 | 204,805,000.00 |
| 长期应收款 | |||
| 固定资产净额 | |||
| 在建工程 | |||
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | |||
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 166,926,817.64 | 176,019,693.74 | 204,805,000.00 |
| 资产总计 | 403,527,650.60 | 458,683,294.72 | 483,059,923.31 |
| 项目（单位：元） | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 短期借款 | 40,550,000.00 | 140,550,000.00 | 40,550,000.00 |
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | |||
| 预收账款 | |||
| 应付职工薪酬 | |||
| 应交税费 | -3,381,921.86 | 23,055,647.35 | 3,215.00 |
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 259,988,427.46 | 204,242,528.00 | 425,092,458.00 |
| 预提费用 | |||
| 预计负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 297,156,505.60 | 368,298,175.35 | 465,645,673.00 |
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | |||
| 负债合计 | 297,156,505.60 | 368,298,175.35 | 465,645,673.00 |
| 实收资本（或股本） | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 |
| 资本公积 | |||
| 减：库存股 | |||
| 盈余公积 | |||
| 未分配利润 | 86,371,145.00 | 70,385,119.37 | -2,585,749.69 |
| 所有者权益合计 | 106,371,145.00 | 90,385,119.37 | 17,414,250.31 |
| 负债及所有者权益合计 | 403,527,650.60 | 458,683,294.72 | 483,059,923.31 |
| 项目（单位：元） | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 一、营业总收入 | |||
| 减：营业成本 | |||
| 营业税费 | |||
| 销售费用 | |||
| 管理费用 | 1,514,609.98 | 1,478,303.80 | 2,624,212.19 |
| 财务费用 | 8,077,813.08 | 663.53 | -38,462.50 |
| 资产减值损失 | |||
| 加：公允价值变动净收益 | |||
| 投资净收益 | 30,907,123.90 | 97,954,693.74 | |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 21,314,700.84 | 96,475,726.41 | -2,585,749.69 |
| 加：营业外收入 | |||
| 其中：非流动资产处置利得 | |||
| 非货币性资产交换利得 | |||
| 政府补助 | |||
| 债务重组利得 | |||
| 减：营业外支出 | |||
| 其中：非流动资产处置损失 | |||
| 非货币性资产交换损失 | |||
| 债务重组损失 | |||
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 21,314,700.84 | 96,475,726.41 | -2,585,749.69 |
| 减：所得税费用 | 5,328,675.21 | 23,504,857.35 | |
| 加：以前年度损益调整 | |||
| 四、净利润（净亏损以"－"号填列） | 15,986,025.63 | 72,970,869.06 | -2,585,749.69 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | |||
| 少数股东损益 | |||
| 五、每股收益 | |||
| （一）基本每股收益 | |||
| （二）稀释每股收益 |
| 项目（单位：元） | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | |||
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 75,760,521.79 | 147,009,670.31 | |
| 经营活动现金流入小计 | 75,760,521.79 | 147,009,670.31 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | |||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 238,140.00 | 426,800.00 | 677,756.00 |
| 支付的各种税费 | 32,221,244.42 | 2,450.00 | 191,315.67 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,274,454.03 | 73,271,370.91 | 1,713,463.02 |
| 经营活动现金流出小计 | 33,733,838.45 | 73,700,620.91 | 2,582,534.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 42,026,683.34 | -73,700,620.91 | 144,427,135.62 |
| 收回投资收到的现金 | 9,092,876.10 | ||
| 取得投资收益所收到的现金 | 30,907,123.90 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | |||
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 40,000,000.00 | ||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | |||
| 投资所支付的现金 | 204,865,000.00 | ||
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 204,865,000.00 | ||
| 投资活动产生的现金流量净额 | 40,000,000.00 | -204,865,000.00 | |
| 吸收投资收到的现金 | 18,000,000.00 | ||
| 取得借款所收到的现金 | 100,000,000.00 | 40,550,000.00 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 100,000,000.00 | 58,550,000.00 | |
| 偿还债务所支付的现金 | 100,000,000.00 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 8,074,829.03 | 88.91 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | 108,074,829.03 | 88.91 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -108,074,829.03 | 99,999,911.09 | 58,550,000.00 |
| 汇率变动对现金的影响额 | |||
| 现金及现金等价物净增加额 | -26,048,145.69 | 26,299,290.18 | -1,887,864.38 |
财务顾问主办人 | ||||
| 朱玉峰 | 桂一帆 | |||
| 法定代表人 （或授权代表） | ||||
| 任 澎 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 长春百货大楼集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 朝阳区人民大街1881号 |
| 股票简称 | 长百集团 | 股票代码 | 600856 |
| 信息披露义务人名称 | 青岛中泰博天投资咨询有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 青岛市四方区开封路12号1户 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ■ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ■ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ■ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ■ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 ■ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ■ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0股 持股比例： 0% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量： 109,621,794股，一致行动人合计35,037,283股 变动比例：16.62%，一致行动人合计5.31%，总计21.93%（按配套融资底价发行计） | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 ■ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 ■ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ■ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ■ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ■ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ■ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ■ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 ■ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 ■ 否 □ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ■ 否 □ | ||
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ■ | ||
| 上市公司名称： | 长春百货大楼集团股份有限公司 |
| 上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 长百集团 |
| 股票代码： | 600856 |
| 信息披露义务人： | MKCP VC Investments（Mauritius）I Ltd. 奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司 |
| 住所： | 8/F Medine Mews, La Chaussee Street, Port Louis, Mauritius |
| 股份变动性质： | 增加 |
| 奇力资本 信息披露义务人 | 指 | MKCP VC Investments（Mauritius）I Ltd. 奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司 |
| 长百集团、上市公司 | 指 | 长春百货大楼集团股份有限公司，股票代码：600856 |
| 合涌源投资 | 指 | 上海合涌源投资有限公司 |
| 合涌源发展 | 指 | 上海合涌源企业发展有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《长春百货大楼集团股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 本次交易 | 指 | 本次长百集团重大资产置换、发行股份购买中天能源100%股份、合涌源投资向邓天洲、黄博转让长百集团股份、长百集团配套融资 |
| 本次权益变动 | 指 | 本次长百集团重大资产置换及发行股份购买中天能源100%股份及长百集团股东的股份转让 |
| 中天能源、标的公司 | 指 | 青岛中天能源股份有限公司 |
| 中泰博天等 13家内资机构 | 指 | 青岛中泰博天投资咨询有限公司、上海杉富投资合伙企业（有限合伙）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、上海领汇创业投资有限公司、天津盛世昌金股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴力欧机电有限公司、广发信德投资管理有限公司、浙江中科招盈创业投资有限公司、北京盈时创新投资顾问有限公司、湖北盛世高金创业投资有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、上海德洋实业投资有限公司 |
| 奇力资本等 3家外资机构 | 指 | 中国能源控股有限公司（Sinoenergy Holding Limited） 瑞盛能源有限公司（Rich Fields Energy Limited） |
| 交易对方 | 指 | 中天能源全体16家股东：中泰博天、奇力资本、上海杉富、东方富海、中能控股、上海领汇、天津盛世、杭州金灿、嘉兴力欧、广发信德、中科招盈、北京盈时、湖北盛世、上海辰祥、上海德洋、瑞盛能源 |
| 《重大资产重组协议》 | 指 | 长百集团、合涌源发展、合涌源投资与中泰博天等13家内资机构和奇力资本等3家外资机构及邓天洲、黄博签署的《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 合涌源投资和邓天洲、黄博签署的关于长百集团股份转让协议 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 长百集团与中泰博天签署的《关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 发行股份购买资产交易对方 | 发行股份的数量（股） | 类型 |
| 1 | 奇力资本 | 56,991,304 | 人民币普通股 |
| 总共发行 | 300,745,664 | 人民币普通股 | |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 长春百货大楼集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 朝阳区人民大街1881号 |
| 股票简称 | 长百集团 | 股票代码 | 600856 |
| 信息披露义务人名称 | MKCP VC Investments（Mauritius）I Ltd. 奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 8/F Medine Mews, La Chaussee Street, Port Louis, Mauritius |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ■ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ■ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ■ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ■ |
| 权益变动方式（可多选） | 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 无 持股比例： 无 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 增加56,993,353股 变动比例： 本次交易完成后持股比例变为8.64%（配套融资按发行底价计） | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ■ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ■ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ■ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 ■ 本次权益变动作为重大资产重组的一部分，需获商务部、中国证监会等的批准 | ||
| 上市公司名称： | 长春百货大楼集团股份有限公司 |
| 上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 长百集团 |
| 股票代码： | 600856 |
| 信息披露义务人： | 上海杉富投资合伙企业（有限合伙） |
| 住所： | 上海市杨浦区国定路335号2号楼1611-5室 |
| 股份变动性质： | 增加 |
| 上海杉富 信息披露义务人 | 指 | 上海杉富投资合伙企业（有限合伙） |
| 长百集团、上市公司 | 指 | 长春百货大楼集团股份有限公司，股票代码：600856 |
| 合涌源投资 | 指 | 上海合涌源投资有限公司 |
| 合涌源发展 | 指 | 上海合涌源企业发展有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《长春百货大楼集团股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 本次交易 | 指 | 本次长百集团重大资产置换、发行股份购买中天能源100%股份、合涌源投资向邓天洲、黄博转让长百集团股份、长百集团配套融资 |
| 本次权益变动 | 指 | 本次长百集团重大资产置换及发行股份购买中天能源100%股份及长百集团股东的股份转让 |
| 中天能源、标的公司 | 指 | 青岛中天能源股份有限公司 |
| 中泰博天等 13家内资机构 | 指 | 青岛中泰博天投资咨询有限公司、上海杉富投资合伙企业（有限合伙）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、上海领汇创业投资有限公司、天津盛世昌金股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴力欧机电有限公司、广发信德投资管理有限公司、浙江中科招盈创业投资有限公司、北京盈时创新投资顾问有限公司、湖北盛世高金创业投资有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、上海德洋实业投资有限公司 |
| 奇力资本等 3家外资机构 | 指 | 中国能源控股有限公司（Sinoenergy Holding Limited） 瑞盛能源有限公司（Rich Fields Energy Limited） |
| 交易对方 | 指 | 中天能源全体16家股东：中泰博天、奇力资本、上海杉富、东方富海、中能控股、上海领汇、天津盛世、杭州金灿、嘉兴力欧、广发信德、中科招盈、北京盈时、湖北盛世、上海辰祥、上海德洋、瑞盛能源 |
| 《重大资产重组协议》 | 指 | 长百集团、合涌源发展、合涌源投资与中泰博天等13家内资机构和奇力资本等3家外资机构及邓天洲、黄博签署的《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 合涌源投资和邓天洲、黄博签署的关于长百集团股份转让协议 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 长百集团与中泰博天签署的《关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 上海杉杉创晖创业投资管理有限公司 | 20.00 | 0.0961% | 普通合伙人 |
| 2 | 宁波杉杉创业投资有限公司 | 1,396.00 | 6.7108% | 有限合伙人 |
| 3 | 西藏高歌投资有限公司 | 832.00 | 3.9995% | 有限合伙人 |
| 4 | 杭州融裕创业投资合伙企业（有限合伙） | 380.00 | 1.8267% | 有限合伙人 |
| 5 | 河南友道创业投资有限公司 | 388.35 | 1.8669% | 有限合伙人 |
| 6 | 上海紫贝股权投资管理有限公司 | 3,000.00 | 14.4214% | 有限合伙人 |
| 7 | 淄博昶隆股权投资合伙企业（有限合伙） | 518.80 | 2.4939% | 有限合伙人 |
| 8 | 上海贡联投资管理有限公司等20人 | 300.00 | 1.4421% | 有限合伙人 |
| 9 | 宋佃涛 | 1,950.00 | 9.3739% | 有限合伙人 |
| 10 | 包丽君 | 66.00 | 0.3173% | 有限合伙人 |
| 11 | 杜国 | 2,861.40 | 13.7552% | 有限合伙人 |
| 12 | 傅天云 | 100.00 | 0.4807% | 有限合伙人 |
| 13 | 李伟 | 300.00 | 1.4421% | 有限合伙人 |
| 14 | 茅建如 | 1,500.00 | 7.2107% | 有限合伙人 |
| 15 | 童庆元 | 100.00 | 0.4807% | 有限合伙人 |
| 16 | 王朝 | 3,000.00 | 14.4214% | 有限合伙人 |
| 17 | 王佳 | 2,100.00 | 10.0950% | 有限合伙人 |
| 18 | 魏在胜 | 980.00 | 4.7110% | 有限合伙人 |
| 19 | 朱海燕 | 850.00 | 4.0861% | 有限合伙人 |
| 20 | 朱红雨 | 100.00 | 0.4807% | 有限合伙人 |
| 21 | 朱谊萍 | 59.80 | 0.2875% | 有限合伙人 |
| 合计 | 20,802.35 | 100% | — | |
| 序号 | 发行股份购买资产交易对方 | 发行股份的数量（股） | 类型 |
| 1 | 上海杉富 | 28,240,017 | 人民币普通股 |
| 总共发行 | 300,745,664 | 人民币普通股 | |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 长春百货大楼集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 朝阳区人民大街1881号 |
| 股票简称 | 长百集团 | 股票代码 | 600856 |
| 信息披露义务人名称 | 上海杉富投资合伙企业（有限合伙） | 信息披露义务人主要经营场所 | 上海市杨浦区国定路335号2号楼1611-5室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ■ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ■ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ■ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ■ |
| 权益变动方式（可多选） | 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 无 持股比例： 无 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动比例： 本次交易完成后持股比例变为4.28%（配套融资按发行底价计） 若不考虑配套融资，本次交易完成后持股比例变为5.27% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ■ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ■ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ■ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 ■ 本次权益变动作为重大资产重组的一部分，需获商务部、中国证监会等的批准 |
| 上市公司名称： | 长春百货大楼集团股份有限公司 |
| 上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 长百集团 |
| 股票代码： | 600856 |
| 信息披露义务人： | 上海合涌源投资有限公司 |
| 住所： | 上海沪宜公路1188号 |
| 股份变动性质： | 减少 |
| 合涌源投资 信息披露义务人 | 指 | 上海合涌源投资有限公司 |
| 长百集团、上市公司 | 指 | 长春百货大楼集团股份有限公司，股票代码：600856 |
| 合涌源发展 | 指 | 上海合涌源企业发展有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《长春百货大楼集团股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 本次交易 | 指 | 本次长百集团重大资产置换、发行股份购买中天能源100%股份、合涌源投资向邓天洲、黄博转让长百集团股份、长百集团配套融资 |
| 本次权益变动 | 指 | 本次长百集团重大资产置换及发行股份购买中天能源100%股份及长百集团股东的股份转让 |
| 中天能源、标的公司 | 指 | 青岛中天能源股份有限公司 |
| 中泰博天等 13家内资机构 | 指 | 青岛中泰博天投资咨询有限公司、上海杉富投资合伙企业（有限合伙）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、上海领汇创业投资有限公司、天津盛世昌金股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴力欧机电有限公司、广发信德投资管理有限公司、浙江中科招盈创业投资有限公司、北京盈时创新投资顾问有限公司、湖北盛世高金创业投资有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、上海德洋实业投资有限公司 |
| 奇力资本等 3家外资机构 | 指 | 中国能源控股有限公司（Sinoenergy Holding Limited） 瑞盛能源有限公司（Rich Fields Energy Limited） |
| 交易对方 | 指 | 中天能源全体16家股东：中泰博天、奇力资本、上海杉富、东方富海、中能控股、上海领汇、天津盛世、杭州金灿、嘉兴力欧、广发信德、中科招盈、北京盈时、湖北盛世、上海辰祥、上海德洋、瑞盛能源 |
| 《重大资产重组协议》 | 指 | 长百集团、合涌源发展、合涌源投资与中泰博天等13家内资机构和中能控股等3家外资机构及邓天洲、黄博签署的《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 合涌源投资和邓天洲、黄博签署的关于长百集团股份转让协议 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 长百集团与中泰博天签署的《关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 李美珍 | 5,712 | 51% |
| 2 | 长春合涌源企管咨询有限公司 | 5,488 | 49% |
| 合计 | 11,200 | 100% | |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 长春百货大楼集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 朝阳区人民大街1881号 |
| 股票简称 | 长百集团 | 股票代码 | 600856 |
| 信息披露义务人名称 | 上海合涌源投资有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 上海沪宜公路1188号 |
| 拥有权益的股份数量 变化 | 增加 □ 减少 ■ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ■ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ■ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ■ |
| 权益变动方式（可多选） | 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 22,651,700 持股比例： 9.65% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 减少20,000,000股，变为2,651,700股 变动比例： 本次交易完成后持股比例变为0.4%（配套融资按发行底价计） | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ■ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ■ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ■ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 ■ （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ■ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 ■ 本次权益变动作为重大资产重组的一部分，需获商务部、中国证监会等的批准 | ||