股票代码：600856 股票简称：长百集团 编号：临2014—033

长春百货大楼集团股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春百货大楼集团股份有限公司于2014年6月6日以传真、电子邮件及电话通知的方式通知召开第七届董事会第十二次会议，会议于2014年6月10日在公司本部十一楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，公司独立董事苏大卫先生因公务出差未参加会议，委托公司独立董事潘久文先生行使表决权。会议由公司董事长林大湑先生主持，公司部分监事及高管人员列席了会议，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定，合法有效。

由于第一、二、三、四、五项议案涉及公司与交易对方的关联交易，关联董事林大湑先生回避了对以上议案的表决，由8名非关联董事逐项进行表决。

一、逐项审议并通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；

公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的具体方案如下：

一、本次交易概况

公司拟进行重大资产置换及发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组”），同时，邓天洲、黄博拟以7.5元/股价格分别受让上海合涌源投资有限公司所持有的公司1,000万股股份（以下简称“股份转让”）。另外，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票配套融资（以下简称“本次配套融资”）。本次重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让作为本次交易方案的必备内容，同时生效，若任何一项交易因未获得监管机构批准而不能实施，则其他项交易也不予实施。本次配套融资在前三项交易实施的基础上择机实施，本次配套融资实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

二、重大资产置换

公司拟以截至2013年12月31日的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与青岛中泰博天投资咨询有限公司（以下简称“中泰博天”）等16名青岛中天能源股份有限公司（以下简称“中天能源”）股东所持中天能源100%股份（以下简称“置入资产”）中的等值股份进行置换。置出资产和置入资产的作价以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为依据，由交易各方协商确认。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字〔2014〕第162号《长春百货大楼集团股份有限公司整体资产置出项目资产评估报告》，置出资产截至评估基准日的评估价值为259,248,346元，交易各方经协商确定置出资产的价格为259,248,346元。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字〔2014〕第3206号《长春百货大楼集团股份有限公司拟重大资产重组涉及青岛中天能源股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，置入资产截至评估基准日的评估价值为2,253,192,100元，交易各方经协商确定置入资产的价格为2,253,192,100元。

根据上述置出资产和置入资产的定价，公司以置出资产与置入资产中的259,248,346元进行等值置换。

中天能源全体股东同意将置出资产以一元人民币对价转让给上海合涌源企业发展有限公司（以下简称“合涌源发展”），为简化交割程序，将由公司将置出资产直接过户给合涌源发展或其指定的第三方。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

三、发行股份购买资产

公司拟向中天能源16名股东发行股份购买置入资产和置出资产的差额部分，即1,993,943,754元。具体如下：

(1) 发行股份的类型和面值

本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1元。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

(2) 发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行，发行对象为中泰博天等中天能源16名股东。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

(3) 发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日(即2014年4月11日)。

本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日长百集团股票交易均价(即6.63元/股)。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

(4) 股份发行数量

本次发行股份购买资产中，公司向中天能源全体股东发行的股份数量为300,745,664股，具体为：

序号	发行对象	发行股份数量（股）
1	青岛中泰博天投资咨询有限公司	109,621,794
2	中国能源控股有限公司	15,037,283
3	上海领汇创业投资有限公司	14,947,059
4	嘉兴市力欧机电有限公司	7,157,747
5	浙江中科招盈创业投资有限公司	5,413,422
6	北京盈时创新投资顾问有限公司	5,413,422
7	上海德洋实业投资有限公司	3,608,948
8	天津盛世昌金股权投资合伙企业（有限合伙）	11,127,590
9	湖北盛世高金创业投资有限公司	4,451,036
10	广发信德投资管理有限公司	6,616,405
11	上海辰祥投资中心（有限合伙）	4,451,036
12	上海杉富投资合伙企业（有限合伙）	28,240,017
13	东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）	15,939,521
14	杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）	8,571,251
15	奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司（MKCP VC Investments (Mauritius) I Ltd）	56,991,304
16	瑞盛能源有限公司（Rich Fields Energy Limited）	3,157,829
	合计	300,745,664

最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份数量也随之调整。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

(5) 股份锁定期

中泰博天、中国能源控股有限公司通过本次发行股份购买资产取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不进行转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。

中天能源其他股东通过本次发行股份购买资产取得的公司股份自发行结束之日起12个月内不进行转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行，但奇力资本创投投资(毛里求斯)有限公司、瑞盛能源有限公司所取得股份的锁定期最终以商务部和中国证监会核准的期限为准。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

(6) 上市地点

公司本次发行的股份将在上交所上市交易。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

(7) 本次发行前滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

(8) 期间损益

置出资产自评估基准日至交割日期间的盈利，由公司享有；置出资产自评估基准日至交割日期间的亏损，由合涌源发展承担。

置入资产自评估基准日至交割日期间的盈利由公司享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由中泰博天承担。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

(9)业绩补偿

中泰博天承诺：中天能源在2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于14,500.00万元、21,000.00万元和35,000.00万元。

如果本次重大资产重组实施完毕之日晚于2014年12月31日，则补偿期限相应顺延至下一年度，相应年度的承诺净利润数以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第3206号《长春百货大楼集团股份有限公司拟重大资产重组涉及青岛中天能源股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》中采用收益法评估结论的公司(中天能源及其部分子公司)归属于母公司净利润为依据。若经审计，中天能源在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润的，公司将在年度报告披露后的10日内以书面方式通知中泰博天。中泰博天在接到公司通知后的90日内以股份回购形式向公司补偿承诺的净利润与实际净利润之间的差额。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

四、发行股份募集配套资金

(1) 发行股份的类型和面值

本次配套融资所发行的股份为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1元。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

(2) 发行方式和发行对象

本次配套融资的股份发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

(3) 发行价格及定价依据

本次配套融资的股份发行定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日(即2014年4月11日)。

本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(即5.97元/股)，最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

(4) 股份发行数量

按照本次配套融资发行底价5.97元/股计算，本次配套融资发行股份数量约124,183,986股。最终发行数量将根据最终发行价格，提请公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份数量也随之调整。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

(5) 股份锁定期

特定投资者在本次配套融资中以现金认购的公司股份，自发行结束之日起12个月内不转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

(6) 上市地点

公司本次发行的股份将在上交所上市交易。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

(7) 本次发行前滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

(8) 募集资金用途

本次配套融资所募集资金将用于中天能源下属全资子公司湖北合能燃气有限公司投建的“安山镇50万立方米/日液化天然气工厂项目”、下属子公司江苏泓海能源有限公司投建的“江阴液化天然气集散中心调压计量站及配套管网项目”、下属全资子公司武汉中能燃气有限公司投建的“十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心”项目及下属全资子公司亚太清洁能源有限公司开展的“海外天然气进口分销项目”。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

五、决议有效期

本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起18个月。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并在中国证监会核准后方可实施。

二、审议通过《关于《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》；

具体内容详见2014年6月11日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于签订《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组协议》和《关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议》的议案》；

公司与上海合涌源企业发展有限公司、上海合涌源投资有限公司、青岛中天能源股份有限公司全体股东、邓天洲、黄博签署了《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组协议》和公司与青岛中泰博天投资咨询有限公司签署了《关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议》。

公司与青岛中泰博天投资咨询有限公司签署的《关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议》对中天能源承诺净利润的补偿做如下约定：

（一）、青岛中泰博天投资咨询有限公司承诺，中天能源在2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润（以下简称“承诺净利润”）：

（单位：万元）

年度	2014年度	2015年度	2016年度
承诺净利润	14,500.00	21,000.00	35,000.00

如果本次重大资产重组实施完毕之日晚于2014年12月31日，则补偿期限相应顺延至下一年度，相应年度的承诺净利润数以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第3206号《长春百货大楼集团股份有限公司拟重大资产重组涉及青岛中天能源股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》中采用收益法评估结论的公司(中天能源及其部分子公司)归属于母公司净利润为依据。

（二）、长百集团应在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露中天能源实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。中天能源实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。

（三）、若经审计，中天能源在上述补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，长百集团将在其年度报告披露后的10日内以书面方式通知青岛中泰博天投资咨询有限公司。

（四）、青岛中泰博天投资咨询有限公司应在接到长百集团通知后的90日以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额（即利润差额）：

1、 长百集团将以总价人民币1元的价格定向回购青岛中泰博天投资咨询有限公司持有的一定数量长百集团股份并予以注销。长百集团每年回购股份总数按照以下公式进行计算：

（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年承诺净利润的总和－已补偿股份数量

2、上述公式运用中，应遵循：

（1）前述净利润数均应当以中天能源归属于母公司的净利润数确定；

（2）补偿股份数量不超过青岛中泰博天投资咨询有限公司认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；

(3)如长百集团在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时青岛中泰博天投资咨询有限公司获得的股份数；

(4)如上述回购股份并注销事宜由于长百集团减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则青岛中泰博天投资咨询有限公司承诺于2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除中天能源现有股东及邓天洲、黄博之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除中天能源现有股东持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》；

会议审议通过了立信会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、 中联资产评估集团有限公司、北京中企华资产评估有限责任公司关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告事项，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

公司聘请了中联资产评估集团有限公司对本次交易的置出资产进行评估，并出具了中联评报字〔2014〕第162号《长春百货大楼集团股份有限公司整体资产置出项目资产评估报告》，公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易的置入资产进行评估，并出具了中企华评报字〔2014〕第3206号《长春百货大楼集团股份有限公司拟重大资产重组涉及青岛中天能源股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》。

公司董事会认为：

（一）、本次重大资产重组聘请的评估机构证券从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）、本次重大资产重组的评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

（三）、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）、公司以评估结果为参考依据，交易各方经协商确定置出资产和置入资产的交易价格，交易价格公允。

综上，公司本次重大资产重组所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司于2014年6月11日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2014-034号公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

  长春百货大楼集团股份有限公司董事会

                        2014年6月11日

证券代码：600856 证券简称：长百集团 公告编号：临2014-034

长春百货大楼集团股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：现场会议召开时间为2014年6月26日下午14:30；网络投票时间为：2014年6月26日上午9:30-11:30；下午13:00-15:00。

●股权登记日：2014年6月20日

● 是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次: 2014年第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人:公司董事会

（三）会议召开的日期、时间: 现场会议召开时间为：2014 年6月26日下午 14:30；网络投票时间为:2014 年 6 月 26日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。

（四）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）现场会议召开地点：长春百货大楼集团股份有限公司十一楼会议室（吉林省长春市人民大街1881 号）。

(六)股权登记日:2014年6月20日

二、会议审议事项

序号	股东大会议案	是否为特别决议事项
1	关于公司符合重大资产重组条件的议案	是
2	关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案	是
2.01	本次交易概况	是
2.02	重大资产置换	是
	发行股份购买资产
2.03	发行股份的类型和面值	是
2.04	发行方式和发行对象	是
2.05	发行价格及定价依据	是
2.06	股份发行数量	是
2.07	股份锁定期	是
2.08	上市地点	是
2.09	本次发行前滚存未分配利润的安排	是
2.10	期间损益	是
2.11	业绩补偿	是
	发行股份募集配套资金
2.12	发行股份的类型和面值	是
2.13	发行方式和发行对象	是
2.14	发行价格及定价依据	是
2.15	股份发行数量	是
2.16	股份锁定期	是
2.17	上市地点	是
2.18	本次发行前滚存未分配利润的安排	是
2.19	募集资金用途	是
2.20	决议有效期	是
3	关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案	是
4	关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	是
5	关于《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》	是
6	关于签订《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组协议》和《关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议》的议案	是
7	关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案	是
8	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案	是
9	关于修改公司章程的议案	是
10	关于《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规划》的议案	是

  上述议案已经公司第七届董事会第十次会议、第十二次会议审议通过，本次临时股东大会的会议资料将在股东大会召开前至少五个工作日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

三、会议出席对象

（一）本次股东大会的股权登记日为2014年6月20日，于股权登记日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、法人股东持营业执照复印件、股东账户、委托人授权委托书及代理人身份证办理登记。

2、自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

3、登记时间和地点：2014年6月25日（上午9点30分至11点30分，下午14：00-16：00 时）到公司本部西十一楼总裁办公室办理登记。

4、异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日2014 年6月25日17：00 时)。

五、其他事项

1、公司联系地址、邮编、传真、联系人

通信地址：长春市人民大街1881号

邮编：130061

联系电话：0431-88922318转2666

传真：0431-88920704

联系人：柴芳园

2、会务费用：与会股东一切费用自理。

特此公告。

长春百货大楼集团股份有限公司董事会

2014年6月11日

附件1:

授权委托书

长春百货大楼集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年6月26日召开的贵公司2014年第一次股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：            受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于公司符合重大资产重组条件的议案
2	关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案
2.01	本次交易概况
2.02	重大资产置换
	发行股份购买资产	∕	∕	∕
2.03	发行股份的类型和面值
2.04	发行方式和发行对象
2.05	发行价格及定价依据
2.06	股份发行数量
2.07	股份锁定期
2.08	上市地点
2.09	本次发行前滚存未分配利润的安排
2.10	期间损益
2.11	业绩补偿
	发行股份募集配套资金	∕	∕	∕
2.12	发行股份的类型和面值
2.13	发行方式和发行对象
2.14	发行价格及定价依据
2.15	股份发行数量
2.16	股份锁定期
2.17	上市地点
2.18	本次发行前滚存未分配利润的安排
2.19	募集资金用途
2.20	决议有效期
3	关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
4	关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
5	关于《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》
6	关于签订《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组协议》和《关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议》的议案
7	关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案
8	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案
9	关于修改公司章程的议案
10	关于《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规划》的议案

备注：

1、 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”；

2、 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决；

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件2:

投资者参加网络投票的操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统参加投票。 投票日期：2014年6月26日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：29 个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数。如：提案组2下共有2.01-2.20共20个提案，2.00属于对该组一并表决的简化方式，但2.00不计入提案数。此外，全体提案一并表决的99.00也不计入提案数）。

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738856	长百投票	29	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-29号	本次股东大会的所有29项议案	99.00 元	1 股	2 股	3 股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于公司符合重大资产重组条件的议案	1.00
2	关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案	2.00
2.01	本次交易概况	2.01
2.02	重大资产置换	2.02
2.03	发行股份的类型和面值	2.03
2.04	发行方式和发行对象	2.04
2.05	发行价格及定价依据	2.05
2.06	股份发行数量	2.06
2.07	股份锁定期	2.07
2.08	上市地点	2.08
2.09	本次发行前滚存未分配利润的安排	2.09
2.10	期间损益	2.10
2.11	业绩补偿	2.11
2.12	发行股份的类型和面值	2.12
2.13	发行方式和发行对象	2.13
2.14	发行价格及定价依据	2.14
2.15	股份发行数量	2.15
2.16	股份锁定期	2.16
2.17	上市地点	2.17
2.18	本次发行前滚存未分配利润的安排	2.18
2.19	募集资金用途	2.19
2.20	决议有效期	2.20
3	关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案	3.00

4	关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	4.00
5	关于《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》	5.00
6	关于签订《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组协议》和《关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议》的议案	6.00
7	关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案	7.00
8	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案	8.00
9	关于修改公司章程的议案	9.00
10	关于《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规划》的议案	10.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日 2014年6月20日A 股收市后，持有长百集团A股（股票代码600856）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738856	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合重大资产重组条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738856	买入	1.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合重大资产重组条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738856	买入	1.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合重大资产重组条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738856	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托 投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

股票代码：600856 股票简称：长百集团 编号：临2014—035

长春百货大楼集团股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春百货大楼集团股份有限公司第七届监事会第十次会议于2014年6月10日在公司本部召开，应到监事5人，实到监事5人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。与会监事认真审议了本次会议的议案，经逐项举手表决，一致形成了以下决议：

一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》。

二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

监事会认为:本次交易定价依据充分、价格公允合理、决策程序合法合规，不存在损害公司及其他股东利益的情形，并同意将以上议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

特此公告。 

长春百货大楼集团股份有限公司监事会

2014年6月11日

证券代码：600856 证券简称：长百集团 公告编号：临2014-036

长春百货大楼集团股份有限公司

关于本次重大资产重组涉及控股股东、

实际控制人权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次权益变动情况

2014年6月10日，公司召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于签订《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组协议》和《关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议》的议案。公司拟进行重大资产置换及发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组”）；同时，邓天洲、黄博已与上海合涌源投资有限公司签署《股份转让协议》，拟以7.5元/股价格分别受让上海合涌源投资有限公司所持有的公司1,000万股股份（以下简称“股份转让”）；另外，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票配套融资（以下简称“本次配套融资”）。本次重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让作为本次交易方案的必备内容，同时生效，若任何一项交易因未获得监管机构批准而不能实施，则其他项交易也不予实施。本次配套融资在前三项交易实施的基础上择机实施，本次配套融资实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况

本次权益变动前，上海合涌源企业发展有限公司及其一致行动人上海合涌源投资有限公司为公司控股股东，李美珍为公司实际控制人。

本次权益变动后，青岛中泰博天投资咨询有限公司为公司控股股东，邓天洲、黄博为公司实际控制人。

三、本次权益变动后控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况

本次权益变动前，上海合涌源企业发展有限公司及其一致行动人上海合涌源投资有限公司持有48,651,700公司股股份，占公司总股本的比例为20.72%。

本次权益变动后，青岛中泰博天投资咨询有限公司及其一致行动人中国能源控股有限公司、邓天洲、黄博共持有公司144,659,077股股份， 若 不 考 虑配 套 融 资 ，占 公司总股本的比例为27.01%；若考虑配套融资按发行底价发行， 占 公司总股本的比例为21.93%。

四、其他事项

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务， 相   关   信息详见同日上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

特此公告。

长春百货大楼集团股份有限公司董事会

2014 年 6月 11日