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通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱、未来增长乏力的百货零售业务及形成公司财务负担的其他业务置出，同时置入资产盈利能力较强、发展前景广阔的业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。通过本次交易，可以实现中天能源同A股资本市场的对接，进一步推动中天能源的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，中天能源将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，实现公司股东利益最大化。
同时，随着国家“十二五”规划、《天然气发展“十二五”规划》的出台，以及国务院办公厅明确提出“加大天然气、煤制天然气、煤层气供应，优化天然气使用方式，推进天然气价格形成机制改革”等措施，以便推动《大气污染防治行动计划》的实施，置入资产注入上市公司后，上市公司主营业务将变更为天然气行业，这一过程在推动企业发展的同时亦是支持国家天然气行业建设、支持我国环境治理行动的举措。
三、交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、长百集团的决策过程
2014年3月25日，长百集团职工代表大会审议通过了本次重大资产重组及职工安置方案；
2014年4月9日，长百集团召开公司第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》、《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签订<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产框架协议>的议案》等议案。
长百集团独立董事于2014年4月9日出具《长春百货大楼集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立意见》及于2014年6月10日出具《长春百货大楼集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次重大资产重组。
2014年6月10日，长百集团召开公司第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组协议>和<关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议>的议案》、《关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》等议案。
同日，长百集团与合涌源发展、合涌源投资及中泰博天等13家内资机构、奇力资本等3家外资机构、邓天洲、黄博签署了《重大资产重组协议》，长百集团与中泰博天签署了《业绩补偿协议》。
2、合涌源发展、合涌源投资的决策过程
2014年4月8 日，合涌源发展召开了股东会，全体股东一致同意：“1、同意本公司或本公司指定的第三方自青岛中天能源股份有限公司全体股东处以一元人民币的价格受让其从长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称“长百集团”）置出的全部资产及负债。2、为简化交割程序，前述自长百集团置出的全部资产及负债将由长百集团直接过户给本公司或本公司指定的第三方。根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与置出资产相关的职工（包括全部离退休职工、下岗职工）涉及到与长百集团有关的养老、医疗等所有关系均由本公司或本公司指定的第三方承担和安置。3、同意授权林大湑先生代表本公司签署前述交易相关的协议、承诺、声明等文件。”
2014年4月8日，合涌源投资召开了股东会，全体股东一致同意：“1、同意本公司以7.5元/股的价格将持有的长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称“长百集团”）1000万股股份转让给邓天洲，具体条件、方式以本公司和邓天洲签署的股份转让协议为准。2、同意本公司以7.5元/股的价格将持有的长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称“长百集团”）1000万股股份转让给黄博，具体条件、方式以本公司和黄博签署的股份转让协议为准。”
3、交易对方的决策过程
（1）中泰博天
2014年3月3日，中泰博天股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
（2）中能控股
2014年3月5日，中能控股股东作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
（3）上海杉富
2014年3月5日，上海杉富执行事务合伙人作出决定，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
（4）东方富海
2014年3月4日，东方富海执行事务合伙人作出决定，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
（5）上海领汇
2014年3月5日，上海领汇股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
（6）天津盛世
2014年3月5日，天津盛世执行事务合伙人作出决定，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
（7）杭州金灿
2014年3月5日，杭州金灿执行事务合伙人作出决定，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
（8）嘉兴力欧
2014年3月5日，嘉兴力欧股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
（9）广发信德
2014年3月5日，广发信德董事会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
（10）中科招盈
2014年3月3日，中科招盈股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
（11）北京盈时
2014年3月3日，北京盈时股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
（12）湖北盛世
2014年3月2日，湖北盛世股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
（13）上海辰祥
2014年3月3日，上海辰祥合伙人会议作出决议，同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
（14）上海德洋
2014年3月4日，上海德洋股东会作出决议，同意将其持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
（15）奇力资本
2014年4月8日，奇力资本董事会作出决议，同意其持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
（16）瑞盛能源
2014年3月4日，瑞盛能源股东作出决议，同意将其持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
1、本次重组尚需获得上市公司股东大会批准；
2、本次重组构成重大资产重组及借壳上市，尚需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；
3、本次非公开发行募集配套资金尚需获得中国证监会的核准；
4、中国商务部核准长百集团向奇力资本等3家外资机构发行股份；
5、中天能源股份转让需取得商务主管部门的批准。
四、交易概述
2014年4月9日，合涌源投资与邓天洲、黄博签署了《股份转让协议》。2014年6月10日，长百集团、合涌源投资、合涌源发展与各交易对方及邓天洲、黄博签署了《重大资产重组协议》，同日，长百集团与中泰博天签署了《业绩补偿协议》。根据上述协议，本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、股份转让；4、配套融资。前三项交易作为本次交易方案的必备内容，同时生效、任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构的批准而不能实施，则其他项均不予实施；募集配套资金在前三项交易实施的基础上择机实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。具体如下：
（一）重大资产置换
长百集团以截至评估基准日2013年12月31日的全部资产和负债作为置出资产，与中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构所持有的中天能源100%股份中的等值股份进行置换。
中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构将置出资产以1元人民币对价转让给合涌源发展；为简化交割程序，长百集团将置出资产直接过户给合涌源发展或其指定的第三方。置出资产从上市公司置出的定价以中联评估出具的中联评报字[2014]第162号资产评估报告评估结果为依据，不会损害上市公司和全体股东的利益。
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第162号《评估报告》，以2013年12月31为基准日，本次交易的置出资产的评估值为259,248,346元。根据中企华评估出具的中企华评报字（2014）第3206号《评估报告》，以2013年12月31为基准日，本次交易的置入资产评估值为2,253,192,100元。根据《重大资产重组协议》，经交易各方友好协商，置出资产作价259,248,346元，置入资产作价2,253,192,100元，重大资产置换差额为1,993,943,754元。
（二）发行股份购买资产
长百集团按照中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构各自持有中天能源的股份比例向其非公开发行股份，购买其所持有的中天能源100%股份中的重大资产置换差额部分，即1,993,943,754元。
上述资产置换及发行股份购买资产完成后，长百集团将直接/间接持有中天能源100%股份。
发行股份购买资产后本公司股权结构图
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（三）股份转让
根据2014年4月9日签署的《股份转让协议》，中天能源实际控制人邓天洲、黄博以7.5元/股价格协议受让合涌源投资所持有长百集团2,000万股股份，其中：邓天洲受让1,000万股、黄博受让1,000万股。
上述股份转让价格为交易双方综合考虑控股权溢价等因素协商确定，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规的要求。
股份转让后本公司股权结构图
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（四）配套融资
为提高本次重组绩效、增强重组完成后上市公司持续经营能力，长百集团计划向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集金额为74,137.84万元，未超过本次交易总金额的25%，募集资金用于中天能源下属全资子公司湖北合能投建的“安山镇50万立方米/日液化天然气工厂项目”、下属子公司江苏泓海投建的“江阴液化天然气集散中心调压计量站及配套管网项目”、下属全资子公司武汉中能投建的“十里铺安全教育检测和综合培训管理服务中心”项目及下属全资子公司开展亚太能源开展的“海外天然气进口分销项目”。本次非公开发行股份募集配套资金，将采用询价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。募集资金发行价格不低于5.97元/股，即不低于本公司审议本次交易的首次董事会会议决议公告日前二十个交易日的股票交易均价的90%，最终发行价格将根据市场询价结果确定。
（五）股份锁定安排
具体参见本报告书摘要之“重大事项提示”之“六、股份锁定安排” 。
五、本次交易构成关联交易
本次置出资产的接收方为合涌源发展，为长百集团的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，中泰博天将成为上市公司的控股股东。本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次置入资产的目标公司中天能源 2013 年度营业收入为 76,011.31万元，上市公司 2013 年度营业收入为40,613.41万元，置入资产的营业收入占上市公司 2013 年度营业收入的比例超过50%，并涉及上市公司置出全部资产及负债，构成《重组办法》规定的重大资产重组。
此外，本次交易还涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》有关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易构成借壳上市
中天能源截至2013年12月31日资产总额为161,597.92万元，占长百集团2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额46,688.46万元的比例为346.12%，本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为邓天洲先生和黄博先生。根据《重组办法》第十二条及上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号－借壳上市的标准和条件》的有关规定，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次重大资产重组构成借壳上市。
本次置入资产的目标公司中天能源成立于2004年10月29日，持续经营时间超过3年，2012年度、2013年度两个会计年度归属于母公司股东的净利润分别为5,856.91万元和7,751.74万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,384.42万元和7,702.90万元，其中2012年度和2013年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为5,856.91万元、7,702.90万元共计13,559.81万元，连续两个会计年度均为正数且累计均超过人民币2,000万元，根据《重组办法》第十二条及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号－借壳上市的标准和条件》的有关规定，借壳上市对置入资产标的公司净利润标准为“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元”（净利润以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定）；对标的公司持续经营标准为“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”。因此本次交易符合借壳上市对置入资产的要求。
八、本次交易对股本结构及控制权的影响
本次交易前，公司实际控制人是李美珍女士。本次交易系交易对方中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构持有的中天能源100%股份直接或间接注入上市公司，交易完成后，中泰博天将成为上市公司控股股东，邓天洲先生、黄博先生将成为上市公司的实际控制人，本次交易将导致公司实际控制权发生变化。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称：长春百货大楼集团股份有限公司
英文名称：Changchun Department Jituan Store Company Limited
注册地址：朝阳区人民大街1881号
上市地点：上海证券交易所
股票简称：长百集团
注册资本：23,483.1569万元
股票代码：600856
设立时间：1988年7月19日（有限公司）
法定代表人：林大湑
联系电话：0431-88965414
传真号码：0431-88920704
邮政编码：130061
互联网网址：www.changbai.com.cn
经营范围：零售百货、针纺织品、五金、交电、食品、副食品、通讯器材、工艺美术品、建筑材料、金银首饰、柜台出租、汽车（除小轿车）、自营内销商品范围内的商品及相关技术的进出口业务；代理内销商品范围内的商品及相关技术的出口业务，经营对销贸易和转口贸易（国家专营的进出口商品和禁止进出口的商品除外），汽车配件；物业管理；设计、制作、代理电视、报纸、广播广告；零售卷烟、雪茄烟（法律、法规禁止的不得经营，需经专项审批的项目，在未获得专项审批前不得经营）
二、历史沿革及股权变动情况
（一）公司设立情况
公司前身为长春市百货大楼，1988年7月19日取得了长春市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：2201011106388），1992年经长春市经济体制改革委员会长体改（1992）22号文批准，由长春市国有资产管理局作为发起人，组建以定向募集方式设立的股份有限公司“长春百货大楼股份有限公司”。公司股本总额8,100万股，其中国家股3,626.40万股，募集法人股2,853.60万股，内部职工股1,620万股。1992年10月19日更名为“长春百货大楼股份有限公司”，1994年6月12日，经长春市经济体制改革委员会长体改[1994]64号文批准组建长春百货大楼集团股份有限公司。
1994年，经中国证监会证监发审字[1994]5号文件、长春市政府[1993]20号文件批准，公司向社会公开发行人民币普通股3,000万股，发行后股本为11,100万股，其中国家股3,626.40万股，募集法人股2,853.60万股，内部职工股1,620万股，社会公众股3,000万股。
（二）公司上市以来股本演变
1、1996年增资配股后股本总额增至13,052.69万股
1996年5月，公司经中国证监会证监配审字[1996]3号文批准实施配股，以1995年底公司总股本11,100万股为基础每10股配3股，实际配股数量为1,952.69万股，其中：国家股实际配股数435.92万股、转配股实际配股数130.77万股、社会公众股实际配股数1,386万股。此次股本变动后，长百集团总股本增至13,052.69万股。
2、1998年实施送转股后股本总额增至18,273.77万股
1998年5月，根据公司1997年度股东大会决议，以1997年末总股本13,052.69万股为基数，每10股派送红股1.5股，同时以资本公积每10股转增2.5股，合计为每10股送转4股，向全体股东按10：4的比例实施送转股，1998年7月6日实施，实施后总股本增至18,273.77万股。
3、2000年公司183.08万股转配股上市流通
2000年11月6日，根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期/分批上市的通知》精神，经上海证券交易所安排，公司183.08万转配股上市流通。公司股本结构未发生变化。
4、2003年公司原大股东净月潭旅游经济开发区管委会将其持有的长百集团5,300万国有股分别转让给合涌源发展及合涌源投资。
2003年9月8日，公司原大股东净月潭旅游经济开发区管委会将其持有的长百集团5,300万股国有股分别转让给合涌源发展（转让2,800万股、占总股本15.32%）和合涌源投资（转让2,500万股、占总股本13.68%）。2004年5月12日国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2004）369号文《关于长春百货大楼集团股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准同意长百集团国有股转让方案，并在2004年6月18日取得中国证监会的核准。此次转让后，合涌源发展及合涌源投资分别为长百集团第一、第二大股东。
5、2006年长百集团实施了股权分置改革
2006年8月21日，公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，2006年8月31日，股权分置改革实施完毕。根据公司股权分置改革方案，非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东执行对价安排，以公司现有流通股本8,591.48万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股每10股获得6.06343股的转增股份。实施股权分置改革后，流通股东获得的转增股份总数为5,209.39股。使公司总股本由18,273.77万股增加到23,483.16万股，全部为流通股，其中实际流通股份13,800.87万股，限售流通股份9,682.28万股。
6、合涌源发展和合涌源投资转让公司股权
2007年12月11日，合涌源发展、合涌源投资分别与江苏高力集团有限公司签署《股份转让协议》，江苏高力集团有限公司受让合涌源发展所持有的本公司2,800万股股份和合涌源投资所持有的本公司250万股股份，占本公司总股本的12.99%。2008年3月24日，公司股东变更为第一大股东为江苏高力集团有限公司，第二大股东为上海合涌源投资有限公司。2009年6月4日，江苏高力集团有限公司将股份返还给合涌源发展、合涌源投资。
7、截止报告书签署日，公司股权结构情况如下：合涌源发展持有26,000,000股，占总股本的11.07%，为长百集团的第一大股东；合涌源投资持股22,651,700股，占9.65%，为长百集团的第二大股东；深圳市深之旅投资管理有限公司持股4,004,028股，占1.71%；其他流通股股东持股182,175,841股，占77.57%。
（三）公司前十大股东持股情况
截至2013年12月31日，上市公司前十大股东情况如下：
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三、控股股东及实际控制人情况
截至报告书签署日，合涌源发展持有长百集团2,600万股股份，持股比例11.07%，为公司第一大股东；合涌源投资持有长百集团2,265.17万股，持股比例9.65%，为公司第二大股东。合涌源发展和合涌源投资为关联企业，同受李美珍女士控制，为本公司控股股东。李美珍女士通过合涌源发展和合涌源投资合计持有公司20.72%的股份，为公司实际控制人。
（一）控股股东基本概况
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（二）实际控制人基本概况
李美珍女士，女，中国国籍，身份证号为35060019660925****，住址为上海市中兴路1555号。1984年8月至1998年7月从事个体经营，1998年8月至今任上海合家欢吉利宾馆有限公司董事长，2001年2月至2013年11月任上海合涌源企业发展有限公司董事长，2003年5月至2013年11月任上海合涌源投资有限公司董事长，2013年11月至今任上海合涌源企业发展有限公司董事、上海合涌源投资有限公司董事。
（三）最近三年控股权变动情况
最近三年公司的控股股东及实际控制人未发生变更。
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四、最近三年主营业务发展情况
公司近三年主营业务未发生变更，公司门店基本位于长春市，商业零售业为主营业务，在公司营业收入中占比一直维持在80%以上。由于错过了最佳经营扩张期，公司目前主要采用提升内生增长措施来保持业绩增长，具体表现为积极向现代百货转型，改善经营环境，引进最新时尚品牌,但由于公司并未进行外延式门店扩张，内生增长又遭遇商圈内其他购物中心等市场定位相似企业的激烈竞争，公司营业收入遭遇增长困境。
公司最近三年商业零售主营业务的营业收入增长缓慢，毛利率亦维持在较低水平。
单位：元
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五、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未发生重大资产重组行为。
六、最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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第三章 交易对方基本情况
本次交易系公司拟通过重大资产置换及发行股份购买中泰博天等13家内资机构和奇力资本等3家外资机构所持有的中天能源100%的股份，并且拟向不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集不超过本次交易总金额25%的配套资金，同时本公司第二大股东合涌源投资向中天能源实际控制人邓天洲、黄博协议转让2,000万股长百集团股份。因此，本次交易中本公司所涉交易对方包括中泰博天等13家内资机构、奇力资本等3家外资机构和不超过10名的特定投资者。
一、青岛中泰博天投资咨询有限公司
截至报告书签署日，中泰博天持有中天能源36.45%股份。
（一）基本情况
名称：青岛中泰博天投资咨询有限公司
注册号：370205230033602
税务登记证号：370205564729673
法定代表人：邓天洲
住所：青岛市四方区开封路12号1户
注册资本：2,000万元
实收资本：2,000万元
成立日期：2010年12月7日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：一般经营范围：投资信息咨询（不含金融、证券、期货信息），经济信息咨询（不含金融、证券、期货信息），企业管理咨询，财务管理咨询。（以上范围需经许可经营的，需凭许可证经营）
（二）历史沿革
2010年11月11日，邓天洲、黄博签署《中泰博天公司章程》，约定邓天洲、黄博各出资100万元成立中泰博天。2010年11月11日，青岛海德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（青海德会验字[2010]第056号），验证：截至2010年11月11日，中泰博天（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币200万元。2010年12月7日，中泰博天取得青岛市工商局四方分局核发的《企业法人营业执照》。
中泰博天成立时的股权结构如下：
■
2011年7月11日，中泰博天股东会决议，同意注册资本由200万元增至2,000万元，增加的1,800万元注册资本中由邓天洲、黄博各自出资900万元。同日，通过《章程修正案》。2011年7月15日，青岛康帮联合会计师事务所出具《验资报告》（青康帮内验字[2011]第0344号），验证：截至2011年7月15日，中泰博天已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币1,800万元。2011年7月18日，中泰博天取得青岛市工商局四方分局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，中泰博天的股权结构如下：
■
截至报告书签署日，中泰博天股权结构未再发生变化。
（三）产权控制关系
■
（四）最近三年主要财务指标
单位：万元
■
注：以上数据已经审计。
（五）主要对外投资情况
截至报告书签署日，中泰博天除对中天能源的投资外，无其他对外投资。
（六）中泰博天实际控制人基本情况
根据邓天洲和黄博签署的《协议书》、《一致行动协议》，邓天洲和黄博为一致行动人，其系中泰博天的实际控制人。
1、基本情况
邓天洲、黄博简历详见本报告书摘要“第四章 置入资产基本情况”之“十三、中天能源现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”。
2、实际控制人控制的其他企业
（1）实际控制人产权结构图
■
注：“新能国际”为新能国际投资有限公司简称，“北京海博”为北京海博智恒电气防火科技有限公司的简称。
（2）实际控制人对外投资基本情况
截至报告书签署日，实际控制人除对中天能源的投资外，其他对外投资情况如下：
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（3）实际控制人控制的其他企业是否与上市公司存在或产生同业竞争或关联交易的情形
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截至报告书签署日，中天能源实际控制人控制的其他企业与中天能源不存在同业竞争或关联交易。本次交易完成后，亦与上市公司不存在同业竞争或产生关联交易。
二、中国能源控股有限公司（BVI）
截至报告书签署日，中能控股持有中天能源5%的股份。
（一）基本情况
名称：SINOENERGY HOLDING LIMITED
注册号：668551
法定地址：AKARA Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
公司类型：有限责任公司
经营范围：不违反现行有效的BVI法律规定的范围内，有权从事各种商业行为并完成商业交易。
成立日期：2005年7月21日
（二）历史沿革
2005年7月21日，中能控股在英属维尔京群岛成立，公司编号668551，出资额共50,000美元，其中：YANGWENTAO持有50,000股，每股面值1美元。
2006年2月21日，YANGWENTAO将所持中能控股全部股份分别转让给Skywide Capital Management Limited（a BVI company） 45,000股，Eastpride Capital Limited（汉华投资有限公司）5,000股。
2006年6月1日，Skywide Capital Management Limited（a BVI company）和Eastpride Capital Limited（汉华投资有限公司）分别将其持有的中能控股4,5000股和5,000股股份转让给Sinoenergy Corporation（a Nevada company, formerly known as Franklyn Resources III, Inc.）。
2010年9月27日， Sinoenergy Corporation名称变更为Skywide Capital Management Limited（a Nevada company）。
2011年10月19日，Skywide Capital Management Limited（a Nevada company）将其持有的中能控股50,000股股份转让给Skywide Capital Management Limited（a BVI company）。
2012年6月18日，Skywide Capital Management Limited（a Nevada company）名称变更为Sinoenergy Corporation。
2013年9月11日，Skywide Capital Management Limited（a BVI company）将其持有的中能控股50,000股股份转让给Tin Win Ltd。
2013年9月27日，Skywide Capital Management Limited（a BVI company）更名为Skywide Energy Limited。
2014年1月27日，Tin Win Ltd将其持有的中能控股50,000股股份转让给Skywide Energy Limited.本次转让后，中能控股股权结构如下：
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截至报告书签署日，中能控股股权结构未再发生变化。
（三）产权控制关系
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（四）最近三年主要财务指标
单位：万美元
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注：以上数据已经审计
（五）主要对外投资情况
截至报告书签署日，中能控股除对中天能源的投资外，其他对外投资情况如下：
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三、上海杉富投资合伙企业（有限合伙）
截至报告书签署日，上海杉富持有中天能源9.39%股份。
（一）基本情况
名称：上海杉富投资合伙企业（有限合伙）
注册号：310110000551561
税务登记证号：310110570835413
主要经营场所：上海市杨浦区国定路335号2号楼1611-5室
执行事务合伙人：上海杉杉创晖创业投资管理有限公司（委派代表：宫毅）
出资额：20,802.35万元人民币
合伙类型：有限合伙企业
经营范围：实业投资、创业投资。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
成立日期：2011年3月30日
（二）出资情况
截至报告书签署日，上海杉富的出资结构如下：
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（三）产权控制关系
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（四）最近三年主要财务指标
单位：万元
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注：以上数据未经审计
（五）主要对外投资情况
截至报告书签署日，除对中天能源的投资外，上海杉富无其他对外投资。
四、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）
截至报告书签署日，东方富海持有中天能源5.3%股份。
（一）基本情况
名称：东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）
注册号：340202000004502
税务登记证号：340202567506010
主要经营场所：芜湖市渡春路33号房屋-1
执行事务合伙人：东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）
（委派代表：陈玮）
出资额：167,900万元
合伙类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资、创业投资及创业投资咨询服务。（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）。
成立日期：2010年12月22日
（二）出资情况
截至报告书签署日，东方富海的出资结构如下：
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（三）产权控制情况
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（四）最近三年主要财务指标
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注：2011年、2012年数据已经审计，2013年数据未经审计
（五）主要对外投资情况
截至报告书签署日，东方富海除对中天能源的投资外，其他对外投资如下：
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五、上海领汇创业投资有限公司
截至报告书签署日，上海领汇持有中天能源4.97%股份。
（一）基本情况
名称：上海领汇创业投资有限公司
注册号：310104000395568
税务登记证号：310104667777184
住所：肇嘉浜路446弄1号507B室
注册资本：12,100万元
实收资本：12,100万元
法定代表人：陈明龙
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2007年10月17日
经营范围：创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（二）历史沿革
上海领汇2007年第一次股东会决议，通过《上海领汇创业投资有限公司章程》，约定出资22,000万元。
2007年9月30日，上海立信佳诚会计师事务所有限公司出具沪立信佳诚验字（2007）6043号《验资报告》，确认截至2007年9月30日止，上海领汇（筹）已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本），人民币8,800万元整，股东以货币出资。
2007年12月26日，上海立信佳诚会计师事务所有限公司出具沪立信佳诚验字[2007]6057号《验资报告》，确认截至2007年12月26日止，上海领汇已收到全体股东缴纳第二期实收资本为人民币13,200万元，股东以货币出资；累计实缴注册资本为22,000万元，已占登记注册资本总额的100%。
上海领汇设立时的股权结构如下：
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2007年12月30日，上海领汇股东会通过决议，同意股东莫兆杰将其拥有公司的全部出资以人民币220万元全部转让给上海领创创业投资管理有限公司，同意股东上海乐丰投资管理有限公司将其拥有公司的全部出资以人民币2,080万元全部转让给上海乐恺投资中心（有限合伙）。
2008年8月1日，上海领汇股东会决议，鉴于股东杭州天目山药业股份有限公司于2008年7月8日将其所持有的4.5000%股权转让给另一股东上海松山房地产有限公司，为此全体股东决定股东会、董事会、监事会成员均保持不变。2008年8月8日，上海领汇就股东出资比例的变化修改章程。
2009年5月20日，上海领汇股东会通过决议，同意股东常熟市电视设备有限公司将其拥有的全部出资以人民币500万元全部转让给常熟锦和投资担保有限责任公司；同意股东上海松山房地产有限公司将其拥有的全部出资以人民币5,990万元全部转让给苏州中驰投资有限公司。
2010年8月24日，上海领汇股东会决议，同意马劲菲将其持有的4.5455%股权（原出资额1,000万元出资）转让给苏州胜拓投资有限公司，同意王卫东将其持有的4.5455%股权（原出资额1,000万元出资）转让给江苏中诚建材集团有限公司，同意季敏刚将其持有的4.5455%股权（原出资额1,000万元出资）转让给常熟华运投资发展有限公司，同意冯志刚将其持有的4.5455%股权（原出资额1,000万元出资）转让给常熟新世纪服装辅料包装有限公司，同意江苏白雪电器股份有限公司将其持有的4.5455%股权（原出资额1,000万元出资）转让给常熟市苏瑞投资有限公司，其他股东放弃优先购买权。
2011年4月22日，上海领汇股东会决议，同意常熟华运投资发展有限公司将持有的4.5455%股权（人民币1,000万）作价人民币1,000万元转让给常熟市康虞投资中心（有限合伙），同意常熟锦和投资担保有限责任公司将持有的6.8182%股权（人民币1,500万）作价人民币1,500万元转让给苏州汇锦利投资中心（有限合伙），其他股东放弃优先购买权。
2013年6月1日，上海领汇股东会决议，同意股东苏州汇锦利投资中心（有限合伙）将持有的1,500万元出资（即6.8181%的股权）转让，其中1,283.34万元出资（即5.8333%的股权）作价1,283.34万元价格转让给常熟市新联华服饰贸易有限公司，其中216.66万元出资（即0.9848%的股权）作价216.66万元价格转让给股东常熟新世纪服装辅料包装有限公司；同意股东常熟市苏瑞投资有限公司将持有的1,000万元出资（即4.5455%的股权）作价1,000万元价格转让给常熟苏瑞财务咨询服务有限公司。
2013年6月19日，上海领汇股东会决议，同意股东常熟新世纪服装辅料包装有限公司将持有的1,216.66万元出资（即5.5303%的股权）按照600万元（已核实）价格全部转让给股东上海领创创业投资管理有限公司。
2013年10月20日，上海领汇股东会决议，股东一致同意将公司的注册资本从22,000万元减少至12,100万元，公司减资后，股东原有持股比例不变，公司股权比例如下：
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截至报告书签署日，上海领汇股权结构未再发生变化。
（三）产权控制关系
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（四）最近三年主要财务指标
单位：万元
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注：以上数据已经审计
（五）主要对外投资情况
截至报告书签署日，上海领汇除对中天能源的投资外，其他主要投资情况如下：
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六、天津盛世昌金股权投资合伙企业（有限合伙）
截至报告书签署日，天津盛世持有中天能源3.7%股份。
（一）基本情况
名称：天津盛世昌金股权投资合伙企业（有限合伙）
注册号：120191000080920
税务登记证号：12011556933999X
主要经营场所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层S303室
执行事务合伙人：北京盛世景投资管理有限公司（委派代表：李洋）
出资额：18,401万元
合伙类型：有限合伙企业
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资，以及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专营规定的按规定办理）
成立日期：2011年3月18日
（二）出资情况
截至报告书签署日，天津盛世的出资结构如下：
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（三）产权控制关系
■
（四）最近三年主要财务指标
单位：万元
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注：以上数据未经审计
（五）主要对外投资情况
截至报告书签署日，天津盛世除对中天能源的投资外，其他投资情况如下：
■
七、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）
截至报告书签署日，杭州金灿持有中天能源2.85%股份。
（一）基本情况
名称：杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）
注册号：330100000165515
税务登记证号：330100589895758
经营场所：杭州市下城区朝晖七区61幢206室
执行事务合伙人：杭州金道志远投资管理有限公司（委派代表：张善良）
合伙类型：有限合伙企业
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：股权投资
成立日期：2012年3月15日
（二）出资情况
截至报告书签署日，杭州金灿的出资结构如下：
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（三）产权控制关系
■
（四）最近三年主要财务指标
单位：万元
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注：杭州金灿于2012年3月15日成立，2012年、2013年数据已经审计。
（五）主要对外投资情况
截至报告书签署日，杭州金灿除对中天能源的投资外，其他主要投资情况如下：
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八、嘉兴市力欧机电有限公司
截至报告书签署日，嘉兴力欧持有中天能源2.38%股份。
（一）基本情况
名称：嘉兴市力欧机电有限公司
税务登记证号：330401671640287
注册资本：120万元
实收资本：120万元
法定代表人：蔡跃芬
公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
成立日期：2008年2月22日
住所：嘉兴市秀洲新区龙盛·华城右岸商铺11号
经营范围：一般经营项目：电子元器件、内燃机及配件、汽车配件的销售
（二）历史沿革
2008年2月21日，嘉兴力欧股东会决议，决定蔡跃芬、诸慧佶、诸佛祥、刘江、柏乐、郁建明、江文福、李源共同出资设立嘉兴力欧，并签署章程。
2008年2月22日，嘉兴力欧取得嘉兴市工商局南湖分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330402000007791）。
嘉兴力欧设立时，股权结构如下：
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2011年2月27日，嘉兴力欧股东会决议，同意诸佛祥将其持有的8%股权以出资额的价格分别转让给戴晓媛、周文芽、李涛，三人分别受让3%、3%和2%，其他股东放弃优先购买权。同日，诸佛祥分别与戴晓媛、周文芽、李涛签订《股权转让协议》。
2012年11月20日，嘉兴力欧股东会决议，同意李源将其持有的2%股权计2.40万元出资额以2.40万元的价格转让给高文燕。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
■
截至报告书签署日，嘉兴力欧股权结构未再发生变化。
（三）产权控制关系
■
（四）最近三年主要财务指标
单位：万元
■
注：以上数据未经审计
（五）主要对外投资情况
截至报告书签署日，除对中天能源的投资外，嘉兴力欧无其他对外投资。
九、广发信德投资管理有限公司
截至报告书签署日，广发信德持有中天能源2.2%股份。
（一）基本情况
名称：广发信德投资管理有限公司
注册号：440000000055592
税务登记证号：440116682450681
住所：乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号
注册资本：200,000万元
实收资本：200,000万元
法定代表人：罗斌华
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2008年12月3日
经营范围：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。
（二）历史沿革
2008年10月7日，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）收到中国证监会出具的《关于广发证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函[2008]581号），批准广发证券开展直接投资业务试点。
2008年10月26日，广发证券签署了《广发信德投资管理有限公司章程》，拟以货币方式认购出资额人民币50,000万元，设立广发信德。
2008年10月31日，德勤华永会计师事务所有限公司广东分所出具《验资报告》（德师广州报[验]字[08]第0002号），验证：截至2008年10月28日止，广发信德（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币50,000万元，股东以货币出资。（下转B43版）
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数（股） |
| 上海合涌源企业发展有限公司 | 境内非国有法人 | 11.07 | 26,000,000 |
| 上海合涌源投资有限公司 | 境内非国有法人 | 9.65 | 22,651,700 |
| 深圳市深之旅投资管理有限公司 | 未知 | 1.71 | 4,004,028 |
| 国泰君安证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 未知 | 1.65 | 3,872,400 |
| 顾宝军 | 境内自然人 | 1.42 | 3,330,000 |
| 山南智佳投资咨询有限公司 | 未知 | 1.39 | 3,252,300 |
| 吴毅 | 境内自然人 | 1.28 | 3,000,000 |
| 付桂兰 | 境内自然人 | 0.98 | 2,300,000 |
| 深圳南山风险投资基金公司 | 未知 | 0.60 | 1,400,000 |
| 赵爱青 | 境内自然人 | 0.51 | 1,208,153 |
| 名称 | 上海合涌源企业发展有限公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | RICHARD SHENLIM LIN |
| 成立日期 | 2001年2月26日 |
| 组织机构代码 | 70320598-5 |
| 注册资本 | 134,000,000元 |
| 主要经营业务 | 销售服装、针纺织品、家用电器，酒店管理，投资管理及咨询，企业管理咨询，商务咨询（除经济），计算机技术领域内的技术开发，房屋租赁。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
| 名称 | 上海合涌源投资有限公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | RICHARD SHENLIM LIN |
| 成立日期 | 2003年5月13日 |
| 组织机构代码 | 75031241-7 |
| 注册资本 | 112,000,000元 |
| 主要经营业务 | 实业投资,建材、水泥、金属材料、机电设备、塑料产品、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、汽摩配件、服装、纺织品、家用电器、百货的批发，宾馆及酒店投资管理咨询【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。 |
| 年份 | 产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 |
| 2013年 | 商业 | 353,247,120.57 | 304,820,208.71 | 13.71% |
| 宾馆广告 | 3,564,226.50 | 461,800.80 | 87.04% | |
| 2012年 | 商业 | 330,501,738.96 | 289,813,650.72 | 12.31% |
| 宾馆广告 | 5,817,708.00 | 639,904.50 | 89.00% | |
| 2011年 | 商业 | 305,301,071.17 | 270,135,771.23 | 11.52% |
| 宾馆广告 | 6,170,099.72 | 717,680.20 | 88.37% |
| 项目 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
| 资产总额 | 46,688.46 | 45,487.74 | 44,933.44 |
| 负债总额 | 33,583.48 | 34,117.59 | 34,478.00 |
| 所有者权益 | 13,104.98 | 11,370.16 | 10,455.44 |
| 归 属于母公司所有者权益 | 13,063.99 | 11,328.09 | 10,412.31 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 40,613.41 | 39,200.31 | 36,695.14 |
| 营业利润 | 1,542.09 | 712.78 | 738.59 |
| 利润总额 | 1,734.82 | 915.20 | 727.64 |
| 净利润 | 1,734.82 | 914.71 | 726.79 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,735.90 | 915.77 | 727.80 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,978.98 | 5,567.10 | 4,769.68 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,247.32 | -44.78 | -1,069.50 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,172.39 | -2,378.70 | -2,267.39 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,559.27 | 3,143.63 | 1,432.80 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 邓天洲 | 100 | 50% | 货币 |
| 2 | 黄博 | 100 | 50% | 货币 |
| 合计 | 200 | 100% | - | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 邓天洲 | 1,000 | 50% | 货币 |
| 2 | 黄博 | 1,000 | 50% | 货币 |
| 合计 | 2,000 | 100% | - | |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 40,352.77 | 45,868.33 | 48,305.99 |
| 净资产 | 10,637.11 | 9,038.51 | 1,741.43 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | 1,598.60 | 7,297.09 | -258.57 |
| 名称 | 持股比例 | 主营业务 | 持有人 |
| 中泰博天 | 100% | 投资咨询 | 邓天洲、黄博各持有50% |
| Skywide Energy Limited | 100% | 投资 | |
| 新能国际投资有限公司 | 5% | 投资 | 邓天洲 |
| 北京海博智恒电气防火科技有限公司 | 30% | 消防电子产品生产、加工 | 黄博 |
| Sinoenergy Holding Limited | 100% | 投资 | Skywide Energy Limited |
| Sinoenergy Corporation | 100% | 投资 | Skywide EnergyLimited |
| Petrox Resources Corp. | 9.68% | 加拿大石油资源的勘探、开发 | Skywide EnergyLimited |
| Sinoenergy Pacific Corp | 80% | 能源投资和开发 | Sinoenergy Holding Limited |
| 公司名称 | 实际经营业务 | 是否 实际控制 | 是否存在或产生 同业竞争或关联交易 |
| 中泰博天 | 投资咨询 | 是 | 否 |
| Skywide Energy Limited | 投资 | 是 | 否 |
| Sinoenergy Holding Limited | 投资 | 是 | 否 |
| Sinoenergy Pacific Corp. | 能源投资和开发 | 是 | 否 |
| Sinoenergy Corporation | 投资 | 是 | 否 |
| Petrox Resources Corp. | 加拿大石油资源的勘探、开发 | 否 | 否 |
| 新能国际投资有限公司 | 投资 | 否 | 否 |
| 北京海博智恒电气防火科技有限公司 | 消防电子产品生产、加工 | 否 | 否 |
| 序号 | 股东名称 | 持有股数（股） | 出资比例 |
| 1 | SKYWIDE ENERGY LIMITED | 50,000 | 100% |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 4,307.19 | 4,327.10 | 4,437.51 |
| 净资产 | 2,708.64 | 2,728.56 | 2,838.96 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | -19.91 | -110.41 | 3,623.08 |
| 名称 | 持股比例 | 主营业务 |
| Sinoenergy Pacific Corp. | 80% | 能源投资和开发 |
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 上海杉杉创晖创业投资管理有限公司 | 20.00 | 20.00 | 0.0961% | 普通合伙人 |
| 2 | 宁波杉杉创业投资有限公司 | 1,396.00 | 1,396.00 | 6.7108% | 有限合伙人 |
| 3 | 西藏高歌投资有限公司 | 832.00 | 832.00 | 3.9995% | 有限合伙人 |
| 4 | 杭州融裕创业投资合伙企业（有限合伙） | 380.00 | 380.00 | 1.8267% | 有限合伙人 |
| 5 | 河南友道创业投资有限公司 | 388.35 | 388.35 | 1.8669% | 有限合伙人 |
| 6 | 上海紫贝股权投资管理有限公司 | 3,000.00 | 3,000.00 | 14.4214% | 有限合伙人 |
| 7 | 淄博昶隆股权投资合伙企业（有限合伙） | 518.80 | 518.80 | 2.4939% | 有限合伙人 |
| 8 | 上海贡联投资管理有限公司等20人 | 300.00 | 300.00 | 1.4421% | 有限合伙人 |
| 9 | 宋佃涛 | 1,950.00 | 1,950.00 | 9.3739% | 有限合伙人 |
| 10 | 包丽君 | 66.00 | 66.00 | 0.3173% | 有限合伙人 |
| 11 | 杜国 | 2,861.40 | 2,861.40 | 13.7552% | 有限合伙人 |
| 12 | 傅天云 | 100.00 | 100.00 | 0.4807% | 有限合伙人 |
| 13 | 李伟 | 300.00 | 300.00 | 1.4421% | 有限合伙人 |
| 14 | 茅建如 | 1,500.00 | 1,500.00 | 7.2107% | 有限合伙人 |
| 15 | 童庆元 | 100.00 | 100.00 | 0.4807% | 有限合伙人 |
| 16 | 王朝 | 3,000.00 | 3,000.00 | 14.4214% | 有限合伙人 |
| 17 | 王佳 | 2,100.00 | 2,100.00 | 10.0950% | 有限合伙人 |
| 18 | 魏在胜 | 980.00 | 980.00 | 4.7110% | 有限合伙人 |
| 19 | 朱海燕 | 850.00 | 850.00 | 4.0861% | 有限合伙人 |
| 20 | 朱红雨 | 100.00 | 100.00 | 0.4807% | 有限合伙人 |
| 21 | 朱谊萍 | 59.80 | 59.80 | 0.2875% | 有限合伙人 |
| 合计 | 20,802.35 | 20,802.35 | 100% | — | |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 20,909.37 | 20,912.55 | 20,267.65 |
| 净资产 | 20,680.47 | 20,683.65 | 19,967.60 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | -3.18 | -75.95 | -42.75 |
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙） | 4,000 | 2.3824% | 普通合伙人 |
| 2 | 亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙） | 10,000 | 5.9559% | 有限合伙人 |
| 3 | 三胞集团南京投资管理有限公司 | 10,000 | 5.9559% | 有限合伙人 |
| 4 | 芜湖创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 13,200 | 7.8618% | 有限合伙人 |
| 5 | 西安开元投资集团股份有限公司 | 6,000 | 3.5736% | 有限合伙人 |
| 6 | 甘肃省信托有限责任公司 | 5,000 | 2.9780% | 有限合伙人 |
| 7 | 上海厚石股权投资管理有限公司 | 3,000 | 1.7868% | 有限合伙人 |
| 8 | 深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙） | 5,000 | 2.9780% | 有限合伙人 |
| 9 | 浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,300 | 2.5610% | 有限合伙人 |
| 10 | 苏州海汇投资有限公司 | 4,000 | 2.3824% | 有限合伙人 |
| 11 | 上海正西商贸服务中心 | 3,000 | 1.7868% | 有限合伙人 |
| 12 | 上海易泓鑫投资中心（有限合伙） | 2,700 | 1.6081% | 有限合伙人 |
| 13 | 江苏五岳置业投资发展有限公司 | 2,000 | 1.1912% | 有限合伙人 |
| 14 | 宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,400 | 1.4294% | 有限合伙人 |
| 15 | 浙江贝瑞实业投资有限公司 | 2,000 | 1.1912% | 有限合伙人 |
| 16 | 厦门市思明区汇朋富投资合伙企业（有限合伙） | 2,000 | 1.1912% | 有限合伙人 |
| 17 | 杨乔宇 | 5,000 | 2.9778% | 有限合伙人 |
| 18 | 李清江 | 3,000 | 1.7868% | 有限合伙人 |
| 19 | 彭浩 | 10,000 | 5.9559% | 有限合伙人 |
| 20 | 冯章茂 | 7,000 | 4.1691% | 有限合伙人 |
| 21 | 李咸刚 | 3,000 | 1.7868% | 有限合伙人 |
| 22 | 寿稚刚 | 5,000 | 2.9780% | 有限合伙人 |
| 23 | 勇晓京 | 5,000 | 2.9780% | 有限合伙人 |
| 24 | 方明东 | 2,400 | 1.4294% | 有限合伙人 |
| 25 | 赵海奇 | 4,000 | 2.3824% | 有限合伙人 |
| 26 | 程小兵 | 2,500 | 1.4890% | 有限合伙人 |
| 27 | 陈明静 | 2,200 | 1.3103% | 有限合伙人 |
| 28 | 尚亿文 | 2,200 | 1.3103% | 有限合伙人 |
| 29 | 吴朝成 | 2,000 | 1.1912% | 有限合伙人 |
| 30 | 陈军云 | 2,000 | 1.1912% | 有限合伙人 |
| 31 | 孟波 | 2,000 | 1.1912% | 有限合伙人 |
| 32 | 楼今女 | 2,000 | 1.1912% | 有限合伙人 |
| 33 | 章子玺 | 2,000 | 1.1912% | 有限合伙人 |
| 34 | 鲍嘉龙 | 2,000 | 1.1912% | 有限合伙人 |
| 35 | 胡丽娟 | 2,000 | 1.1912% | 有限合伙人 |
| 36 | 胡志滨 | 2,000 | 1.1912% | 有限合伙人 |
| 37 | 张明 | 2,000 | 1.1912% | 有限合伙人 |
| 38 | 袁丽 | 2,000 | 1.1912% | 有限合伙人 |
| 39 | 杨宇鹏 | 2,000 | 1.1912% | 有限合伙人 |
| 40 | 古少明 | 2,000 | 1.1912% | 有限合伙人 |
| 41 | 林桂香 | 2,000 | 1.1912% | 有限合伙人 |
| 42 | 柴树风 | 2,000 | 1.1912% | 有限合伙人 |
| 43 | 邓诗维 | 2,000 | 1.1912% | 有限合伙人 |
| 44 | 陈少忠 | 2,000 | 1.1912% | 有限合伙人 |
| 45 | 黄勇 | 2,000 | 1.1912% | 有限合伙人 |
| 46 | 王政翔 | 2,000 | 1.1912% | 有限合伙人 |
| 47 | 王强 | 2,000 | 1.1912% | 有限合伙人 |
| 合计 | 167,900 | 100% | — | |
| 项目（单位：万元） | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 168,642.03 | 168,946.89 | 104,300.87 |
| 净资产 | 152,993.68 | 156,036.54 | 97,292.50 |
| 项目（单位：万元） | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | -3,042.87 | -3,815.96 | -3,447.50 |
| 名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 江苏原力电脑动画制作有限公司 | 1,303.68 | 4.80% | 动画制作 |
| 浙江中科德润科技有限公司 | 9,950.00 | 4.22% | 伺服驱动系统 |
| 北京昆仑万维科技有限公司 | 21,000.00 | 1.65% | 游戏开发 |
| 广东汇卡商务服务有限公司 | 4,000.00 | 5.15% | 电子支付终端设备 |
| 西安瑞联近代电子材料有限公司 | 3,437.50 | 1.75% | 液晶显示材料 |
| 胜宏科技（惠州）股份有限公司 | 11,000.00 | 10.20% | 高层高精密线路板 |
| 深圳市景阳科技股份有限公司 | 5,605.00 | 6.80% | 闭路电视监控系统 |
| 深圳市兴耀华实业有限公司 | 134.23 | 3.47% | 塑料机械 |
| 宁波惠康实业有限公司 | 6,043.00 | 10.39% | 干粉砂浆混合设备 |
| 四川永祥股份有限公司 | 92,100.00 | 1.85% | 多晶硅 |
| 南京健友生化制药股份有限公司 | 36,000.00 | 0.41% | 肝素钠、低分子肝素 |
| 华扬联众数字技术股份有限公司 | 1,136.04 | 5.22% | 网络营销解决方案 |
| 重庆秦川实业(集团)有限公司 | 4,500.00 | 2.27% | 汽车零部件 |
| 深圳纽迪瑞科技开发有限公司 | 1,417.94 | 43.25% | 新型触摸屏 |
| 杨凌东方富海现代农业生物产业股权投资基金（有限合伙） | 8,550.00 | 39.77% | 创业投资 |
| 江苏浩博新材料股份有限公司 | 3,197.29 | 4.88% | 硅片切割刃料 |
| 常州得一新材料科技有限公司 | 2,530.04 | 4.76% | 新型合金材料 |
| 网神信息技术（北京）股份有限公司 | 5,500.00 | 6.18% | 网络安全产品 |
| 安阳市凤凰光伏科技有限公司 | 19,453.69 | 2.45% | 晶硅铸锭 |
| 深圳文科园林股份有限公司 | 9,000.00 | 2.22% | 园艺工程 |
| 陕西榆林康隆能源有限公司 | 15,875.66 | 1.50% | 石油勘探 |
| 酒仙网电子商务股份有限公司 | 11,009.17 | 5.03% | 酒类电商 |
| 深圳市中诺通讯股份有限公司 | 11,000.00 | 4.07% | 通信设备 |
| 中交通力建设股份有限公司 | 22,500.00 | 1.55% | 路桥建设 |
| 珠海越亚封装基板技术有限公司 | 60,512.41 | 7.69% | 封装基板 |
| 上海超导科技股份有限公司 | 31,035.00 | 0.67% | 内燃机传感器 |
| 深圳市精诚达电路科技股份有限公司 | 12,390.00 | 8.01% | 柔性线路板 |
| 广州移淘网络科技有限公司 | 625.00 | 10.20% | 移动互联购物平台 |
| 青岛达能环保设备有限公司公司 | 6,300.00 | 3.24% | 电站锅炉辅机 |
| 漯河兴茂钛业股份有限公司 | 12,290.00 | 2.07% | 钛白粉生产 |
| 海南文盛新材料科技有限公司 | 22,500.00 | 4.89% | 锆钛矿物加工 |
| 上海合合信息科技发展有限公司 | 258.37 | 9.22% | 移动互联产品开发运营 |
| 贵阳高原矿山机械股份有限公司 | 12,500.00 | 7.09% | 矿业机械 |
| 深圳瑞升华科技有限公司 | 588.24 | 6.80% | 节能蒸发器 |
| 中科晶电信息材料（北京）有限公司 | 1,500万美元 | 2.79% | 砷化镓晶片 |
| 西安格威石油仪器有限公司 | 3,807.46 | 3.06% | 石油设备 |
| 浙江杨帆精细化工有限公司 | 9,000.00 | 5.92% | 化工材料 |
| 三达膜科技（厦门）有限公司 | 25,041.00 | 1.76% | 膜应用与水处理 |
| 广东韩丽家居股份有限公司 | 7,500.00 | 4.00% | 橱柜生产 |
| 常熟市东星电子材料科技有限公司 | 875.00 | 20.00% | 陶瓷材料PBN |
| 江苏江昕轮胎有限公司 | 1,958.84 | 15.50% | 免充气空心轮胎 |
| 湖南源科高新技术有限公司 | 9,000.00 | 16.21% | 固态硬盘 |
| 天利半导体（深圳）有限公司 | 3,500.00 | 7.35% | 半导体IC研制 |
| 亚州电力设备（深圳）有限公司 | 7.567.57 | 6.76% | 电力设备 |
| 上海凡迪生物科技有限公司 | 833.34 | 40.00% | 生物技术 |
| 安徽东方新新生物技术有限公司 | 5,000.00 | 43.00% | 生物技术 |
| 深圳市达特照明股份有限公司 | 9,300.00 | 2.53% | 景观工程 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海徐汇国有资产投资经营有限公司 | 5,000 | 22.7273% |
| 2 | 上海松山房地产有限公司 | 5,000 | 22.7273% |
| 3 | 杭州天目山药业股份有限公司 | 2,200 | 10.0000% |
| 4 | 上海乐丰投资管理有限公司 | 2,080 | 9.4545% |
| 5 | 上海创业投资有限公司 | 1,000 | 4.5455% |
| 6 | 江苏白雪电器股份有限公司 | 1,000 | 4.5455% |
| 7 | 马劲菲 | 1,000 | 4.5455% |
| 8 | 王卫东 | 1,000 | 4.5455% |
| 9 | 冯志刚 | 1,000 | 4.5455% |
| 10 | 季敏刚 | 1,000 | 4.5455% |
| 11 | 常熟锦和投资担保有限责任公司 | 1,000 | 4.5455% |
| 12 | 常熟市电视设备有限公司 | 500 | 2.2727% |
| 13 | 莫兆杰 | 220 | 1.0000% |
| 合计 | 22,000 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 苏州中驰投资有限公司 | 3,294.5072 | 27.2273% |
| 2 | 上海徐汇国有资产投资经营有限公司 | 2,750.0072 | 22.7273% |
| 3 | 上海乐恺投资中心（有限合伙） | 1,144.0045 | 9.4545% |
| 4 | 上海领创创业投资管理有限公司 | 790.1603 | 6.5303% |
| 5 | 常熟市新联华服饰贸易有限公司 | 705.8433 | 5.8334% |
| 6 | 杭州天目山药业股份有限公司 | 665.50 | 5.5000% |
| 7 | 上海创业投资有限公司 | 549.9955 | 4.5455% |
| 8 | 常熟市苏瑞财务咨询服务有限公司 | 549.9955 | 4.5455% |
| 9 | 苏州胜拓投资有限公司 | 549.9955 | 4.5455% |
| 10 | 江苏中诚建材集团有限公司 | 549.9955 | 4.5455% |
| 11 | 常熟市康虞投资中心（有限合伙） | 549.9955 | 4.5455% |
| 合计 | 12,100 | 100% | |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 15,802.35 | 40,413.56 | 32,810.90 |
| 净资产 | 15,450.72 | 33,012.47 | 28,571.93 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | - | 9,900.00 | - |
| 净利润 | 1,037.57 | 12,381.75 | 8,375.49 |
| 名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 北京海林节能股份有限公司 | 6,000.00 | 9.65% | 建筑节能设备制造、建筑节能控制 |
| 北京指南针科技发展有限公司 | 7,313.00 | 8.40% | 证券软件、证券信息服务 |
| 四川新力光源股份有限公司 | 8,400.00 | 4.13% | LED照明产品 |
| 上海华魏光纤传感技术有限公司 | 1,458.16 | 12.00% | 光电传感系统等 |
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 北京盛世景投资管理有限公司 | 1 | 0.005% | 普通合伙人 |
| 2 | 权锗峰 | 1,200 | 6.52% | 有限合伙人 |
| 3 | 内蒙古明和阳光能源有限公司 | 1,200 | 6.52% | 有限合伙人 |
| 4 | 王慧英 | 1,500 | 8.15% | 有限合伙人 |
| 5 | 王慧芬 | 900 | 4.89% | 有限合伙人 |
| 6 | 宁新江 | 300 | 1.63% | 有限合伙人 |
| 7 | 朱茜荣 | 600 | 3.26% | 有限合伙人 |
| 8 | 王铮 | 300 | 1.63% | 有限合伙人 |
| 9 | 刘欢 | 420 | 2.28% | 有限合伙人 |
| 10 | 杭州天宇印染有限公司 | 1,000 | 5.43% | 有限合伙人 |
| 11 | 卫洪江 | 3,000 | 16.30% | 有限合伙人 |
| 12 | 翁毓玲 | 1,500 | 8.15% | 有限合伙人 |
| 13 | 谷振辉 | 600 | 3.26% | 有限合伙人 |
| 14 | 王彤 | 60 | 0.33% | 有限合伙人 |
| 15 | 韩玉川 | 90 | 0.49% | 有限合伙人 |
| 16 | 兰江 | 30 | 0.16% | 有限合伙人 |
| 17 | 高春红 | 90 | 0.49% | 有限合伙人 |
| 18 | 关威 | 330 | 1.79% | 有限合伙人 |
| 19 | 陆雯 | 300 | 1.63% | 有限合伙人 |
| 20 | 王嘉蕾 | 300 | 1.63% | 有限合伙人 |
| 21 | 李芸 | 525 | 2.85% | 有限合伙人 |
| 22 | 蒋锐 | 375 | 2.04% | 有限合伙人 |
| 23 | 王春梅 | 900 | 4.89% | 有限合伙人 |
| 24 | 杜彦瑾 | 630 | 3.42% | 有限合伙人 |
| 25 | 纪越 | 150 | 0.82% | 有限合伙人 |
| 26 | 俞国梁 | 900 | 4.89% | 有限合伙人 |
| 27 | 刘海南 | 450 | 2.45% | 有限合伙人 |
| 28 | 邵国整 | 450 | 2.45% | 有限合伙人 |
| 29 | 祁建明 | 300 | 1.63% | 有限合伙人 |
| 合计 | 18,401 | 100% | — | |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 6,800.89 | 6,801.00 | 6,800.27 |
| 股东权益 | 4,999.89 | 5,000.00 | 5,000.27 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | -0.10 | -0.27 | 0.27 |
| 名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 武汉天捷重型装备股份有限公司 | 6,000 | 5.14% | 特种车辆、盾构机生产及销售 |
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 杭州金道志远投资管理有限公司 | 500 | 1.68% | 普通合伙人 |
| 2 | 郑小华 | 2,100 | 7.07% | 有限合伙人 |
| 3 | 高正荣 | 2,100 | 7.07% | 有限合伙人 |
| 4 | 傅金根 | 2,100 | 7.07% | 有限合伙人 |
| 5 | 王新建 | 2,100 | 7.07% | 有限合伙人 |
| 6 | 杭州德仕通实业有限公司 | 2,000 | 6.73% | 有限合伙人 |
| 7 | 理想国际控股集团有限公司 | 10,000 | 33.67% | 有限合伙人 |
| 8 | 浙江洲际投资管理有限公司 | 3,000 | 10.10% | 有限合伙人 |
| 9 | 浙江日通投资有限公司 | 2,000 | 6.73% | 有限合伙人 |
| 10 | 美好资本投资有限公司 | 2,000 | 6.73% | 有限合伙人 |
| 11 | 张爱军 | 1,000 | 3.37% | 有限合伙人 |
| 12 | 浙江锦绣东海实业投资有限公司 | 800 | 2.69% | 有限合伙人 |
| 合计 | 29,700 | 100% | ||
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 28,783.93 | 27,997.70 | - |
| 净资产 | 28,577.61 | 20,606.81 | - |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 63.94 | 87.61 | - |
| 净利润 | -299.19 | -423.19 | - |
| 名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 北京中地种畜股份有限公司 | 11,078万元 | 3.26% | 奶牛养殖 |
| 惠州裕元华阳精密部件有限公司 | 2,155.5342万美元 | 4.09% | 铸件制造 |
| 北京韦加航通科技有限责任公司 | 5,843.7467万元 | 8.56% | 通信 |
| 海润影视制作有限公司 | 7,758.6万元 | 1.78% | 影视制作发行 |
| 普联软件（中国）有限公司 | 6,603.17万元 | 7.23% | 软件开发 |
| 江苏天楹环保能源股份有限公司 | 23,750.12万元 | 0.61% | 垃圾发电 |
| 潍坊大洋自动泊车设备有限公司 | 7,500万元 | 3.72% | 设备制造 |
| 重庆华宇园林股份有限公司 | 10,750万元 | 2.37% | 园林建设 |
| 山东世纪金榜科教文化股份有限公司 | 12,000万元 | 4.51% | 图书出版发行 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 蔡跃芬 | 46.80 | 39% |
| 2 | 诸慧佶 | 45.60 | 38% |
| 3 | 诸佛祥 | 9.60 | 8% |
| 4 | 刘江 | 6.00 | 5% |
| 5 | 柏乐 | 3.60 | 3% |
| 6 | 郁建明 | 3.60 | 3% |
| 7 | 江文福 | 2.40 | 2% |
| 8 | 李源 | 2.40 | 2% |
| 合计 | 120 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 蔡跃芬 | 46.80 | 39% |
| 2 | 诸慧佶 | 45.60 | 38% |
| 3 | 刘江 | 6.00 | 5% |
| 4 | 柏乐 | 3.60 | 3% |
| 5 | 郁建明 | 3.60 | 3% |
| 6 | 江文福 | 2.40 | 2% |
| 7 | 戴晓媛 | 3.60 | 3% |
| 8 | 周文芽 | 3.60 | 3% |
| 9 | 李涛 | 2.40 | 2% |
| 10 | 高文燕 | 2.40 | 2% |
| 合计 | 120 | 100% | |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 1,292.97 | 1,262.62 | 1,203.61 |
| 净资产 | 96.99 | 95.84 | 98.26 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 66.46 | 3.57 | 6.49 |
| 净利润 | 1.15 | -2.35 | -0.32 |