证券代码：600723 股票简称：首商股份 编号：临2014-015
北京首商集团股份有限公司关于股改限售股及非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为339,348,743股（其中股改限售股为90,659,227股，非公开发行限售股为248,689,516股）
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2014年6月16日
●本次上市后股改限售流通股剩余数量为1,183,000股
一、股改限售股上市流通情况
（一）股权分置改革方案的相关情况
1、北京首商集团股份有限公司（原：北京市西单商场股份有限公司，以下简称“公司”、“首商股份”）股权分置改革于2006年7月3日经相关股东会议通过，以2006年7月31日作为股权登记日实施，于2006年8月2日实施后首次复牌；2007年8月2日公司第一次安排有限售条件的流通股上市；2008年8月12日公司第二次安排有限售条件的流通股上市；2009年8月25日公司第三次安排有限售条件的流通股上市；2010年8月26日公司第四次安排有限售条件的流通股上市。
2、公司股权分置改革方案未安排追加对价。
（二）股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
公司全体非流通股股东在公司股权分置改革时承诺履行法定承诺义务。
公司原控股股东北京西单友谊集团（以下简称“西友集团”）特别承诺：西友集团持有的北京市西单商场股份有限公司的股份自改革方案实施之日起，至少在三十六个月内不上市交易；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
在实施股改方案时，对于反对或未明确表示同意以及由于其他原因（如司法冻结、质押）无法执行对价安排的非流通股股东，西友集团已代其向流通股股东垫付对价股份。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当先向西友集团偿还其所代为垫付的股份或征得西友集团的同意，并由首商股份向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
上述股东未有违反承诺的行为。
（三）股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，公司股本数量发生变化情况
股改实施后，公司于2011年6月16日实施了重大资产重组，向北京首都旅游集团有限责任公司非公开发行 248,689,516股人民币普通股购买相关资产。公司股本总额由409,718,038股增至658,407,554股。
2、股改实施后至今，各股东持有限售条件流通股的比例发生变化情况
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截止有限售流通股 上市流通日 | ||||
| 持有有限售流通股数量（股） | 占总股本409,718,038股的比例（%） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量（股） | 剩余有限售股流通数量（股） | 占总股本658,407,554股的比例（%） | |
| 北京西单友谊集团 | 130,931,780 | 31.96 | 2007年8月2日 | 获得归还对价 | 600,975 | 90, 659,227 | 13.77 |
| 2008年8月12日 | 49,138 | ||||||
| 2009年8月25日 | 限售期满 | 20,485,902 | |||||
| 2010年8月3日 | 获得归还对价 | 49,138 | |||||
| 2010年8月26日 | 限售期满 | 20,485,902 | |||||
| 上海百联集团股份有限公司（原上海华联商厦股份有限公司） | 507,000 | 0.12 | 2007年8月2日 | 偿还对价 | 147,415 | 0 | 0 |
| 柳州铁路局（原北京证券有限责任公司） | 338,000 | 0.08 | 2007年8月2日 | 偿还对价 | 98,278 | 0 | 0 |
| 北京华融实业有限公司 | 253,500 | 0.06 | 2007年8月2日 | 偿还对价 | 73,711 | 0 | 0 |
| 北京东岩广告有限责任公司 | 207,900 | 0.05 | 2007年8月2日 | 偿还对价 | 60,450 | 0 | 0 |
| 北京市正阳实业发展总公司 | 169,000 | 0.04 | 2007年8月2日 | 偿还对价 | 49,138 | 0 | 0 |
| 北京鸿运置业股份有限公司 | 169,000 | 0.04 | 2007年8月2日 | 偿还对价 | 49,138 | 0 | 0 |
| 北京一商集团有限责任公司 | 169,000 | 0.04 | 2007年8月2日 | 偿还对价 | 49,138 | 0 | 0 |
| 北京市商业企业文化建设协会 | 169,000 | 0.04 | 2007年8月2日 | 偿还对价 | 49,138 | 0 | 0 |
| 北京市商业企业管理协会 | 84,500 | 0.02 | 2007年8月2日 | 偿还对价 | 24,569 | 0 | 0 |
| 王士明（原北京联桥咨询公司） | 169,000 | 0.04 | 2008年8月12日 | 偿还对价 | 39,310 | 0 | 0 |
| 杨慧英（原北京联桥咨询公司） | 2008年8月12日 | 偿还对价 | 9,828 | 0 | 0 | ||
| 北京诚达传仁投资顾问有限公司（原北京蒙妮莎实业股份有限公司） | 169,000 | 0.04 | 2010年8月3日 | 偿还对价 | 49,138 | 0 | 0 |
根据股改方案，持有公司有限售条件流通股的11家股东已分别偿还西友集团的代垫股份，共计偿还699,251股，并分别于2007年8月2日、2008年8月12日、2010年8月26日上市流通。
（四）大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构中国中投证券有限责任公司出具的《关于北京首商集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》认为:
1、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关规定；
2、上述限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；
3、上述限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；
4、上述限售股份持有人出售所持有股票不涉及额外的国资和外资管理程序，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
因此，本保荐机构认为首商股份上述限售股份持有人履行了股改中做出的承诺，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
原担任公司股权分置改革持续督导保荐代表人柴育文因工作变动不再负责该项目持续督导保荐工作，保荐机构委派保荐代表人孙珊珊接替柴育文，继续履行该项目相关保荐职责。
（六）本次有限售条件的流通股情况
1、 本次有限售条件的流通股上市数量为90,659,227股；
2、 本次有限售条件的流通股上市流通日为2014年6月16日；
3、 本次有限售条件的流通股上市明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市数量（股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量（股） |
| 1 | 北京西单友谊集团 | 90,659,227 | 13.77 | 90,659,227 | 0 |
| 合计 | 90,659,227 | 13.77 | 90,659,227 | 0 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况无差异。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
2007年8月2日，公司第一次安排有限售条件的流通股上市，该次上市流通的有限售条件流通股股份总数为25,673,133股；
2008年8月12日,公司第二次安排有限售条件的流通股上市，该次上市流通的有限售条件流通股股份总数为119,862股；
2009年8月25日,公司第三次安排有限售条件的流通股上市，该次上市流通的有限售条件流通股股份总数为20,485,902股；
2010年8月26日,公司第四次安排有限售条件的流通股上市，该次上市流通的有限售条件流通股股份总数为20,605,764股；
本次有限售条件的流通股上市为公司第五次安排有限售条件的流通股上市。
二、非公开发行限售股上市流通情况
（一）公司向特定对象发行股份购买资产的相关情况
1、非公开发行限售股核准情况：
2010年11月2日，北京市国有资产管理委员会（以下简称“北京市国资委”）出具《关于对北京首都旅游集团有限责任公司拟以所属单位新燕莎控股（集团）有限责任公司股权认购北京市西单商场股份有限公司的股份评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2010]181号），核准交易标的评估结果。
2010年11月5日，公司召开第六届董事会第八次临时会议，审议通过了《北京市西单商场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等多项相关议案，相关关联交易议案6名关联董事回避表决。
2010年11月12日，北京市国资委下发《关于北京市西单商场股份有限公司发行股份暨资产重组相关问题的批复》（京国资产权[2010]194号），批准了本次发行股份购买资产和资产重组方案。
2010年11月23日，公司2010年第三次临时股东大会审议通过了《北京市西单商场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等多项相关议案，相关关联交易议案，关联股东回避表决。
2011年5月30日，中国证监会出具《关于核准北京市西单商场股份有限公司向北京首都旅游集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]825号），核准了本次交易。
2011年5月30日，中国证监会出具《关于核准豁免北京首都旅游集团有限责任公司要约收购北京市西单商场股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2011]826号），核准了北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）免于以要约方式增持公司股份的申请。
2、非公开发行限售股股份登记情况：
2011年6月10日，京都天华会计师事务所有限公司对公司本次发行股份购买资产进行了验资，出具京都天华验字（2011）0120号《验资报告》。根据验资报告：截至2011年6月10日止，公司已收到股东北京首都旅游集团有限责任公司认缴股款人民币贰拾肆亿伍仟陆佰捌拾贰万陆仟叁佰壹拾元整（人民币2,456,826,310元）（已扣除发行费人民币10,173,690元），其中：股本248,689,516元，其余计入资本公积（溢价）；变更后的注册资本为人民币658,407,554元，累计股本为人民币658,407,554元。
2011年6月16日，公司在中国证券登记结算公司上海分公司办理了本次向首旅集团非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算公司上海分公司于2011年6月16日出具了《证券变更登记证明》。本次向首旅集团发行的248,689,516股均已办理完毕股份登记手续。
3、非公开发行限售股锁定期安排：
公司定向增发完成后，首旅集团出具承诺，本次交易后首旅集团拥有权益的股份380,440,409股（包括公司本次向首旅集团发行股份数248,689,516股、首旅集团原直接持有公司股份数119,862股以及首旅集团通过下属的北京西单友谊集团持有公司股份数131,631,031股），自本次交易股权登记完成之日起36个月内不转让。其中，股改承诺到期已经解除限售条件的首旅集团所持股份119,862股以及北京西单友谊集团持股40,971,804股共41,091,666股，因首旅集团出具承诺，2011年6月16日至2014年6月15日期间不转让。
（二）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自2011年6月非公开发行完成后至今，公司股本数量未发生变化。
（三）本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请上市的限售股持有人无上述承诺之外的上市特别承诺，亦不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通情况。
（四）控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
（五）中介机构核查意见
经核查，中信建投证券股份有限公司认为，首商股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章的要求；本次重组限售股份持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为，本机构对此无异议。
（六）本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为248,689,516股；
本次限售股上市流通日期为2014年6月16日；
本次限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东 名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（单位：股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 北京首都旅游集团有限责任公司 | 248,689,516 | 37.77 | 248,689,516 | 0 |
| 合计 | 248,689,516 | 37.77 | 248,689,516 | 0 | |
三、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 339,348,743 | -339,348,743 | 0 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 1,183,000 | 0 | 1,183,000 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 340,531,743 | -339,348,743 | 1,183,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 317,875,811 | 339,348,743 | 657,224,554 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 317,875,811 | 339,348,743 | 657,224,554 | |
| 股份总额 | 658,407,554 | 0 | 658,407,554 | |
四、上网公告附件
1、中国中投证券有限责任公司关于北京首商集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书；
2、中信建投证券股份有限公司关于北京首商集团股份有限公司重大资产重组限售股解禁的核查意见。
特此公告。
北京首商集团股份有限公司董事会
2014年6月10日