（上接B19版）
本公司与仪电电子集团于2014年2月14日签订《重大资产出售协议》，并于2014年6月10日签订了《重大资产出售协议之补充协议》。根据前述协议，飞乐股份将向仪电电子集团及非关联第三方（以下简称“资产接收方”）出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务。置出资产中，出售给仪电电子集团部分的交易作价以上海财瑞出具的并经相关国资部门备案资产评估报告中所确定的评估值为基础，由本公司与仪电电子集团协商确定；出售给非关联第三方的资产将通过公开挂牌或者拍卖方式出售，交易价格以拍卖成交价格确定，若未能通过公开挂牌或者拍卖方式成功出售给仪电电子非关联第三方，则仪电电子集团或其指定的第三方将以评估价格受让该部分资产，交易价格以上海财瑞出具的并经相关国资部门备案资产评估报告中所确定的评估值为基础，由本公司与仪电电子集团协商确定。
与前述资产相关的权利、义务及人员等由资产出售后的资产接收方承接和安排。
约定资产是指：
①从有利于上市公司运作的角度出发，留存在飞乐股份本部的四项物业：位于永和路390号（包括永和路B座在建工程）、闵行区剑川路920号、莘北路505号厂区物业和虹桥路808号的四项物业，以及附着于该等物业上的相关固定资产和权利义务；
②已进入清算程序的深圳乐城电子有限公司与上海红灯通信设备厂有限公司的股权
鉴于深圳乐城电子有限公司与上海红灯通信设备厂有限公司已进入清算程序，因此飞乐股份持有的该等公司的股权不在本次重大资产出售的范围内。飞乐股份将在约定交割日前完成深圳乐城电子有限公司与上海红灯通信设备厂有限公司的清算工作。若深圳乐城电子有限公司与上海红灯通信设备厂有限公司未能在约定交割日前完成清算工作，则仪电电子集团或其指定的第三方应负责深圳乐城电子有限公司与上海红灯通信设备厂有限公司的后续清算工作，约定交割日后清算产生的所有费用及义务均由仪电电子集团或其指定的第三方承担，飞乐股份及中恒汇志应予以配合。
③已进入挂牌程序的宜兴市飞乐天和电子材料有限公司的股权
鉴于宜兴市飞乐天和电子材料有限公司已进入公开挂牌出售程序，因此飞乐股份持有的该等公司的股权不在本次重大资产出售的范围内。飞乐股份将在约定交割日前完成其持有宜兴市飞乐天和电子材料有限公司股权的挂牌出售程序。向仪电电子集团的非关联第三方出售的飞乐股份持有的宜兴市飞乐天和电子材料有限公司的股权，如果出现无非关联第三方有意向受让该等股权或资产接收方未能在约定交割日前付款或由于任何原因导致该等交易无法完成的情况，则仪电电子集团或其指定的第三方应负责以评估值受让该等股权，并在交易完成日前支付转让价款。宜兴市飞乐天和电子材料有限公司自交易基准日始的收益和亏损，由相应的资产接收方享有和承担。
④飞乐股份持有的上海金誉阿拉丁投资管理有限公司的股权
⑤部分知识产权：
A、保留在飞乐股份的商标专有权
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B、保留在飞乐股份的专利权
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C、保留在飞乐股份的集成电路布图设计专有权
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D、已转让但尚在办理转让手续中的商标所有权
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⑥飞乐股份本部经确认的于审计（评估）基准日的应收股利
飞乐股份本部于审计（评估）基准日的应收股利情况如下：
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约定负债是指：与上述约定资产第①项相关的负债或义务，以及约定交割日飞乐股份本部经审计确认的应付股利、应交税金。
1、出售资产的范围
飞乐股份拟向资产接收方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务，包括飞乐股份的长期股权投资、飞乐股份拥有的部分知识产权以及其他置出资产。
飞乐股份拟出售的长期股权投资见下表：
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注：上表中，第1-12项长期股权投资的资产接收方为仪电电子集团；第13-14项长期股权投资拟通过公开挂牌或者拍卖方式出售给仪电电子集团的非关联第三方，若未能通过公开挂牌或者拍卖方式成功出售给仪电电子集团非关联第三方，则仪电电子集团或其指定的第三方将作为资产受让方。
在约定交割日，飞乐股份本部应已全部偿还其于约定交割日除约定负债及本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项外的所有账面负债，由仪电电子集团承担截至约定交割日经清理确认并列示的所有或有负债，并只留存货币资金（包括资产出售的对价现金）、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项。若飞乐股份本部于约定交割日仍有未偿付的除约定负债及本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项外的负债，则该等负债由仪电电子集团承接，同时相应调整仪电电子集团收购资产应支付的货币资金数额，确保飞乐股份于约定交割日后不再承担相应负债产生的经济损失。
2、出售资产的定价依据及交割方式
飞乐股份本次出售给仪电电子集团的资产价格以经有权国有资产监督管理机构备案确认的资产评估价值为基础，由各方协商确定。若在过渡期有分红、除权除息，则交易价格做相应调整。向仪电电子集团的非关联第三方出售的资产，将采用在上海联合产权交易所公开挂牌或者拍卖方式转让。飞乐股份以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售资产过程中，将按国家有关国有资产转让的相关法律、法规、规范性文件的要求以及上海联合产权交易所的挂牌转让规范执行。如果出现未有仪电电子集团的非关联第三方有意向受让任一该等资产或资产接收方未能在交易完成日前付款或由于任何原因导致任一该等交易无法完成的情况，则仪电电子集团或其指定的第三方应负责受让该项资产，受让价格以经国有资产管理机构备案的资产评估值为基础，由各方协商确定。
根据上海财瑞出具的沪财瑞评报（2014）2008号《上海飞乐股份有限公司因向上海仪电电子（集团）有限公司出售资产涉及的部分资产价值评估报告》，截至2013年12月31日，拟出售给仪电电子集团的资产及负债的评估价值为145,440.49万元。根据上会出具的上会师报字（2014）第1580号《审计报告》，前述资产及负债净额的账面值93,659.09万元，评估增值率为55.29%。经本公司与仪电电子集团协商一致，确定的交易价格为145,440.49万元。
本公司拟以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售上海雷迪埃电子有限公司20%的股权。根据上海财瑞出具的沪财瑞评报（2014）2009号《上海雷迪埃电子有限公司因股东拟股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》，截至2013年12月31日，上海雷迪埃电子有限公股东全部权益的评估价值为19,495.44万元。根据上会出具的上会师报字（2014）第0794号《审计报告》，上海雷迪埃电子有限公司的账面值17,007.00万元，评估增值率为14.63%。根据上海雷迪埃电子有限公司股东全部权益的评估价值计算，上海雷迪埃电子有限公司20%股权的评估价值为3,899.09万元。
本公司拟以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售的上海银行股份有限公司2,950,368股股份。根据上海财瑞出具的沪财瑞评报（2014）2007号《上海飞乐股份有限公司因资产转让行为涉及上海银行法人股评估报告》，截至2013年12月31日，上海银行股份有限公司2,950,368股股份的评估价值为2,593.37万元，其账面价值为505.53万元，评估增值率为413.00%。
上海雷迪埃电子有限公司20%股权及上海银行股份有限公司2,950,368股股份的交易价格将以拍卖成交价格确定。若出现未有仪电电子集团的非关联第三方有意向受让任一该等资产或资产接收方未能在交易完成日前付款或由于任何原因导致任一该等交易无法完成的情况，则仪电电子集团或其指定的第三方应负责受让该项资产。经本公司与仪电电子集团协商一致，上海雷迪埃电子有限公司20%股权确定的交易价格为3,899.09万元，上海银行股份有限公司2,950,368.00股股份的交易价格为2,593.37万元。
3、置出资产过渡期间损益的归属
对于飞乐股份拟出售给仪电电子集团及非关联第三方的长期股权投资，自交易基准日始，其收益和亏损，均由相应的资产接收方享有和承担。
4、出售资产相关人员的安置
出售的长期股权投资公司的现有员工，不涉及人员安置问题。于约定交割日该等员工原有的劳动关系不会因本次重组发生改变，本次重组完成后由原长期股权投资公司继续履行原劳动合同。
在约定交割日之前与飞乐股份本部签署劳动合同的员工，由仪电电子集团或其指定关联方负责接收安置。仪电电子或其关联方将根据《劳动合同法》等相关规定以及实际情况统一安排确定人员接收方及岗位。自约定交割日至交易完成日，飞乐股份本部不雇佣新的员工。在约定交割日之后，飞乐股份本部被安置员工中明确表示不同意安置者，由飞乐股份负责依照《劳动合同法》等相关规定进行安置，相关安置费用由仪电电子集团承担。飞乐股份与该等员工之前的所有权利和义务，均自约定交割日起由人员接收方享有和承担。
根据国家和上海市政府相关规定，原飞乐股份承担的对离休人员支付费用的义务，于约定交割日后全部由仪电电子集团承担。
（二）发行股份购买资产
2014年2月14日，本公司与中恒汇志签订《发行股份购买资产协议》，并于2014年6月10日日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，飞乐股份拟以非公开发行股份的方式向中恒汇志购买其持有的中安消技术有限公司100%股权，具体情况如下：
1、定价原则及交易价格
本次重大资产重组中，飞乐股份向中恒汇志购买资产的交易价格以银信评估出具并经相关国资部门备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由公司与中恒汇志协商确定。
根据银信评估出具的银信资评报[2014]沪第0081号《资产评估报告书》，截至2013年12月31日，置入资产的评估值为285,900.00万元，经本公司与中恒汇志协商确定的交易价格为285,900.00万元。根据交易价格及发行价格，本公司拟向中恒汇志发行合计393,259,972股。
2、本次购买资产的对价支付方式
本次重大资产重组中，飞乐股份拟购买资产应支付的对价由飞乐股份以向中恒汇志非公开发行股份的方式支付。
3、本次购买资产的股票发行
（1）发行股份种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行方式，发行对象为中恒汇志。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次购买资产的股份发行定价基准日为飞乐股份2014年2月14日召开的第八届董事会第十一次会议决议公告日。飞乐股份向中恒汇志发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即7.27元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格需经本公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量亦将随之调整。
（4）向中恒汇志非公开发行股份的数量
本次重大资产重组中向中恒汇志非公开发行股份的数量按照飞乐股份本次拟购买资产最终交易价格除以本次拟每股发行价格计算。根据本次拟购买资产的交易价格285,900.00万元计算，本次交易向中恒汇志发行股份数为393,259,972股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（5）上市地点
本次向中恒汇志发行的股份拟在上海证券交易所上市。
（6）本次发行股份锁定期
中恒汇志拥有本公司权益的股份的锁定期为：自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（7）滚存利润和期间损益
飞乐股份在约定交割日前的滚存未分配利润，经公司股东大会审议批准本次重大资产重组后，由本次重大资产重组完成后飞乐股份的新老股东共同享有。
若本次发行股份购买资产最终完成，在约定交割日后10个工作日内，由飞乐股份委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所（公司）根据《企业会计准则》，对过渡期间拟购买资产的期间损益进行审计并出具专项审计报告，过渡期内拟购买资产的收益归上市公司享有，过渡期间产生的亏损由中恒汇志在交割审计完成后两个月内向上市公司以货币资金方式一次性补足。
（三）向特定对象募集配套资金
飞乐股份拟向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金，用于安防城市级与常规系统集成项目的建设和信息化系统的开发。
本次拟配套融资资金不超过本次交易总金额的25%，根据本次置入资产交易价格285,900.00万元计算，募集配套资金总额不超过95,300.00万元。根据募集资金上限和发行价格计算，本次募集资金涉及发行股份数量不超过131,086,657股。
飞乐股份发行股份募集配套资金以发行股份购买中恒汇志的资产和向仪电电子集团及非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买中恒汇志资产和向仪电电子集团及非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务的实施。
1、发行股份种类和面值
本次向中恒汇志发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
向中恒汇志非公开发行A股股票。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次配套融资定价基准日为飞乐股份2014年2月14日召开的第八届董事会第十一次会议决议公告日。飞乐股份向中恒汇志募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易的均价，即7.27元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量亦将随之调整。
4、上市地点
本次配套融资向中恒汇志发行的股票拟在上海证券交易所上市。
5、本次发行股份锁定期
本次配套融资向中恒汇志发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成股权登记之日起36个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司在约定交割日前的滚存未分配利润，经上市公司股东大会审议批准本次重大资产重组后，由本次重大资产重组完成后飞乐股份的新老股东共同享有。
7、认购方式
中恒汇志以货币资金作为支付对价认购本次非公开发行的股份。
8、募集资金用途
本次配套募集资金将用于安防城市级与常规系统集成项目的建设和信息化系统的开发。本次配套募集资金总额预计不超过95,300.00万元，计划投资于以下项目：
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注：上述项目中1-2项为补充项目的运营资金，不涉及项目备案审批；第3项已取得上海市长宁区经济委员会出具的项目备案意见号（长经投2013（22）号）《上海市企业投资项目备案意见》。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次募集资金投资项目的可行性分析如下：
（1）城市级安全系统工程建设资金
中安消从2010年开始进入城市级安防系统集成领域，城市级安防系统集成领域包括了治安监控系统、智能交通系统、数字城管系统、应急指挥系统、公交调度系统、教育网络建设系统等子系统。2013年，随着国务院应急办、公安部、教育部、交通部等部委一系列的促进安防行业发展的政策发布，城市级安防系统集成项目呈现快速增长的态势，中安消的城市级安防系统集成项目也取得的突出的成果。
城市级安防系统集成项目是由中安消与政府或者大型企业集团签订的垫资建设工程，一般建设工期为半年至一年时间，项目竣工后将项目产权转交给业主，形成应收账款，由业主分期付款。这种项目的项目额度大，付款周期较长，规避了与小规模及资质、资金、技术较差的企业的竞争，会形成较高的项目毛利率。
根据目前城市级安防系统集成业务的开展情况，按照项目周期计算垫资比例，未来城市级安防系统集成项目的资金需求预计为93,490.00万元,其中61,789.53万元拟通过本次配套募集资金筹集，剩余部分由中安消自筹资金补足。
（2）安防系统集成常规投标项目资金
1）安防系统集成常规投标项目的整体情况
中安消参与了军队、政府、金融、教育、博物馆、机场、港口、星级酒店、商业综合体、房地产等相关领域的安防系统集成工程的建设。
2）安防系统集成常规投标项目业务流程和资金收支出情况的说明
安防系统集成常规项目的工期一般随建筑施工的进度而确定，工期一般为6个月至18个月。项目的付款一般由业主分为首付款、项目进度款、项目竣工款、项目结款款、项目尾款。根据业主的资金状况和付款惯例，每个流程的付款也不一致。现列出一般性付款比例及公司项目资金垫付比例：
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由上表可见，项目施工阶段，公司需要进行资金垫付，垫付金额约为合同额的60%，项目竣工前垫付资金余额为合同金额的10%。根据目前安防系统集成常规投标项目的开展情况，按照项目周期计算垫资比例，未来安防系统集成常规投标项目的资金需求约为30,000.00万元，拟通过配套募集资金筹集。
（3）平安城市智能信息化平台项目
1）平安城市智能信息化平台项目的建设内容
平安城市智能信息化平台在充分利用云计算和云存储技术的基础上，打破旧有平安城市平台只作为一个信息交互、数据交换的束缚，实现智能化核心平台，其主要建设内容包括：
①开发专用数据库，利用数据挖掘技术，对高清视频存储数据进行标签化管理，并集成国内外主流设备协议；
②开发平安城市的本体驱动异构信息资源语义互操作框架，将信息资源互操作和共享的问题转化为本体间的映射问题，从而将有效实现市、区、乡、镇之间异构信息资源的语义互操作，构建本体的最终目的是实现平安城市信息推理智能化；
③开发RFID信息采集系统、面像识别多方位对比系统，将人员信息认证和采集加入到系统平台中；
④建立300平方米的数字化网络管理中心，包含至少1000 T的大型数据阵列。建立200平方米的数字化产品开发中心。
2）平安城市智能信息化平台项目的必要性和可行性
随着经济的发展、城镇建设速度加快，导致城市人口密集、流动人口增加，引发了种种城市建设中的交通、社会治安、重点区域防范等城市管理问题。然而公安警力增加远不能满足实际需求的发展速度，因此能将科技手段转化为直接战斗力的平安城市智能信息化平台成为了解决该问题的重要手段。
现阶段，不安定的因素不断上升，近期发生的瓮安、石首、拉萨、乌鲁木齐等群体性事件就是典型的例子。从某种意义上讲，越是社会不稳定时期，越是需要社会和谐及平安建设。
对于公安部门来说，现有的平安城市平台只能作为数据交互的工具，其还远远称不上智能化信息化平台，如何让系统互联互通，方便操作、调度，以让系统达到智能化的利用，因此，平安城市智能信息化平台具有较大的潜在市场需求。
由此可见，现阶段国内大环境对该平台的需求十分迫切，而且，该类产品在国内是空白，具有很大的市场。与此同时，随着技术的发展，网络方面，国内环境已经十分成熟，大数据量的采集、传输、分析、处理已经不会受到网络带宽的影响。云计算和云存储技术的日新月异，也能进一步的优化整个产业的布局。
“十二五”期间，国内城市在建设平安城市上的每年直接投资合计超过500亿元，而有业内人士估算，上述城市“十二五”期间用于建设平安城市的投资总规模将可能高达3,000亿元，一般一个平安城市项目投资额度为2000万-5000万元，而其中平台的投资额300万-800万元，占其总量的1/7，所以在“十二五”期间平台建设的投资总规模可能高达150亿元，具有非常好的发展前景。
因此，为满足公司未来发展需要，公司本次配套募集资金3,510.47万元将用于平安城市智能信息化平台项目。
四、本次交易决策的基本情况
（一）本次交易已完成的决策过程
1、2014年2月14日，中恒汇志同意本次交易方案；
2、2014年2月14日，仪电电子集团同意与上市公司签署《重大资产出售协议》；
3、2014年2月14日，飞乐股份第八届董事会第十一次会议审议通过《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等议案；
4、2014年2月14日，飞乐股份与交易对方签署了《重大资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》；
5、2014年2月14日，飞乐股份第八次董事会第十一次会议审议通过《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案；
6、2014年6月10日日，飞乐股份与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《重大资产出售协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的主要程序
1、本次重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意；
2、本次重大资产重组所涉之各项交易获得上海市人民政府的批准和同意；
3、股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议，并同意中恒汇志免于发出要约；
4、中国证监会核准本次交易事项；
5、本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免中恒汇志要约收购义务的核准；
6、其他可能的批准程序。
五、本次交易对方的名称
（一）资产出售交易对方
本次资产出售的交易对方为仪电电子集团和非关联第三方，仪电电子集团基本情况如下：
公司名称：上海仪电电子（集团）有限公司
成立日期：2011年9月29日
法定代表人：蔡小庆
注册资本：260,000万元
营业执照号码：310104000500575
经营范围：照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（二）发行股份购买资产交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为中恒汇志，基本情况如下：
名称：深圳市中恒汇志投资有限公司
法定代表人：涂国身
成立日期：2009年6月5日
注册资本：12,200万元
营业执照号码：440301104061629
公司注册地址：深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场C栋708
公司经营范围：股权投资；投资咨询。
六、本次交易的交易标的
（一）置出资产
本次交易拟置出的资产为本公司除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产负债净值。
（二）置入资产
本次交易置入资产为中安消技术有限公司100%股权。
七、交易定价情况
（一）置出资产交易定价情况
根据上海财瑞出具的沪财瑞评报（2014）2008号《上海飞乐股份有限公司因向上海仪电电子（集团）有限公司出售资产涉及的部分资产价值评估报告》，评估基准日2013年12月31日，拟出售给仪电电子集团的净资产的评估价值为145,440.49万元。根据上会出具的上会师报字（2014）第1580号《审计报告》，拟出售给仪电电子集团的资产及负债的账面价值为93,659.09万元，评估增值率为55.29%。经本公司与仪电电子集团协商一致，确定的交易价格为145,440.49万元。
上海雷迪埃电子有限公司20%股权及上海银行股份有限公司2,950,368股股份的交易价格将以拍卖成交价格确定。若出现未有仪电电子集团的非关联第三方有意向受让任一该等资产或资产接收方未能在交易完成日前付款或由于任何原因导致任一该等交易无法完成的情况，则仪电电子集团或其指定的第三方应负责受让该项资产。经本公司与仪电电子集团协商一致，上海雷迪埃电子有限公司20%股权确定的交易价格为3,899.09万元，上海银行股份有限公司2,950,368股股份的交易价格为2,593.37万元。
根据上海财瑞出具的沪财瑞评报（2014）2009号资产评估报告，截至2013年12月31日，上海雷迪埃电子有限公司的评估价值为19,495.44万元，根据上会出具的上会师报字（2014）第0794号审计报告，上海雷迪埃电子有限公司的账面价值为17,007.00万元，评估增值率为14.63%。根据评估价值测算，飞乐股份拟出售的上海雷迪埃电子有限公司20%股权的评估价值为3,899.09万元。
根据上海财瑞出具沪财瑞评报（2014）2007号资产评估报告，截至2013年12月31日，上海银行股份有限公司2,950,368股股份的评估价值为2,593.37万元，账面价值为505.53万元，评估增值率为413.00%。
本次置出资产评估的详细情况，详见本报告书摘要“第四章、置出资产的基本情况” 之“八、资产评估情况”所述。
（二）置入资产交易定价情况
根据上市公司与中恒汇志签署的《发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议》，本次置入资产为中安消100%的股权。根据银信评估出具的银信资评报[2014]沪第0081号《资产评估报告书》，本次置入资产以2013年12月31日为评估基准日，评估值为285,900.00万元。根据瑞华出具的瑞华专审字[2014]48340002号《审计报告》，置入资产母公司报表所有者权益账面值为16,845.42万元，评估值相对于账面值增值额为 269,054.58万元，增值率为1,597.20%；模拟合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为33,752.58万元，置入资产评估值与账面值比较，评估增值252,147.42万元，增值率为747.05%。本次置入资产交易价格以评估值为基础，双方协商后确定为285,900.00万元。
本次置入资产评估的详细情况，详见本报告书摘要“第五章 拟购买资产的基本情况”的相关章节。
八、本次交易是否构成重大资产重组
本公司2013年末末归属于母公司的所有者权益（合并报表口径）为148,686.20万元，本次置入资产的交易价格为285,900.00万元，占本公司2013年末归属于母公司的所有者权益比例为192.28%，且超过5,000万元。按照《重组办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易构成关联交易
本次资产出售受让方包括本公司控股股东仪电电子集团，因此本次重大资产重组构成关联交易。
根据《上市规则》“第十章、第一节、10.1.6条”，购入资产出售方中恒汇志在未来12个月内有可能成为上市公司的控股股东，同时中恒汇志控股股东涂国身在未来12个月内有可能成为上市公司的实际控制人，中恒汇志与涂国身视同上市公司关联方。因此，发行股份购买资产与向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金交易均构成关联交易。
十、本次交易构成借壳重组
本次交易构成《重组办法》及相关规定关于借壳上市的情形。同时，本次交易符合《重组办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。
（一）上市公司拟购买资产对应经营实体中安消在涂国身控制下持续经营时间在三年以上，且最近三年主营业务未发生变更。
（二）上市公司拟购买资产对应经营实体中安消（按置入资产口径编制财务报表数据）2012年、2013年归属于母公司所有者净利润分别为6,478.97万元、13,973.01万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,280.11万元、13,314.96万元；中安消（按整体合并口径）2012、2013年归属于母公司所有者净利润分别为8,807.01万元、17,922.46万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,003.78万元、17,264.41万元，均为正数且累计均超过2,000万元。上市公司2013年末的资产总额为216,694.01万元，拟向中恒汇志购买中安消100%股权的交易价格为285,900.00万元，占上市公司2013年末资产总额达到100%以上。
（三）本次重组的置入资产为中安消的100%股权。最近三年内，中安消的控股股东均为中恒汇志，实际控制人均为涂国身先生，控制权未发生变更。
（四）本次注入上市公司的资产为中安消100%股权，中安消的董事、监事、高级管理人员具备管理中安消所必须的知识、经验。本次重组独立财务顾问已对中安消现有董事、监事、高级管理人员进行了证券市场规范化运作知识的辅导和培训，并确保其具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。
（五）本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得以改善和提高，并具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。中安消的实际控制人控制的其他企业中有部分从事与中安消相同或相似的业务。对于与中安消存在同业竞争的公司，中安消的实际控制人将通过处置、转产或将其股权托管给中安消的方式消除同业竞争的影响。
（六）本次交易由飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成，其中募集配套资金的比例不超过交易总金额的25%。上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定聘请招商证券作为本次独立财务顾问，招商证券具有保荐人资格。
（七）本次交易符合《借壳上市标准等同IPO的通知》及《首发办法》，具体情况详见重组报告书“第九章 本次交易的合规性和合法性分析”之“五、符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件”所述。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
1、公司名称：上海飞乐股份有限公司
英文名称：Shanghai Feilo Co.,Ltd.
中文名称缩写：飞乐股份
英文名称缩写：Feilo LTD
2、法定代表人：黄峰
3、注册资本：75,504.32万元
4、成立时间：1987年6月
5、注册地址：上海市浦东新区新金桥路1888号11号楼
办公地址：上海市永和路398号
6、邮政编码：201206
7、电话：021-62512629
8、传真：021-62517323
9、互联网网址：http://www.feilo.com.cn
10、电子邮箱：tzzgx@feilo.com.cn
11、股票上市地：上海证券交易所
上市时间：1990年12月
股票代码：600654
企业法人营业执照注册号：310000000008012
二、公司设立及历次股权变动情况及重大资产重组情况
（一）公司设立
飞乐股份于系经上海市人民政府经济体制改革办公室、上海市经济委员会、上海市财政局于1987年6月23日签发的《关于同意建立上海飞乐股份有限公司的批复》（沪体改〔87〕第4号）文件批准，以原飞乐电声总厂（一、二、四分厂和研究所）为基础组建的股份有限公司。根据上海市长宁区工商行政管理局出具的《企业资信证明书》，飞乐股份设立时的实有自有资金总计25,000,000元人民币，资金来源分别为：全民企业上海无线电十一厂国家基金折股、集体企业上海电子元件十厂集体基金折股18,910,000元，发行股票人民币6,090,000元（其中单位股人民币3,590,000元，个人股人民币2,500,000元）。
（二）发行上市
1987年9月8日，经中国人民银行上海市分行（87）沪人金股第30号文批准，公司首次向社会公开发行股份，实际共发行2,101万元(每股面值100元)，其中发起人上海无线电十一厂（全民企业）以原国有资产折股1,241万元(国家股)，占总股本的59.07%；发起人上海电子元件十厂（集体企业）以原集体资产折股650万元(法人股)，占总股本的30.93%；向社会个人发行人民币普通股210万元，占总股本的10%。此次发行共募集资金210万元。
1988年4月18日，经中国人民银行上海市分行沪人金（88）字第73号文批准，公司股票在上海市各证券公司柜台交易点上市交易。
1990年12月19日，上海证券交易所正式成立，公司股票亦于同日转至上海证券交易所挂牌交易。
（三）公司上市后历次股本变动情况
1992年5月，为规范公司原股权结构，根据上海市国有资产管理局沪国资（92）200号文《关于同意调整上海飞乐股份有限公司国家股原始股本金的批复》，并经中国人民银行上海分行金融行政管理处批准，公司国家股股本金从原来1,241万元调整为1,573万元；同时按上海市国有资产管理局、上海市财政局、上海市审计局的要求，将295.50万元法人股通过上海证券交易所交易系统向社会个人股东转让（当时公司法人股已可上市流通）。至此，公司总股本调整至2,433万元，其中国家股1,573万元，占总股本的64.65%；可流通法人股为354.50万元，占总股本的14.57%；个人股505.50万元，占总股本的20.78%。
1992年7月，公司实施了增资配股方案：以公司总股本2,433万元为基数，向全体股东按1：1的比例配股，配股价每股60元（股票面值为每股10元，在该次配股的股权登记日，公司股票由每股面值100元拆细为10元）。在此次配股中，上海国资局首次试行了认股权证上市交易，认股权证于当年6月8日-7月7日间通过上海证券交易所自由进竞价买卖。该次配股完成后，公司总股本增至4,866万元，其中国家股1,573.50万元，占总股本的32.34%；社会公众股（包括可流通法人股）3,292.50万元，占总股本的67.66%。1992 年12月10日，公司股票的每股面值由10元拆细为1元，公司总股本调整为4,866万股。
1993年5月，公司实施了送股及增资配股方案，即以公司总股本4,866万股为基数，向全体股东按10:1 的比例送股，同时按10:4的比例实施配股，配股价为每股3.30元，国家股股东全额放弃应配股份。该次送配股完成后，公司总股本增至6,669.6万股，其中国家股1,730.85万股，占总股本的25.95%；社会公众股4,938.75万股，占总股本的74.05%。
1994年6月，公司实施了送股及增资配股方案，即以公司总股本6,669.6万股为基数，向全体股东按10:6的比例送股，同时按10:3的比例实施配股，配股价为每股3.20元。此次送配股完成后，公司总股本增至12,672.24万股，其中国家股3,288.615万股，占总股本的25.95%；社会公众股9,383.625万股，占总股本的74.05%。
1995年5月，公司以总股本12,672.24万股为基数，向全体股东按10:1的比例实施送股。该次送股完成后，公司总股本增至13,939.464万股，其中国家股3,617.4765万股，占总股本的25.95%；社会公众股10,321.9875万股，占总股本的74.05%。
1995 年5月，原上海仪电国有资产经营管理总公司更名为“上海仪电控股(集团)公司”。原上海市国有资产管理办公室持有的本公司3,617.4765 万股国家股改由仪电控股集团持有。
1996 年7月，公司以总股本13,939.464 万股为基数，向全体股东按10:1的比例实施送股。该次送股完成后，公司总股本增至15,333.4104万股，其中国家股3,979.2242万股，占总股本的25.95%；社会公众股11,354.1862万股，占总股本的74.05%。
1997 年6月，公司实施了增资配股方案，即以公司总股本15,333.4104万股为基数，向全体股东按每10:2.73的比例配股，配股价为每股3.00元。该次配股完成后，公司总股本增至19,519.4314 万股，其中国家股5,065.5522 万股，占总股本的25.95%；社会公众股14,453.8792 万股，占总股本的74.05%。
1997年8月，公司以总股本19,519.4314万股为基数，向全体股东按10:2的比例实施送股。该次送股完成后，公司总股本增至23,423.3176万股，其中国家股6,078.6626万股，占总股本的25.95%；社会公众股17,344.655万股，占总股本的74.05%。
1998年10月，公司以总股本 23,423.3176万股为基数，向全体股东按10：3的比例送股，同时以资本公积金按10：3的比例转增股本。该次送股及转增股本完成后，公司总股本增至37,477.3082万股，其中国家股9,725.8602万股，占总股本的25.95%；社会公众股27,751.448万股，占总股本的74.05%。
2001年2月，公司实施了增资配股方案，即以总股本37,477.3082万股为基数，按10:2的比例配股，配股价为每股7.80元。公司国家股东——仪电控股集团以现金认购本次应配股份1,945.1720 万股的50%，即972.5860 万股，并放弃其余部分的配股权。该次配股完成后，公司总股本增至44,000.1838 万股，其中国家股10,698.4462万股，占总股本的24.31%；社会公众股33,301.7376 万股，占总股本的75.69%。
2002年8月，公司以总股本44,000.1838万股为基数，向全体股东按10：1的比例送股。该次送股完成后，总股本增至48,400.2022 万股，其中国家股11,768.2908万股，占总股本的24.31%；社会公众股36,631.9114 万股，占总股本的75.69%。
2004年7月，公司以总股本48,400.2022万股为基数，向全体股东按10：1的比例送股，同时以资本公积金按10：2的比例转增股本。该次送股及转增股本完成后，公司总股本增至62,920.2628万股，其中国家股15,298.778万股，占总股本的24.31%；社会公众股47,621.4848万股，占总股本的75.69%。
2005年8月，公司以总股本 62,920.2628 万股为基数，以资本公积金向全体股东按10:2的比例转增股本。该次转增股本完成后，公司总股本增至75,504.3154万股，其中国家股18,358.5336万股，占总股本的24.31%；社会公众股57,145.7818万股，占总股本的75.69%。此次变更完成后至今，公司的总股本数未再发生变动。
2005年12月13日，公司实施股权分置改革，对价安排为非流通股股东向流通股股东每10 股支付1.6股。股改完成后，公司总股本不变，为75,504.3154 万股，其中非流通股份（国家股）9,215.21万股，占总股本的12.21%；流通股份（社会公众股）66,289.11万股，占总股本的87.79%。2008年12月15日，股权分置股份限售期满，公司股份实现全流通。
2012年11月6日，经过国务院国有资产监督委员会签发的《关于上海仪电电子股份有限公司、上海飞乐股份有限公司和上海飞乐音响股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2012〕1047号）批准，仪电控股集团将所持飞乐股份13,453.4437万股股份无偿划转给其全资子公司仪电电子集团。本次国有股权无偿划转后，仪电电子集团持有飞乐股份134,534,437股，占飞乐股份总股本的17.82%。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于2012年12月14日出具的《中国证券登记结算有限公司上海分公司过户登记确认书》，本次股权划转已于2012年12月13日完成股权过户登记手续。
（四）最近三年控股权变动及重大资产重组情况
本公司原控股股东为上海仪电控股（集团）公司，持有本公司134,534,437股股份，占总股本的17.82%。
2012年3月21日，公司控股股东上海仪电控股（集团）公司与其全资子公司上海仪电电子（集团）有限公司签署了国有股权无偿划转协议：仪电控股集团将其所持有的本公司17.82%的国有股权无偿划转给仪电电子集团，该项股权转让于2012年11月获国务院国有资产监督管理委员会批准，并于2012年12月在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了股份过户手续。股权转让完成后，公司控股股东变更为上海仪电电子（集团）有限公司。
本公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，最近三年无变化。
本公司最近三年无重大资产重组情况。
三、主要下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，飞乐股份拥有全资及控股子公司16家，简要情况如下表所示：
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四、公司主营业务情况
飞乐股份成立时，公司的主营业务为电声元器件的制造和销售，主要产品为扬声器、成套音响设备等。经过多年发展，公司已制定了新的产业发展规划，确立以汽车电子、汽车仪表和汽车线束为核心的三大主营板块。
飞乐股份的汽车零部件产品，主要配套上海大众、上海通用、一汽大众、一汽集团、哈飞汽车、沈阳金杯、北汽福田、天津一汽、安徽奇瑞、海南马自达、柳州五菱等整车厂，在我国整车及汽车电子电器行业中有一定的知名度和影响力。
近年来，飞乐股份通过推进产品开发、资产整合、收购兼并和加大产业投资的战略措施，资产质量、技术创新能力有了一定的提高。具备了汽车接线盒、汽车控制器、汽车仪表、汽车线束以及其他汽车电子产品的开发能力，但整体能力和国际先进汽车电子零部件公司相比还存在较大差距。
五、公司主要财务数据
单位：万元
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注：上述财务数据摘自飞乐股份2011、2012和2013年年度报告
六、控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
公司名称：上海仪电电子（集团）有限公司
成立日期：2011年9月29日
法定代表人：蔡小庆
注册资本：260,000万元
主营业务：照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（二）实际控制人基本情况
本公司的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
（三）股权结构
本公司原控股股东为上海仪电控股（集团）公司，持有本公司134,534,437股股份，占总股本的17.82%。2012年3月21日公司控股股东上海仪电控股（集团）公司与其全资子公司上海仪电电子（集团）有限公司签署了国有股权无偿划转协议：仪电控股集团将其所持有的本公司17.82%的国有股权无偿划转给仪电电子集团，该项股权转让于2012年11月获国务院国有资产监督管理委员会批准，并于2012年12月在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了股份过户手续。股权转让完成后，公司控股股东变更为上海仪电电子（集团）有限公司。本公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，最近三年无变化。
截止本报告书摘要签署日，本公司与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：
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第三章 交易对方基本情况
一、资产出售受让方基本情况
本次资产出售的交易对方为仪电电子集团及非关联第三方。
（一）基本情况
公司名称：上海仪电电子（集团）有限公司
成立日期：2011年9月29日
法定代表人：蔡小庆
注册资本：260,000万元
税务登记证号码：310104583425827
经营范围：照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（二）历史沿革情况
2011年9月，上海仪电控股（集团）公司出资10,000万元设立上海仪电电子有限公司，设立时注册资本为10,000万元，上海仪电控股（集团）公司出资占上海仪电电子有限公司注册资本的100%。
2012年3月，根据上海仪电控股（集团）公司股东决议，上海仪电控股（集团）公司增加上海仪电电子有限公司注册资本，增资后，上海仪电电子有限公司的注册资本由10,000万元增加到40,000万元，上海仪电控股（集团）公司出资占上海仪电电子有限公司注册资本的100%；同时将上海仪电电子有限公司更名为上海仪电电子（集团）有限公司。
2012年12月，根据上海仪电控股（集团）公司股东决议，上海仪电电子（集团）有限公司以资本公积转增注册资本。增资后，上海仪电电子（集团）有限公司的注册资本由40,000万元变更为260,000万元，上海仪电控股（集团）公司出资占上海仪电电子（集团）有限公司注册资本的100%。
（三）股权结构、控制关系及关联关系
上海仪电电子（集团）有限公司是飞乐股份的控股股东，是本公司的关联法人。上海仪电电子（集团）有限公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，最近三年无变化。
（四）合并报表范围内子公司情况
截至2013年12月31日，上海仪电电子（集团）有限公司拥有存续经营中的子公司24家，简要情况如下表所示：
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（五）主要业务发展状况
通过股权的划转，仪电电子集团形成了汽车电子、照明电子、消费电子、智能电子、科学仪器5大产业板块。
（六）上海仪电电子（集团）有限公司主要财务数据（合并口径）
单位：万元
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注：上述财务数据摘自仪电电子集团经审计的财务报告。
（七）交易对方和上市公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
上海仪电电子（集团）有限公司是飞乐股份的控股股东，是飞乐股份的关联法人。
截至本报告书摘要签署日，本次交易对方向上市公司新推荐董事或者高级管理人员的情况如下：
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（八）仪电电子集团及主要管理人员最近五年收到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
仪电电子集团及主要管理人员已出具承诺函，承诺最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
二、购入资产出售方基本情况
（一）基本情况
名称：深圳市中恒汇志投资有限公司
法定代表人：涂国身
成立日期：2009年6月5日
注册资本：12,200万元
公司注册地址：深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场C栋708
公司经营范围：股权投资；投资咨询。
税务登记证号：440300689440742
（二）历史沿革
1、2009年6月公司设立
中恒汇志成立于2009年6月5日，设立时注册资本500万元，其中李志群445万元、蒋建国50万元、周国平5万元。
2009年5月31日，深圳德正会计师事务所有限公司对中恒汇志进行了审验，出具了《验资报告》（深德正验字[2009]059号），截至2009年5月27日，中恒汇志已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计人民币200万元整，其中李志群实缴178万元，蒋建国实缴20万元，周国平实缴2万元，各股东均以货币资金出资。
中恒汇志设立时，各股东的出资额及出资比例如下：
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2、2010年12月中恒汇志第一次股权转让
2010年11月10日，经中恒汇志股东会同意，股东蒋建国将其持有的中恒汇志10%的股权以20万元人民币的价格转让给受让方李志群，股东周国平将其持有的中恒汇志1%的股权以2万元人民币的价格转让给受让方王蕾，转让各方签订了《出资转让协议书》。
本次变更完成后，中恒汇志各股东出资情况如下：
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3、2011年12月公司缴纳第二期注册资本、第一次增资
2011年12月10日，经中恒汇志股东会同意，缴纳第二期出资300万元，其中股东李志群认缴297万元人民币，股东王蕾认缴3万元人民币，至此中恒汇志注册资本500万元人民币已全部投入到位。
经股东会决定，一致同意将中恒汇志注册资本由500万元人民币增加至1，553万元人民币，其中新增1,053万元人民币部分全部由股东李志群认缴。
深圳德正会计师事务所有限公司于2011年12月20日出具了《验资报告》（深德正验字[2011]193号）对本次新增注册资本及实收资本情况进行了审验。
本次变更完成后，中恒汇志各股东出资情况如下：
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4、2011年12月中恒汇志第二次增资
2011年12月18日，经中恒汇志股东会同意，将中恒汇志注册资本由1,553万元人民币增加到2,200万元人民币，其中新增647万元注册资本全部由股东李志群认缴。
深圳德正会计师事务所有限公司于2011年12月28日出具《验资报告》（深德正验字[2011]196号），截至2011年12月27日，中恒汇志已收到李志群以货币资金认缴的新增注册资本合计人民币647万元整。
本次增资完成后，中恒汇志各股东出资情况如下：
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5、2012年9月中恒汇志第二次股权转让
2012年9月18日，经中恒汇志股东会同意，股东李志群将其持有中恒汇志99.773%的股权以1元人民币的价格转让给受让方涂国身，股东王蕾将其持有的中恒汇志0.227%的股权以1元人民币的价格转让给受让方涂国身。转让各方已签订股份转让协议。其中，股东李志群和涂国身为夫妻关系。
本次转让完成后，中恒汇志各股东出资情况如下：
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6、2012年11月中恒汇志第三次股权转让
2012年11月7日，经中恒汇志股东会同意，股东涂国身将其持有中恒汇志5%的股权以1元人民币的价格转让给受让方王蕾，转让双方已签订股份转让协议。
本次转让完成后，中恒汇志各股东出资情况如下：
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7、2012年11月中恒汇志第三次增资
2012年11月20日，经中恒汇志股东会同意，将公司注册资本由2,200万元人民币增加到7,200万元人民币，其中新增部分全部由股东涂国身认缴。
中国银行股份有限公司深圳波托菲诺支行于2012年11月21日出具了银行询证函（工商验资专用），经询证，公司股东涂国身向缴存的出资额5,000万元人民币与银行记录相符。
本次增资完成后，中恒汇志各股东出资情况如下：
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8、2013年1月中恒汇志第四次增资
2013年1月22日，经中恒汇志股东会同意，将中恒汇志注册资本由7,200万元人民币增加到12,200万元人民币，其中新增部分全部由股东涂国身认缴。
中国银行股份有限公司深圳波托菲诺支行于2013年1月23日出具了银行询证函（工商验资专用），经询证，中恒汇志股东涂国身向缴存的出资额5,000万元人民币与银行记录相符。
本次增资完成后，中恒汇志各股东出资情况如下：
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9、2014年5月中恒汇志第四次股权转让
2014年5月30日，经深圳市市场监督管理局核准，股东王蕾将其持有中恒汇志0.9%的股权转让给受让方李志群。
本次转让完成后，中恒汇志各股东出资情况如下：
■
10、关于王蕾持有中恒汇志股权的情况
根据涂国身与王蕾签订的《委托持股协议》及对王蕾、涂国身的访谈，同时核查王蕾与安防科技签订的《劳动合同》等文件，自2010年12月至2012年9月及2012年11月至2014年5月期间，王蕾作为涂国身实际控制的公司的员工，受涂国身的委托在上述期间代涂国身持有中恒汇志的股权。截至2014年5月30日，王蕾已将所持股权全部转让给涂国身的妻子李志群所有，股权代持已全部解除。尽管中恒汇志历史上存在股权代持的情形，但所占比例较小，对中恒汇志控股股东及实际控制人的认定不构成影响。
11、关于李志群持有中恒汇志股权的情况
自中恒汇志设立起至2012年9月，中恒汇志工商登记的控股股东为涂国身的配偶李志群，李志群在登记为中恒汇志控股股东的2009年11月5日至2010年12月23日、2010年12月23日至2012年9月19日期间曾担任中恒汇志的董事、执行董事。
本次重组的独立财务顾问及法律顾问核查了在李志群作为中恒汇志控股股东和董事、执行董事期间，中恒汇志内部涉及的重大经营决策、人事任命、财务审批等方面的重要文件，并对中恒汇志管理人员进行了访谈。核查结果表明，尽管自中恒汇志设立起至2012年9月，李志群作为中恒汇志控股股东并一度担任董事、执行董事，但实际并未参与中恒汇志的经营管理及重大决策；自中恒汇志设立以来，涂国身为中恒汇志的实际负责中恒汇志经营管理及重大决策，对中恒汇志享有实际控制权。
根据李志群的书面确认并经独立财务顾问及法律顾问查验，李志群与涂国身为合法有效夫妻关系，自中恒汇志设立至2012年9月，李志群一直是控股股东；2012年9月21日起，涂国身成为中恒汇志唯一或控股股东，且担任中恒汇志执行董事；在李志群担任中恒汇志执行董事期间，其并未参与中恒汇志经营管理和决策事项；自中恒汇志设立以来，涂国身实际负责经营管理和决策事项，故自中恒汇志设立至今，涂国身为中恒汇志的实际控制人。
（三）股权结构
中恒汇志控股股东为涂国身，中恒汇志股权结构如下表：
■
涂国身的基本情况如下：
涂国身，男，1965年生，中国国籍，无外国国籍或境外居留权，身份证号36010219650927****，目前住所为广东省深圳市南山区沙河街道文昌街社区华侨城天鹅堡，拥有北京大学EMBA学位、北京师范大学在职博士研修学位。1994年至2002年期间，任江西九鼎企业集团有限公司董事长；2002年至2005年，任九鼎企业集团（深圳）有限公司董事长；2005年起至今，任中国安防技术有限公司董事局主席兼首席执行官。
（四）中恒汇志产权控制关系及其合并报表范围内子公司情况
截至本报告书摘要签署之日，中恒汇志产权控制关系及其合并报表范围内的子公司如下：
■
■
（五）主营业务情况
中恒汇志主要经营范围为股权投资，投资咨询。除持有上述公司股权外，未从事其他业务。
（六）主要财务数据
中恒汇志（合并口径）2011年、2012年和2013年主要财务指标如下：
单位：万元
■
注：2011、2012年度财务数据未经审计，2013年财务数据摘自瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2014] 48340004号《深圳市中恒汇志投资有限公司审计报告》。
（七）与上市公司的关联关系
本次重大资产重组完成后，中恒汇志将成为公司控股股东，因此，本次交易为上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书摘要签署日，中恒汇志未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（九）中恒汇志及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
根据中恒汇志及其董事、监事、高级管理人员声明：中恒汇志及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况（与证券市场明显无关的除外）。
第四章 置出资产的基本情况
一、置出资产的资产范围
飞乐股份向仪电电子集团或非关联第三方（以下简称“资产接收方”）以评估值为依据出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产负债净值，约定资产和约定负债的范围详见本重组报告书摘要“第一章 本次交易概述”之“三、（一）资产出售”部分。
二、置出资产最近两年经审计的主要财务指标
（一）模拟合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）模拟合并利润表主要数据
单位：万元
■
三、置出资产涉及长期股权类资产具体情况飞乐股份拟出售的长期股权投资相关公司的产权关系如下：
■
注：上表中，第1-12项长期股权投资的资产接收方为仪电电子集团；第13-14项长期股权投资拟通过公开挂牌或者拍卖方式出售给仪电电子集团的非关联第三方，若未能通过公开挂牌或者拍卖方式成功出售给仪电电子非关联第三方，则仪电电子或其指定的第三方将作为资产受让方。
上述公司均为依法设立、合法存续的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，飞乐股份所持股权权属清晰，不存在权利限制的情况。
四、置出资产涉及的主要土地及房产情况
本次置出资产不涉及相关土地及房产情况。
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
截至2013年12月31日，飞乐股份母公司主要资产包括货币资金、其他应收款、投资性房地产、固定资产、在建工程和长期股权投资等。其中投资性房地产为公司对外出租的房屋建筑；固定资产主要包括自用房屋建筑及机器设备；在建工程主要包括新建及厂房改造以及生产设备改造；长期股权投资为公司所持有的控股或参股子公司股权。飞乐股份拟出售的长期股权投资详见本重组报告书摘要“第一章 本次交易概述”之“三、（一）1、出售资产的范围”所述。
截至本报告书摘要签署日，飞乐股份对置出资产拥有完整的所有权，未在置出资产上设置任何抵押、质押、留置或其他任何担保权益，在置出资产上亦不存在任何共有权或第三方的权利主张。
（二）对外担保情况
截至本报告书摘要签署日，飞乐股份不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
拟置出资产的主要负债情况如下表所示：
（下转B21版）
| 序号 | 注册人 | 商标 | 注册号 | 核定使用类别 | 有效期 | 备注 |
| 1. | 飞乐股份 | ■ | 300565740 | 第9类 | 2006.1.16. -2016.1.15 | 香港注册商标 |
| 序号 | 类型 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 |
| 1. | 发明 | 飞乐股份 上海沪工 | 带特殊功能寄存器断点的增强型微处理器片上动态跟踪方法 | 200710046534.8 | 2007年9月27日 |
| 2. | 发明 | 上海大学 飞乐股份 | 一种提高中低压铝腐蚀电极箔比电容量的方法 | 200810039998.0 | 2008年7月1日 |
| 3. | 发明 | 飞乐股份 上海沪工 | 基于四相双线绕组无刷直流电机的汽车引擎冷却风扇控制系统 | 200910050357.X | 2009年4月30日 |
| 4. | 发明 | 飞乐股份 上海沪工 | 汽车引擎冷却风扇堵转/过流保护系统和方法 | 200910199569.4 | 2009年11月26日 |
| 序号 | 权利人 | 名称 | 登记号 | 首次投入商业利用日 | 创作完成日 |
| 1. | 上海大学 飞乐股份 | MV05----汽车电子用PWM专用集成电路 | BS.07500288.4 | 2007年7月18日 | 2006年12月10日 |
| 2. | 上海大学 飞乐股份 | MD01-可编程数据采集芯片 | BS.08500038.8 | 2007年11月18日 | 2007年8月10日 |
| 序号 | 注册人 | 商标 | 注册号 | 核定使用类别 | 有效期 | 备注 |
| 1. | 飞乐股份 | ■ | 101110 | 第9类 | 2003.3.1-2013.2.28 | 根据2013年4月24 日飞乐股份和上海飞乐天和电容器有限公司签署的《注册商标转让合同》，公司正在办理该商标的转让手续。 |
| 2. | 飞乐股份 | ■ | 101111 | 第9类 | 2003.3.1-2013.2.28 | 根据2013年4月24 日飞乐股份和上海飞乐天和电容器有限公司签署的《注册商标转让合同》，公司正在办理该商标的转让手续。 |
| 3. | 飞乐股份 | ■ | 101123 | 第9类 | 2003.3.1-2013.2.28 | 根据2013年4月24 日飞乐股份和上海飞乐联亚电子有限公司签署的《注册商标转让合同》，公司正在办理该商标的转让手续。 |
| 序号 | 发放股利公司名称 | 金额（元） |
| 1 | 上海雷迪埃电子有限公司 | 2,730,961.90 |
| 2 | 珠海乐星电子有限公司 | 3,235,177.34 |
| 3 | 上海三联汽车线束有限公司 | 47,491,617.79 |
| 合计 | 53,457,757.03 | |
| 序号 | 公司名称 | 性质 | 飞乐股份持股 |
| 1 | 上海元一电子有限公司 | 有限公司 | 100% |
| 2 | 上海沪工汽车电器有限公司 | 有限公司 | 100% |
| 3 | 上海飞乐汽车控制系统有限公司 | 有限公司 | 100% |
| 4 | 上海德科电子仪表有限公司 | 有限公司 | 97.5% |
| 5 | 珠海乐星电子有限公司 | 有限公司 | 63.96% |
| 6 | 吴江飞乐电子元件有限公司 | 有限公司 | 35% |
| 7 | 上海三联汽车线束有限公司 | 有限公司 | 42% |
| 8 | 上海日精仪器有限公司 | 有限公司 | 20% |
| 9 | 上海住矿电子浆料有限公司 | 有限公司 | 31% |
| 10 | 上海安普泰科电子有限公司 | 有限公司 | 7.69% |
| 11 | 西安思安科技信息股份有限公司 | 股份公司 | 16.93% |
| 12 | 上海雅斯拓智能卡技术有限公司 | 有限公司 | 12.25% |
| 13 | 上海雷迪埃电子有限公司 | 有限公司 | 20.00% |
| 14 | 上海银行股份有限公司 | 股份公司 | 2,950,368.00股 |
| 序号 | 项目 | 预计募集资金投入金额 （万元） |
| 1 | 城市级安全系统工程建设资金 | 61,789.53 |
| 2 | 安防系统集成常规投标项目资金 | 30,000.00 |
| 3 | 平安城市智能信息化项目 | 3,510.47 |
| 合计 | 95,300.00 | |
| 款项名称 | 业主付款比例 | 公司需垫用资金比例（1个月内） |
| 首付款 | 合同金额的10% | 盈余资金10% |
| 项目进度款 | 项目进度部分的50% | 需垫付项目施工成本部分，业主付款后基本垫付资金为10% |
| 项目竣工款 | 竣工付至合同金额的80% | 现金流持平 |
| 项目结算款 | 支付至项目结算金额的95% | 产生20%左右现金流 |
| 项目尾款 | 竣工两年内支付余款 | - |
| 序号 | 公司名称 | 企业类型 | 主营业务 | 注册资本（元） | 持股比例(%) |
| 1 | 上海元一电子有限公司 | 有限责任公司 | 电子线束，电缆等 | 55,000,000 | 100.00 |
| 2 | 上海沪工汽车电器有限公司 | 有限责任公司 | 汽车继电器 | 70,500,000 | 100.00 |
| 3 | 上海红灯通信设备厂有限公司 | 有限责任公司 | 无线通信设备 | 120,880 | 100.00 |
| 4 | 珠海乐星电子有限公司 | 中外合资 | 生产和销售自产接插件和电子元件 | 4,370,000美元 | 63.96 |
| 5 | 吴江飞乐电子元件有限公司 | 中外合资 | 电极箔 | 25,857,100 | 35.00 |
| 6 | 吴江飞乐天和电子材料有限公司 | 有限责任公司 | 电极箔 | 2,000,000 | 35.00 |
| 7 | 宜兴市飞乐天和电子材料有限公司 | 有限责任公司 | 电极箔 | 12,520,000 | 80.00 |
| 8 | 上海飞乐汽车控制系统有限公司 | 有限责任公司 | 汽车线束、汽车电子产品及配件 | 30,000,000 | 100.00 |
| 9 | 上海德科电子仪表有限公司 | 有限责任公司 | 汽车仪表 | 122,425,000 | 97.50 |
| 10 | 吉林省德科电子有限公司 | 有限责任公司 | 汽车仪表 | 10,000,000 | 49.725 |
| 11 | 重庆德科电子仪表有限公司 | 有限责任公司 | 汽车仪表 | 1,000,000 | 49.725 |
| 12 | 上海森太克汽车电子有限公司 | 有限责任公司 | 汽车传感器 | 3,500,000 | 58.50 |
| 13 | 上海敏越汽车零部件有限公司 | 有限责任公司 | 汽车零部件 | 1,000,000 | 49.725 |
| 14 | 上海雷洲电子机械有限公司 | 有限责任公司 | 汽车零部件 | 1,000,000 | 49.725 |
| 15 | 上海望奇汽车电子有限公司 | 有限责任公司 | 汽车零部件 | 1,000,000 | 49.725 |
| 16 | 上海埃斯缔伊汽车服务有限公司 | 有限责任公司 | 汽车配件销售 | 1,000,000 | 49.725 |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总计 | 216,694.01 | 216,508.75 | 215,216.93 |
| 其中：流动资产 | 101,342.93 | 107,404.24 | 118,111.23 |
| 非流动资产 | 115,351.08 | 109,104.51 | 97,105.70 |
| 负债总计 | 58,527.23 | 67,732.83 | 80,592.81 |
| 其中：流动负债 | 57,192.72 | 65,881.49 | 78,414.41 |
| 非流动负债 | 1,334.52 | 1,851.34 | 2,178.41 |
| 股东权益 | 158,166.77 | 148,775.92 | 134,624.11 |
| 资产负债比率 | 27.01% | 31.28% | 37.45% |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 210,378.97 | 201,967.01 | 132,153.86 |
| 利润总额 | 12,810.11 | 12,173.50 | 11,427.47 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,937.82 | 10,487.56 | 10,294.85 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.14 | 0.14 |
| 每股净资产（元/股） | 1.97 | 1.85 | 1.78 |
| 序号 | 公司名称 | 子公司的类型 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
| 1 | 上海联威电子有限公司 | 全资子公司 | 100.00% | 830 | 电视机、洗衣机、音响设备、录像机的零部件加工生产；电子元器件配套；仪器仪表、机电设备、五金交电的销售 |
| 2 | 上海仪电分析仪器有限公司 | 绝对控股子公司 | 89.00% | 2,500 | 仪器仪表、电子元器件及相关的系统集成的生产、服务及销售，计算机软件开发及销售，从事货物进出口及技术进出口业务 |
| 3 | 上海仪电物理光学仪器有限公司 | 绝对控股子公司 | 88.00% | 800 | 仪器仪表、计量器具及电子元器件的销售，计算机系统集成，计算机软件开发及销售，从事货物进出口及技术进出口业务 |
| 4 | 上海仪电智能电子有限公司 | 绝对控股子公司 | 57.65% | 9,887 | 智能卡、智能化电子产品、设备及系统的开发研制和生产销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对外销售贸易和转口贸易。银行、金融技术设备及系统、电脑、文教器材、办公自动化设备，商用收款机、超市商场设备 |
| 5 | 南非SVA有限公司 | 绝对控股子公司 | 51.43% | 98万美元 | 电视机、收录机及其他电子电器产品生产和销售 |
| 6 | 上海仪电科学仪器股份有限公司 | 绝对控股子公司 | 88.00% | 2,500 | 仪器仪表、计量器具及电子元器件的销售，计算机系统集成，计算机软件开发及销售，从事货物进出口及技术进出口业务，仪器仪表（涉及计量器具的，取得许可证后方可从事经营活动）的生产（限分支机构经营），仪器仪表系统集成。（涉及行政许可的凭许可证件经营） |
| 7 | 上海飞乐股份有限公司 | 相对控股子公司 | 17.82% | 75,504.32 | 投资高新技术企业，实业投资，有、无线通信设备和信息网络，电子元器件，成套音响系统，电子材料及专用设备的制造，仪器仪表及工程安装、工程服务，经营本公司自产以及外经贸部批准的产品及相关技术的进出口业务，生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进口，承办“三来一补” |
| 8 | 上海飞乐音响股份有限公司 | 相对控股子公司 | 14.91% | 73,906.53 | 计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、系统开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务，音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程（涉及专项审批按规定办）设计、安装、调试及技术服务，实业投资，本企业及控股成员企业进出口业务 |
| 9 | 上海仪电电子股份有限公司 | 相对控股子公司 | 30.07% | 117,294.31 | 电视机、平板显示器件、家庭视听设备、微波炉等小家电产品、船用电子设备、信息技术产品、数字电视接收器、家用商用电器和电子产品，上述产品的软硬件设计、研发、制造、销售和服务；生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生产线设备（国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外）；自有房屋租赁，经营各类货物及技术的进出口业务 |
| 10 | 华仪电子有限公司（香港） | 全资子公司 | 100.00% | 70万美元 | 开发、设计、销售集成电路、半导体器件及相关电子产品 |
| 11 | 香港文康电子有限公司 | 全资子公司 | 100.00% | 298万美元 | 研发、销售电工仪器仪表、信息产品及系统集成及外部设备、专用软件产品、网络设备、意识到了表面联装，提供相关服务，包括设计、安装诸方面业务 |
| 12 | 上海浦江智能卡系统有限公司 | 绝对控股子公司 | 51.00% | 5,803.50 | 智能卡、IC卡设备的生产，智能卡信息系统集成，技防工程，其他印刷，从事货物及技术的进出口业务 |
| 13 | 杭州金陵科技有限公司 | 全资子公司 | 100.00% | 220万美元 | 生产、销售各种类型的移动电话、小灵通，电子、电器、通讯、微电脑和控制组件、遥控器等电子科技产品加工制造、研发，实业投资，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务 |
| 14 | 深圳金陵通讯技术有限公司 | 全资子公司 | 100.00% | 185.79万美元 | 生产经营移动通讯系统手机、计算机、存储器、路由器、数码产品及手机主板等相关零配件；电子产品的批发、进口及相关配套业务 |
| 15 | 上海精科天美贸易有限公司 | 绝对控股子公司 | 51.00% | 1,080 | 研制、生产电子天平、机械天平、热分析、粘度仪、水分分析仪等相关科学仪器及装置的进出口、批发、佣金代理（拍卖成外）及其他相关配套服务，并提供相关技术、售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配套、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（涉及行政许可的，凭许可证经营） |
| 16 | 上海亿人通信终端有限公司 | 绝对控股子公司 | 75% | 600万德国马克 | 设计、生产电话机及线缆调制解调器、机顶盒、宽带信息网络设备及部配件、个人计算机及配套设备并提供前述产品的相关服务，销售自产产品；上述产品同类商品和电子电器产品、安防设备及系统、家用视听设备、广播视频会议系统、广播电视设备等的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务（涉及行政许可的，凭许可证经营） |
| 17 | 上海云仪电子贸易有限公司 | 绝对控股子公司 | 58% | 4,000 | 从事货物和技术的进出口业务，转口贸易，保税区企业间的贸易及区内贸易代理；保税区内商业性简单加工及贸易咨询服务（除经纪）；家用电器及相关零部件的销售及家用电器专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证经营） |
| 18 | 上海索广映像有限公司 | 参股子公司 | 30.00% | 1.0258亿美元 | 在中华人民共和国境内，设计、开发、组装、制造家用影视设备、彩色显像管、高分辨率显示器及显示管、视屏投影机、广播电视节目制作设备等产品及相关零部件，并提供合同产品的销售、修理、更换等售后服务，合同产品的零部件及原材料的进口及在中华人民共和国国内的采购 |
| 19 | 上海夏普电器有限公司 | 参股子公司 | 40.00% | 5,136.7万美元 | 空调电器、电冰箱、洗衣机、微波炉、电饭煲、电烤箱、电热水瓶、空气净化器、除湿机、吸尘器等家用电器产品及相关零部件的生产、销售以及同类产品的批发和进出口业务 |
| 20 | 上海乐金广电电子有限公司 | 参股子公司 | 30.00% | 1,357万美元 | 生产录像机、激光影碟机、数字录放机、数字照相机、数字音频视频编解码设备、大容量光磁盘驱动器、数字摄录头、数字摄录机、电脑产品及光驱机芯、激光头等音频视频电子产品，销售自产产品，从事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务 |
| 21 | 上海索广电子有限公司 | 参股子公司 | 30.00% | 1,600万美元 | 在中华人民共和国生产摄像录像一体机、激光视盘机、数码相机、数字录放机和其他音频视频电子产品、通讯产品、电脑产品及其生产设备与零组件，销售自产产品和相关零组件，提供索尼产品的维修技术服务，咨询服务及技术服务，从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务 |
| 22 | 上海精科天美科学仪器有限公司 | 参股子公司 | 49.00% | 4,000 | 研制、生产电子天平、机械天平、热分析、粘度仪、水分分析仪等相关科学仪器及装置，销售公司自产产品、提供相应的技术、售后服务（涉及行政许可的，凭许可证经营） |
| 23 | 上海松下半导体有限公司 | 参股子公司 | 16.00% | 872,932.12万日元 | 各种民用半导体的组装、测试（不包括扩散工序）、销售以及附带的关联业务 |
| 24 | 上海仪夏电子有限公司 | 参股子公司 | 40.00% | 1,188.5万美元 | 空调电器、电冰箱、洗衣机、微波炉、电饭煲、电烤箱、电热水瓶、空气净化器、除湿机、吸尘器等家用电器产品及相关零部件的生产、销售以及同类产品的批发和进出口业务 |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总计 | 1,171,500.65 | 1,048,235.60 | 10,377.66 |
| 归属于母公司所有者权益 | 356,978.69 | 350,842.57 | 9,998.98 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 851,400.92 | 671,070.05 | - |
| 利润总额 | 42,098.28 | 48,238.58 | -0.86 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 17,044.83 | 17,348.30 | -1.02 |
| 姓名 | 上市公司职务 | 仪电电子集团职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 是否在上市公司领取报酬津贴 |
| 黄峰 | 董事长 | 党委书记、副董事长、总经理 | 2012-12-28 | 2015-12-28 | 否 |
| 刘家雄 | 副董事长 | 党委副书记、纪委书记 | 2012-04-01 | 2015-12-28 | 否 |
| 于东 | 董事 | 战略投资总监 | 2012-12-28 | 2015-12-28 | 否 |
| 项敏 | 董事 | 综合管理部部长 | 2012-12-28 | 2015-12-28 | 否 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 李志群 | 445.00 | 89.00% |
| 2 | 蒋建国 | 50.00 | 10.00% |
| 3 | 周国平 | 5.00 | 1.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 李志群 | 495.00 | 99.00% |
| 2 | 王蕾 | 5.00 | 1.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 李志群 | 1,548.00 | 99.68% |
| 2 | 王蕾 | 5.00 | 0.32% |
| 合计 | 1,553.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 李志群 | 2,195.00 | 99.77% |
| 2 | 王蕾 | 5.00 | 0.22% |
| 合计 | 2,200.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 涂国身 | 2,200.00 | 100.00% |
| 合计 | 2,200.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 涂国身 | 2,090.00 | 95.00% |
| 2 | 王蕾 | 110.00 | 5.00% |
| 合计 | 2,200.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 涂国身 | 7,090.00 | 98.47% |
| 2 | 王蕾 | 110.00 | 1.53% |
| 合计 | 7,200.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 涂国身 | 12,090.00 | 99.10% |
| 2 | 王蕾 | 110.00 | 0.90% |
| 合计 | 12,200.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 涂国身 | 12,090.00 | 99.10% |
| 2 | 李志群 | 110.00 | 0.90% |
| 合计 | 12,200.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 涂国身 | 12,090.00 | 99.10% |
| 2 | 李志群 | 110.00 | 0.90% |
| 合计 | 12,200.00 | 100.00% | |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 股东 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 中安消技术有限公司 | 6,005万元 | 中恒汇志 | 100.00% | 提供安防产品、技术、软件、集成工程、运营服务于一体的综合运营服务解决方案 |
| 2 | 上海智慧保安服务有限公司 | 1,000万元 | 中恒汇志 | 100.00% | 报警联网业务、居家安康业务和社区综合信息业务 |
| 3 | 深圳市安防再生资源技术有限公司 | 2,000万元 | 中恒汇志 | 51.00% | 再生资源相关业务 |
| 4 | 深圳市宜保通保险销售有限公司 | 7,012.5万元 | 中恒汇志 | 92.69% | 代理保险销售 |
| 5 | 深圳市大眼界光电科技有限公司 | 2,300万元 | 中恒汇志 | 70.00% | LED应用产品及配套产品 |
| 6 | 香港中安消技术有限公司 | 1万港币 | 中安消技术有限公司 | 100% | 股权投资 |
| 7 | 西安旭龙电子技术有限公司 | 3,000万元 | 中安消技术有限公司 | 100% | 安防系统、集成的设计及安装 |
| 8 | 天津市同方科技工程有限公司 | 500万元 | 中安消技术有限公司 | 100% | 建筑智能化工程、软件开发 |
| 9 | 北京达明平安科技有限公司 | 1,000万元 | 中安消技术有限公司 | 100% | 安防系统集成 |
| 10 | 圣安有限公司 | 1万港元 | 香港中安消技术有限公司 | 100% | 股权投资 |
| 11 | 锐鹰（香港）有限公司 | 1万港元 | 香港中安消技术有限公司 | 100% | 股权投资 |
| 12 | 祥兴科技有限公司 | 1万港元 | 香港中安消技术有限公司 | 100% | 股权投资 |
| 13 | 深圳市豪恩安全科技有限公司 | 2,000万元 | 圣安有限公司 | 100% | 安防产品的研发、生产、销售 |
| 14 | 北京冠林神州科技有限公司 | 300万元 | 锐鹰（香港）有限公司 | 100% | 研究、开发安全防范技术，安全防范工程、楼宇自控工程等 |
| 15 | 杭州天视智能系统有限公司 | 1,300万元 | 祥兴科技有限公司 | 100% | 计算机软件 |
| 16 | 深圳市豪恩安全防范技术有限公司 | 100万元 | 深圳市豪恩安全科技有限公司 | 100% | 安防产品的生产及销售 |
| 17 | 北京万家安全系统有限公司 | 3,000万元 | 上海智慧保安服务有限公司 | 100% | 报警联网业务、居家安康业务和社区综合信息业务 |
| 18 | 深圳市正邦保险公估有限公司 | 200万元 | 深圳市宜保通保险销售有限公司 | 100% | 保前评估和出险后的处理 |
| 项目 | 2013年12月31日/2013年度 | 2012年12月31日/2012年度 | 2011年12月31日/2011年度 |
| 资产总额 | 114,506.91 | 113,814.36 | 101,130.93 |
| 负债总额 | 80,579.93 | 92,195.63 | 78,431.45 |
| 归属于母公司股东的权益 | 33,558.06 | 19,590.94 | 21,403.48 |
| 资产负债率 | 70.37% | 81.01% | 77.55% |
| 营业收入 | 151,801.21 | 119,896.90 | 113,071.46 |
| 净利润 | 16,820.41 | 8,758.93 | -3,330.00 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 17,048.36 | 9,224.53 | -766.45 |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总计 | 177,023.49 | 169,150.20 |
| 流动资产合计 | 94,543.86 | 91,600.32 |
| 非流动资产合计 | 82,479.63 | 77,549.88 |
| 负债合计 | 51,932.22 | 54,189.06 |
| 流动负债合计 | 50,597.70 | 52,795.64 |
| 非流动负债合计 | 1,334.52 | 1,393.42 |
| 股东权益合计 | 125,091.27 | 114,961.14 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 115,677.48 | 106,289.24 |
| 少数股东权益 | 9,413.79 | 8,671.90 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业总收入 | 203,005.76 | 189,311.44 |
| 其中：营业收入 | 203,005.76 | 189,311.44 |
| 营业总成本 | 204,029.15 | 185,070.06 |
| 其中：营业成本 | 181,530.09 | 163,656.23 |
| 营业利润 | 15,055.46 | 13,974.68 |
| 利润总额 | 15,427.36 | 14,573.60 |
| 净利润 | 15,185.78 | 14,153.65 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,410.50 | 13,176.37 |
| 序号 | 公司名称 | 子公司的类型 | 持股比例 | 股权结构 | 注册资本（元） | 设立日期 | 注册地 | 主营业务 |
| 1 | 上海元一电子有限公司 | 全资子公司 | 100% | 飞乐股份持股100% | 55,000,000 | 1993.12.17 | 上海市莘庄镇莘北路505号 | 生产经营电子线束、电缆线束 |
| 2 | 上海沪工汽车电器有限公司 | 全资子公司 | 100% | 飞乐股份持股100% | 70,500,000 | 1997.11.25 | 上海市嘉定区黄渡镇谢春路1288号 | 汽车继电器 |
| 3 | 上海飞乐汽车控制系统有限公司 | 全资子公司 | 100% | 飞乐股份持股100% | 30,000,000 | 2009.2.24 | 奉贤区展发路389号 | 汽车线束、汽车电子产品及配件 |
| 4 | 上海德科电子仪表有限公司 | 控股子公司 | 97.50% | 飞乐股份持股97.50%，杨毅持股2.50% | 122,425,000 | 1995.12.29 | 上海市崇明县长江大街 | 汽车仪表 |
| 5 | 珠海乐星电子有限公司 | 控股子公司 | 63.96% | 飞乐股份持股63.96%，汎星有限公司持股34.44%，泰杰有限公司持股1.60%。 | 4,370,000美元 | 2000.10.12 | 珠海市南屏科技工业园屏北二路20号 | 生产和销售自产接插件和电子元件 |
| 6 | 吴江飞乐电子元件有限公司 | 控股子公司 | 35.00% | 飞乐股份持股35.00%，郑德良持股35.00%，日本蝶理株式会社持股30.00%。 | 25,857,100 | 1994.5.24 | 吴江市桃源镇南和开发区 | 电极箔 |
| 7 | 上海三联汽车线束有限公司 | 联营企业 | 42.00% | 飞乐股份持股42.00%，上海安亭工业经济发展有限公司持股43.00%，上海塔岭投资管理有限公司持股15.00%。 | 21,604,000 | 1995.3.9 | 嘉定区安亭镇墨玉路北首 | 汽车电线束 |
| 8 | 上海住矿电子浆料有限公司 | 联营企业 | 31.00% | 飞乐股份持股31.00%，日本住友金属矿山株式会社持股69.00%。 | 200,000,000 日元 | 1995.10.4 | 上海市苍梧路5号1号楼1-3层 | 电子浆料 |
| 9 | 上海雅斯拓智能卡技术有限公司 | 参股子公司 | 12.25% | 飞乐股份持股12.25%，金雅拓股份有限公司持股82.85%，上海新泰新技术有限公司持股4.90%。 | 50,000,000 | 1998.8.31 | 上海市浦东新区周浦镇建韵路399号2楼一层 | 设计、生产电话卡模块，SIM卡等IC智能卡，销售自产产品，提供维护，安装，咨询服务等 |
| 10 | 上海安普泰科电子有限公司 | 参股子公司 | 7.69% | 飞乐股份持股7.69%，泰连电子香港有限公司持股92.31%。 | 19,500,000美元 | 1992.3.31 | 上海市漕河泾新兴技术开发区桂平路668号 | 生产制造电子、电气、光电和无线元件、连接器和互连系统等 |
| 11 | 上海日精仪器有限公司 | 联营企业 | 20.00% | 飞乐股份持股20.00%，香港易初日精有限公司持股80.00%。 | 10,000,000 美元 | 1995.2.14 | 莘庄工业区春光路288号 | 汽车仪表 |
| 12 | 西安思安科技信息股份有限公司 | 参股子公司 | 16.93% | 飞乐股份持股16.93%，西安思安投资有限公司持股46.94%，陕西省高新技术产业投资有限公司持股28.62%，陕西新开高新技术投资有限公司持股4.23%。 | 82,000,000 | 2000.9.8 | 西安市高新区高新一路19号思安大厦 | 计算机及计算机软件等 |
| 13 | 上海雷迪埃电子有限公司 | 联营企业 | 20.00% | 飞乐股份持股20.00%，法国雷迪埃股份有限公司持股71.00%，香港雷迪埃（亚洲）有限公司持股9.00%. | 10,200,000美元 | 1995.12.22 | 闸北区永和路390号 | 电子元件 |
| 14 | 上海银行股份有限公司 | 参股子公司 | 0.07% | 国际金融公司持股7.00%,国有股东持股28.06%，汇丰银行持股8.00%，上海商业银行持股3.00%，中资法人股东持股29.65%,自然人股东持股24.29%。 | 4,234,000,000 | 1996.1.30 | 上海市浦东新区银城中路168号 | 吸收公众存款和发放短期、中期和长期贷款等银行金融业务。 |