（上接B20版）
单位：万元
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六、股权转让已取得其他股东的同意情况
本次拟置出资产中的股权类资产中，除3家全资子公司及1家股份有限公司外，其他有限责任公司需要其他股东放弃优先购买权。飞乐股份已就本次拟置出资产涉及的股权的转让事项与相关公司其他股东进行沟通。
截至本报告书摘要出具之日，本次拟置出资产涉及的股权的转让事项均已获得相关股东同意。
七、资产置出涉及的债权债务转移情况
根据重大资产出售协议及其补充协议，飞乐股份将其持有的除货币资金、约定资产和约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务出售给仪电电子集团或其非关联第三方。飞乐股份承诺将于约定交割日全部偿还飞乐股份本部除约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项外的所有账面负债，由仪电电子集团承担截止约定交割日经清理确认并列示的所有或有负债，并只留存货币资金（包括资产出售的对价现金）及约定资产、约定负债和中介机构所有费用。若飞乐股份本部于约定交割日仍有未偿付的除约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项外的负债，则该等负债由仪电电子集团承接，同时相应调整仪电电子集团收购资产应支付的货币资金数额，确保飞乐股份于约定交割日后不再承担相应负债产生的经济损失。
飞乐股份本部银行债权人已就飞乐股份本次重大资产重组涉及的银行债务安排出具书面回函。根据中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行出具的《申请确认函》，确认并同意飞乐股份在本次重大资产重组获批的前提下，提前偿还向该等银行债权人的借款。
截至2013年12月31日，飞乐股份不存在或有负债。
八、资产评估情况
（一）拟向仪电电子集团出售的资产评估情况
根据上海财瑞出具的沪财瑞评报（2014）2008号《上海飞乐股份有限公司因向上海仪电电子（集团）有限公司出售资产涉及的部分资产价值评估报告》，本次评估采用资产基础法，评估基准日2013年12月31日，上市公司拟向仪电电子集团出售资产账面值合计95,101.59万元，评估值合计146,876.31万元，增值率54.44%；负债账面值合计1,442.50万元，评估值合计为1,435.82万元，减值率0.46%；净资产账面值93,659.09万元，评估值为145,440.49万元，增值率55.29%。
资产基础法的资产评估结果汇总如下：
单位：万元
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（二）拟向非关联第三方出售的资产评估情况
1、根据上海财瑞出具的沪财瑞评报（2014）2009号《上海雷迪埃电子有限公司因股东拟股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》，本次评估采用资产基础法评估，上海雷迪埃电子有限公司在评估基准日2013年12月31日，资产总额账面价值为26,473.69万元，评估值为28,973.42万元；负债总额账面价值为9,466.69万元，评估值为9,477.98万元；股东全部权益账面价值17,007.00万元，评估值为19,495.44万元，增值率为14.63%。
资产基础法的评估结果汇总如下：
单位：万元
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根据评估价值测算，上市公司拟出售的上海雷迪埃电子有限公司20%股权的评估价值为 3,899.09万元。
2、根据上海财瑞出具的沪财瑞评报（2014）2007号《上海飞乐股份有限公司因资产转让行为涉及上海银行法人股评估报告》，本次评估采用市场法评估，上市公司拟转让的2,950,368.00股上海银行法人股在评估基准日 2013年12月31日账面价值505.53万元，评估价值为2,593.37万元，增值率为413.00%。
单位：万元
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九、置出资产涉及的职工安置
1、涉及出售的长期股权投资公司的现有员工，不涉及人员安置问题。于约定交割日该等员工原有的劳动关系不会因本次重组发生改变，本次重组完成后由原长期股权投资公司继续履行原劳动合同。
2、与飞乐股份本部签署劳动合同的员工，由仪电电子集团或其指定关联方负责接收安置。仪电电子集团或其关联方将根据《劳动合同法》等相关规定以及实际情况统一安排确定人员接收方及岗位。自约定交割日至交易完成日，飞乐股份本部不雇佣新的员工。在约定交割日之后，飞乐股份本部被安置员工中明确表示不同意安置者，由飞乐股份负责依照《劳动合同法》等相关规定进行安置，相关安置费用由仪电电子集团承担。飞乐股份与该等员工之前的所有权利和义务，均自约定交割日起由人员接收方享有和承担。
3、根据国家和上海市政府相关规定，原飞乐股份承担的对离休人员支付费用的义务，于约定交割日后全部由仪电电子集团承担。
4、飞乐股份将按照相关法律法规的要求对本次重大资产重组所涉及的人员安置方案履行必要的程序，在有关本次重大资产重组的第二次董事会召开前，已召开职工代表大会对人员安置方案进行审议表决。
第五章 拟购买资产的基本情况
一、拟购买资产的范围
（一）拟购买资产概况
本次交易拟购买资产为中安消技术有限公司100%股权。
（二）拟购买资产基本情况
1、中安消基本情况
企业名称：中安消技术有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心C座北楼17层12-13
主要办公地点：北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心C座北楼17层12-13
法定代表人：周侠
注册资本：6,005万元
成立时间：2001年7月
税务登记证号码：110108103013496号
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；企业管理；物业管理；施工总承包；销售机械设备、五金、交电、电子产品。（未取得行政许可的项目除外）
2、中安消的产权控制关系
截止本重组报告书摘要签署日，中安消的产权控制关系如下：
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3、中安消的下属企业情况
截至本重组报告书摘要签署日，中安消直接或间接控股的子公司范围如下：
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4、中安消主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产的权属状况
中安消主要资产为所持西安旭龙、天津同方、香港中安消和北京达明等11家公司100%的股权。
截至本报告书摘要签署日，中安消合法拥有西安旭龙、天津同方、香港中安消和北京达明等11家公司100%的股权，该等股权未被设置任何质押及其他第三者权益，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等限制其转让的情形。
（2）对外担保情况
截至2013年12月31日，中安消对外担保情况详见重组报告书“第十三章 同业竞争与关联交易”之“二、（三）、2、（3）关联担保情况”。
（3）主要负债情况
截至2013年12月31日，中安消的主要负债情况如下:
单位：元
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5、最近三年主营业务发展情况和最近三年经审计的主要财务指标
（1）中安消最近三年主营业务的发展情况
中安消是总部位于北京的一家大型综合安防系统集成与运营服务提供商，汇聚安防行业全产业链核心资源，致力于为中国平安城市、数字城市建设及政府、公安、部队、银行、商业、酒店、机场、交通、会展等领域和个人用户提供满足其需求的、集产品、技术、软件、集成工程、运营服务于一体的综合服务解决方案。
中安消主营业务主要可分为安防系统集成和产品制造两大模块。其中，安防系统集成模块包括安防系统的方案设计、安装、实施及维护等业务；产品制造板块包括门禁、报警器、智能对讲设备、视频监控设备等安防产品的研发、制造和销售等业务。
中安消各业务模块下的业务实施主体情况如下：
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（2）中安消最近三年经审计的主要财务指标
1）中安消整体财务数据
根据瑞华出具的瑞华专审字[2014] 48340003号《审计报告》，中安消最近三年的主要财务指标如下：
①合并资产负债表主要数据
单位：元
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②合并利润表主要数据
单位：元
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2）中安消模拟财务数据
根据瑞华出具的瑞华专审字[2014]48340002号《审计报告》，中安消最近三年的主要财务指标如下：
①合并资产负债表主要数据 单位：元
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②合并利润表主要数据
单位：元
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注：模拟财务报表为根据拟置入资产的范围，从报表期初进行模拟合并处理后的财务报表。如无特别说明，本报告书摘要中中安消的财务数据指中安消模拟财务报表中的的财务数据
2013年度净利润较2012年度增加103.5%，主要是由于2013年度中安消参与的部分平安城市项目，这类项目具有项目金额大，回款周期较长的特点。由于该类项目的客户主要为政府机构，回款风险较低。
6、股权转让已取得其他股东的同意
本次重大资产重组的交易对方中恒汇志持有中安消100%的股权，本次交易不存在需要取得中安消其他股东同意的情形，亦不存在需要符合中安消章程规定的股权转让前置条件的情况。
7、中安消最近三年的资产评估、交易、增资和改制情况
（1）资产评估
除本次重组资产评估外，中安消最近三年未进行其他资产评估。本次重组的资产评估情况详见本报告书摘要本章之“二、拟购买资产的评估情况”。
（2）交易
中安消之权益最近三年发生2次股权转让，情况如下：
1）2011年3月7日，经公司股东会同意，股东李懿将其持有的冠林盈科489.875万元货币出资转让给王蕾，转让双方均签订了《出资转让协议书》。股权转让后，李继平持有冠林盈科51.26%的出资额，王蕾持有冠林盈科48.74%的出资额。
本次变更完成后，冠林盈科各股东出资情况如下：
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2）2011年11月25日，经冠林盈科股东会同意，股东李继平将其持有的冠林盈科515.125万元货币出资转让给中恒汇志，王蕾将其持有的冠林盈科498.875万元货币出资转让给中恒汇志，转让各方均签订了《出资转让协议书》。股权转让后，中恒汇志持有冠林盈科100.00%的出资额。
本次变更完成后，冠林盈科股东出资情况如下：
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（3）增资
中安消最近三年的发生一次增资，情况如下：
2012年9月3日，经公司股东同意，将公司注册资本由1,005万元人民币增加到6,005万元人民币，由股东中恒汇志增资5,000万元。
北京民青会计师事务所有限责任公司于2012年9月3日出具《验资报告》（民青会验B字[2012]第8号），截至2012年9月3日，冠林盈科已收到中恒汇志缴纳的新增注册资本人民币5,000万元。
本次增资完成后，冠林盈科股东出资情况如下：
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（4）改制
中安消最近三年未进行改制。
8、中安消的诉讼和仲裁的情况
因原告深圳豪恩发现被告安徽新网讯科技发展有限公司未经原告许可，擅自生产、销售与原告专利（被动红外探测器（LH-912D）外观设计专利）相同的产品，其行为已构成侵权，向其发起诉讼。
2013年8月23日，因原告深圳豪恩发现被告安徽新网讯科技发展有限公司未经原告许可，擅自生产、销售与原告专利（被动红外探测器（LH-912D）外观设计专利）相同的产品，其行为已构成侵权，此专利侵权纠纷案移送合肥中级人民法院，等待芜湖中院退费后重新向合肥中院立案，起诉金额为100万元。
9、本次重组拟注入资产中曾在海外上市的资产情况
本公司本次交易将购买中安消100%的股权，中安消下属子公司中有部分曾由其子公司香港中安消收购自涂国身控制的美国上市公司CSST，情况如下：
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注1：CSST为涂国身控制的境外上市公司，于2005年7月在美国OTCBB上市，并于2007年10月29日自OTCBB转板至纽交所。CSST于2011年9月16日完成私有化退市。
注2：CSST收购上述三家香港公司100%股权时，祥兴科技持有杭州天视100%股权，圣安有限持有深圳豪恩100%股权，锐鹰香港持有冠林神州100%股权。
2012年12月18日至今，中安消通过香港中安消收购业务相关企业原CSST下属公司杭州天视及其全资股东祥兴科技有限公司、深圳豪恩及其全资股东圣安有限公司、冠林神州及其全资股东锐鹰（香港）有限公司。
CSST分别在2007年7月、2008年4月和2008年4月，通过子公司China Safetech Holdings Limited购买了祥兴科技有限公司100%股权、圣安有限公司100%股权以及锐鹰（香港）有限公司100%股权，并通过其分别控制杭州天视100%股权、深圳豪恩100%股权以及冠林神州100%股权。
CSST于2011年9月完成私有化并退市。私有化后，BVI公司Rightmark Holdings Limited成为CSST全资股东，且涂国身是Rightmark Holdings Limited的权益人。
根据BERGER HARRIS, LLC律师事务所出具的美国特拉华州法律意见，自2010年8月1日起：（1）涂国身直接或间接持有CSST股权多于其他任何股东；（2）涂国身在收购生效前在CSST拥有的投票权多于其他股东；（3）所有通过董事会提交CSST股东会表决的事项的表决结果与涂国身作为直接或间接股东表决的结果一致；（4）所有提交CSST董事会表决的事项的表决结果与涂国身作为董事表决的结果一致。
根据彭耀光律师行于2013年8月28日出具的香港法律意见以及Walkers律师事务所于2013年9月6日出具的BVI法律意见，CSST在2010年8月至该等法律意见书出具日期间为全资控股祥兴科技有限公司、圣安有限公司以及锐鹰（香港）有限公司，并通过其分别全资控股杭州天视、深圳豪恩以及冠林神州。
中安消于2012年12月18日通过香港中安消收购原CSST下属公司，中安消2011年度的资产总额、营业收入、利润总额分别为38,766.40万元、10,543.73万元和3,289.28万元，2011年度原CSST下属公司合并的资产总额、营业收入及利润总额分别为21,176.73万元、27,594.78万元及1,753.32万元，占中安消相应指标的比例分别为54.63%、261.72%、53.30%。根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条‘发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化’的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》中安消在收购原CSST下属公司后，需持续运行满一个年可认定为最近3年内主营业务没有发生重大变化。根据上述境外律师事务所出具的法律意见及招商证券和华商律师查验，原CSST下属公司自报告期期初即与中安消受同一控制人涂国身实际控制；且截至本报告书摘要出具日，中安消在收购原CSST下属公司后已持续运营满一年。
综上，招商证券认为，中安消报告期内收购原CSST下属公司对本次重大资产重组不构成重大不利影响。
二、拟购买资产的评估情况
（一）资产评估方法
银信评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
1、资产基础法：是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
（二）资产评估结果
1、资产基础法评估结果
在评估基准日2013年12月31日，中安消经审计后的总资产价值76,542.76万元，总负债59,697.35万元，净资产16,845.42万元。采用资产基础法评估后的总资产价值141,306.61万元，总负债59,697.35万元，净资产为81,609.27万元，净资产增值64,763.85万元，增值率384.46%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
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2、收益法评估结果
（1）母公司口径
在评估基准日2013年12月31日，在本报告所列假设和限定条件下，中安消母公司口径下的账面净资产16,845.42万元，评估后中安消股东全部权益价值为285,900.00万元，评估增值269,054.58万元，增值率1597.19%。
（2）合并报表口径
在评估基准日2013年12月31日，在本报告所列假设和限定条件下，中安消合并报表口径下的账面净资产33,752.58万元，评估后中安消股东全部权益价值为285,900.00万元，评估增值252,147.42万元，增值率747.05%。
（3）评估结论的选取
资产基础法评估结果为81,609.27万元，收益法评估结果为285,900.00万元，资产基础法评估结果低于收益法评估结果204,290.73 万元。
两种方法评估结果差异的主要原因有下述几点：
1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。
3）资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。
4）被评估单位净资产收益率很高，自2011年至2013年分别达到23.25%、31.63%、52.70%，导致收益法评估结果与成本法结果差异较大。
综合上述原因，此次评估中收益法的评估结果高于成本法的评估结果。
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，中安消股东全部权益价值为285,900.00万元（大写：人民币贰拾捌亿伍仟玖佰万元整）。
（三）收益法评估分析
1、评估假设
（1）一般性假设
A、国家现行的经济政策方针无重大变化；
B、在预测年份内央行公布的基准利率和准备金率保持近十年来的波动水平，税率假设按目前已公布的税收政策保持不变；
C、被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
D、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
E、被评估单位与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形式的利润转移情况；
F、被评估单位的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；
G、被评估单位完全遵守有关的法律和法规进行生产经营；
H、无其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）特殊假设
A、被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
B、被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；
C、安防业务保持现有的良性发展态势，国家宏观货币政策在长期来看处于均衡状态；
D、被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或对外借款解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况；
E、被评估单位保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其财务收益指标保持历史年度水平。
F、本次预测假设现金流量均为均匀发生，采用中期折现。
（3）针对本项目的特别假设
假设中安消及其下属控股公司“高新技术企业”资格到期后能够顺利续办。
2、收益法评估模型及参数
（1）收益法公式
收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
■
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值
B：被评估单位的股权价值
D：评估对象的付息债务价值
■
P：被评估单位的经营性资产价值
ΣCi：被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值
■
式中：
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）
r：折现率
n：评估对象的未来预测期。
（2）预测期的确定
在本次评估中，公司的经营期限按评估行业惯例，假定为“无线年”。
3、自由现金流的预测
单位：万元
■
4、折现率的计算
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。
WACC代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和债权回报率的加权平均值，权重取对比公司的股权与债权结构。
WACC的计算公式：
■
其中：Re——股权收益率
Rd——债权收益率
E——股权公平市场价值
D——付息负债
T——适用所得税率
（1）Re的计算：
Re：股权收益率，采用资本定价模型公式计算确定，公式如下：
■
其中：Rf——无风险报酬率
■：评估对象权益资本的预期市场风险系数
■
■
ERP——市场超额风险收益率
Rs——公司特有风险超额回报率
Rc——公司个别风险
A、无风险报酬率Rf
取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过5年）到期收益率平均值确定无风险报酬率为4.01%（取整）。
B、Beta值
Beta系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业在业务类型和业务规模上与中安消具有一定的可比性的5家上市公司（5家对比公司证券简称分别为：海康威视、大华股份、英飞拓、安居宝及银江股份）作为样本，计算出按总市值加权的剔除财务杠杆调整的Beta值，再按选取的样本上市公司的付息负债除以总市值指标的平均值作为计算行业平均资本结构的参照依据，重新安装杠杆Beta。
通过同花顺iFinD系统，获取的按总市值加权的剔除财务杠杆调整的Beta值如下：
■
故■＝0.6556同样，通过同花顺iFinD系统，获取样本公司历史年度相关财务数据，并通过计算，得出对比公司的资本结构如下：
■
注：上表由同花顺iFinD系统查询获得。
D/E取四期平均水平3.55%，则安装财务杠杆后的Beta系数计算如下：
■
C、估算ERP
ERP是市场风险超额回报率，系股票市场回报率与无风险报酬率的差额，以2001～2012年投资报酬情况估算股票市场ERP：
■
取Rm几何平均值-Rf平均值7.97%为股票市场ERP。
D、计算公司特有风险超额回报率Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的IbbotsonAssociate在其SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是Grabowski-King研究，下表就是该研究的结论：
■
从上表可以看出公司规模超额收益率随着资产规模的降低由4.2%逐步增加到12%左右。
参考Grabowski-King研究的思路，对沪、深两市的1,000多家上市公司1999～2008年的数据进行了分析研究，得出以下结论：
将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到下表数据：
■
■
从上表和图中可以看出规模超额收益率在净资产规模低于10亿时呈现下降趋势，当净资产规模超过10亿后不再符合下降趋势。根据上表中的数据，我们可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rs=3.139%-0.2485%×NA(R2=90.89%)
其中：Rs为公司规模超额收益率；NA为公司净资产账面值（NA<=10亿）
根据以上结论，我们将被评估企业评估基准日净资产规模平均值代入上述回归方程既可计算被评估企业的规模超额收益率。本次评估我们仅以被评估企业的规模超额收益率作为其特有风险超额收益率Rs的值，结合被评估公司基准日账面净资产价值（3.38亿元），通过计算，此次确定为2.30%。
E、公司个别风险Rc
公司个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险只涉及个别企业和个别是投资项目，不对所有企业或投资项目产生普遍的影响，该风险系数取值一般在1%~3%之间。此次评估中，根据目前宏观经济状况、安防产业面临的经营风险，从稳健角度出发，本次企业个别风险取2.5%。
F、确定股权收益率Re
按照上述数据，计算股权收益率如下：
Re＝4.01%＋0.6754×7.97％＋2.30%＋2.5％＝14.19%
（2）债务资本成本Rd
债务资本成本按基准日1-3年期银行贷款利率6.15%扣除15%的所得税率确定为5.23%。
（3）资本结构的确定
在确定被评估企业资本结构时我们参考了以下两个指标：
☆可比上市公司资本结构的平均指标
☆被评估企业自身账面值计算的资本结构
最后综合上述两项指标，以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。
对比公司资本结构的平均值，付息债务占权益市值比例为3.20%，权益资本比例为96.80%。
（4）计算加权平均资本成本WACC
按照上述数据计算WACC如下：
■
■
故未来自由现金流量折现率为13.90%。
5、溢余资产及有息负债的估算
（1）溢余资产及非经营性资产
根据调查分析，由于评估基准日中安消下属的子公司香港中安消及其3家子公司未进行合并盈利预测，该4个公司除长期股权投资以外的全部资产及负债均应确认为非经营性资产及负债；同时，被评估单位其他应收款及其他应付款基本为非经营性资产及负债，由此，相关非经营性资产及溢余负债见下表：
单位：万元
■
则此次评估中，非经营性净资产价值为-16,966.92万元。
（2）有息负债
评估基准日中安消本部及各控股子公司计息负债情况见下表：
单位：万元
■
6、收益法的评估结果
经上述评估测算程序，汇总得到以下计算表：
单位：万元
■
经采用收益现值法评估，中安消股东全部权益价值收益法评估值为285,900.00万元。
7、收益法评估增值较大的合理性分析
收益法评估增值较大原因如下：
1、收益法评估的股权价值从中安消的未来获利能力角度考虑，反映了拟置入股权的综合获利能力，不仅包括资产负债表上所载的各项资产及负债，还包括报表上没有记录和反映的无形资产，包括中安消销售网络、商誉、客户资源、生产经营管理模式及人力资源等因素。
中安消具备较完善的设计、研发、制造、集成及服务体系，拥有国内先进的安防技术，先后承接了北京林业大学项目、铜陵平安城市项目、北京电视中心安全防范系统项目、中国人民解放军二炮总医院项目以及世博石油馆工程项目在内的多项重大安防工程。中安消近年来主营业务收入较快增长，且荣登“2013中关村高成长企业TOP100”榜单、中关村瞪羚企业、国庆60周年首都政务网络保障优秀单位，并多次荣获北京安全防范行业协会3A诚信优秀企业、“平安城市”建设优秀安防工程企业、北京市建设行业诚信企业、全国AAA级重合同守信用单位、AAA级诚信企业、北京市“四个一批”工程企业等荣誉称号,潜在价值很高，这些价值是无法通过资产负债表反映的，而收益法考虑了此类潜在的价值。
2、根据评估情况及盈利预测情况，中安消2013年营业收入较2012年增长约52.29%，2014年至2018年，中安消营业收入环比增长率分别为62.76%、31%、24.63%、15.92%、11.75%，中安消未来的营业收入预测有坚实的订单基础：
截至评估报告撰写日,中安消及下属子公司已签订的各项重要合同2014年可确认营业收入情况见下表：
金额单位：人民币万元
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通过上述分析说明，加上2014年生产性企业的销售(预测的深圳豪恩2014年销售收入)得到以下明细表：金额单位：人民币万元
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2014年预测收入中，基本可确认的收入约为96,034.69万元，占预测总收入比例为73%，未包括企业正在跟进的项目、未来可能新增合同部分以及零星合同收入等，根据已确认部分收入占预测收入比例已达到73%，本次评估认为2014年收入预测总体比较合理。
3、中安消的经营模式逐渐由传统的“生产—销售”为主转变为以承接安防系统集成工程及运营服务为主的经营模式，经济效益明显提升。因此，中安消目前正处于预期增长期内，未来具有良好的成长空间，而收益法体现了预期的收益增长及拟置入资产未来盈利能力的增强，故较以资产构建价值反映的账面值有较大的增值。
综合上述各项因素，导致收益法评估值有较大的增值。
三、交易涉及的债权债务转移
本次交易不涉及中安消的债权债务转移。
第六章 置入资产的业务与技术
一、主要产品或服务的用途
中安消是一家集研发、设计、产品制造、系统集成、运营服务为一体的安防综合解决方案提供商，主营业务包括安防系统集成及运营服务和产品制造两大板块，其主要产品和服务如下：
■
经过多年的发展与积累，中安消以系统产品化、产品系统化、业务集成化为导向，形成了自己独特的覆盖防盗报警设备、视频监控设备、智能家居设备、存储设备、智能楼宇、平安城市、教育信息化等行业解决方案及管理平台、运维平台有机融合的创新集成方案，市场竞争优势明显。同时，中安消紧紧抓住国家大力发展平安城市、公安部3111工程建设的市场机遇，以城市级系统集成为主线，带动中安消相关产品的研发及销售，形成了规划、方案、技术、产品、运维、服务为一体的运营环路，公司整体业务规模迅速，目前业务范围已覆盖全国各大省份。
高效的工作设计模式和规范的企业管理一直是中安消经营理念的核心。中安消已形成先进的采购模式、生产模式、研发模式和营销模式，使其在成本、速度、质量、服务等关键指标上取得了显著的提高，树立了中安消的品牌，奠定了中安消在系统集成、技术与创新、品牌、资源与资质、跨区域、技术与人才的模式等方面的优势，形成了中安消可持续发展的核心竞争力。
中安消研究院的成立，以及院士团队的引入，开创了集前瞻性技术研究、专业人才培养、重点行业解决方案及配套软件、硬件组合开发、全面快速系统集成支持、综合业务运营支撑平台打造于一体，支撑中安消实现从核心技术及器件到设备、软件、集成以及运营服务全业务的先进的技术生态链模式。通过在网络化、云计算、大数据等高新技术领域的研究，形成了一系列覆盖前端数据采集感知探测、海量数据存储、智能分析挖掘、应急报警、平台集成软件等的先进技术及产品，进一步夯实了中安消技术、产品和集成方案的核心价值。
在现有核心竞争力的基础上，中安消将大力投入研发，加大与院士团队的合作，保障技术的前瞻性和产品的领先性，并依托安防集成，以城市级数据中心和综合运营管理服务平台为纽带，持续强化与提升全产业链的软硬件产品制造、城市级系统集成、全方位安防运营服务能力与优势，促进产品、系统集成与运营服务业务的良性循环发展。
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（一）安防系统集成
安防系统集成是中安消的传统核心业务之一，也是未来中安消进行技术创新、业务拓展的重点。安防系统集成以中安消自主研发的安防系统集成平台和视频监控平台为核心，以其自主研发的安防系列产品为依托，提供适合单一平台和多级平台的不同规模的系统集成解决方案。
1、安防系统集成服务平台
（1）产品概述
安防系统集成将现代计算机技术、通讯技术、控制技术及安防领域业务和其他用户业务等相结合，利用界面集成、数据集成、应用集成、服务集成等技术将安防各子系统与最大化安防范围、最强化安全效果及最佳化商业目标等进行有机集成与整合，为用户提供安全、高效的生产、生活环境，并能有效帮助用户提升综合管理水平、提高客户价值收益。
安防系统集成平台分别由集成服务框架、应用集市、设备集中管理、集中调度服务以及调度设计器等五部分构成，其中集成服务框架是平台的用户接口，应用集市是平台的服务枢纽，设备集中管理是平台的感知中心，集中调度服务是平台的核心，调度设计器是平台的计算中心。设备集中管理主要对行业内主要标准通讯协议进行了灵活的封装与整合，可以直接与安防设备系统建立联系，实现数据采集、信息监控以及设备控制等应用功能；对整合空调类、照明类、广播类以及信息发布屏、视频监控类与防盗报警类、门禁类、智能卡等各类应用及相关设备资源进行整合，使得各类设备系统的数据与控制指令成为安防系统集成平台的一部分，可以提供统一的SDK或WebServices的接口形式给调度设计器与集中调度服务，实现业务整合与重构并通过应用集市为安防整体业务与数据提供统一的服务通道。
安防系统集成解决方案以集成服务核心平台、M2M设备接入平台、基于安防的数据中心等为支撑，采用物联网与互联网结合的方式，以安防数据中心为核心建立安防各子系统与用户之间的交互基础，以自定义策略服务为主线实现安防业务与用户业务的封装，同时建立了相应的信息交换与共享机制，把不同的安防系统与用户业务系统等资源进行统一接入与管理，可提供业务系统、安防子系统与硬件设备之间的联动控制与综合业务提升服务。
通过安防系统集成平台，实现了智能交通系统、应急指挥系统、视频监控分析系统、入侵报警系统、门禁系统、GIS系统、GPS系统、一卡通系统、能源管理系统、机房动力系统、信息发布系统、办公自动化系统、访客服务系统、会务系统等多个安防子系统及用户业务系统的综合集成；
通过安防系统集成平台，可在设备系统与用户业务系统之间建立一道衔接的桥梁，形成统一的综合性集成环境，使得用户实际业务能够彻底摆脱底层系统与通讯的限制，并在此环境之上产成大量的新型业务形态，让传统的业务模式快速提升为真正的智能化业务，帮助用户建立各种综合性运营策略，打造安防教育、安防信息、安防服务、安防人才、安防运营维护等一体化多维服务型运营模式。
（2）产品应用范围
安防系统集成应用广泛，主要应用领域包括：
安防系统集成可应用于平安城市、数字城市等城市级应用的整体建设，通过对安防子系统与业务系统的综合集成，大幅提升城市生产与生活的安全感与舒适度，有效提高政府监管、服务能力，同时还可以助力城市形象推广、打造城市品牌。安防系统集成可为国家、省、市、区、县等各级单位打造新型安防服务应用框架，建立统一的安防运营支撑环境，实现安防信息的集中管理与交互，实现运营模型的整体布局，打造企业级安防总体管理策略与运营标准。
安防系统集成可构建适合多级平台的大规模应用，如应急指挥、智能交通、电力监管、银行报警联网、监狱系统集成、智能楼宇/小区/工业园区等的，通过分级部署、综合集成、统一监控的方式，能够显著增强行业、企业整体安防能力和信息化水平，为决策管理部门提高管理能力和辅助决策提供依据。
安防系统集成可以依据用户实际需求构建单一平台的企业、个人应用，用于博物馆、智能楼宇、星级酒店、家居等场合，为企业、个人提供通用及定制化的综合服务，为企业、个人的生产与生活提供安全保障，从而提升企业综合管理水平，提高个人生活的的舒适度与幸福感。
（3）产品应用案例
在中安消实施的某银行重点金库项目系统中，安防集成服务平台帮助银行用户真正实现了整体安防的综合管理与控制，提高了用户在安防领域的智能化水平。安防系统集成平台作为整个安防系统的管理与控制中心，通过设备集中管理将视频监控、入侵报警、出入口控制、电子巡查、安全检查、无线通讯、火灾报警、主时钟、楼宇自控等安防子系统的通讯协议与接口进行了统一接入管理，实现了安防数据的实时采集与监控；通过应用集市的整合，建立了各子系统与平台之间信息交换与共享的通道，既保证了各子系统的独立运行机制，又构建了系统整体联动应用的基础；通过集中调度服务与调度设计器帮助用户建立了完善的预案管理、事务跟踪以及应急响应处置等安防应用功能，使得银行的各安防子系统能够集中以安防系统集成平台为核心的环境中，实现各子系统信息、资源和任务的共享与联动控制。
在中安消承建的北京大学、北京师范大学校园三维管理项目中，以原有三维GIS地理信息平台为基础，建立了适合校园管理的个性化综合系统，提升了校园技防系统的整体质量和管理水平和安全技术防范的整体效能。安防系统集成平台的设备集中管理不但实现了对视频监控系统、门禁访客系统、防范报警、广播系统等子系统的监测与监控，而且还对无线通讯定位系统进行了定制化接入，实现了GPS数字对讲机的物理定位；在应用集市对校园监控室进行资源定义的基础上，建立了综合信息的互联互通机制，让校园监控室能够获取各安防设备的实时状态，掌握安保人员的工作状态与位置信息；通过集中调度服务与调度设计器，在三维GIS地图上构造了技防设施运营维护管理功能，以图形方式建立了校园整体安全防范、应急响应以及调度机制，实现了校园安全管理体系中的所有技术系统的覆盖式监测与维护。
2、视频监控平台
视频监控平台由NVMP视频监控报警联网平台软件、公安实战平台、视频监控云存储系统等组成。
（1）NVMP大型视频监控报警联网平台软件
NVMP大型视频监控报警联网平台软件（以下简称NVMP平台）是专门针对大型网络环境下分散监控场所不同种类数字图象设备集中监控管理的专用平台软件，是一种面向业务应用服务的、全数字化、基于网络和高度集中管理的第三代网络视频管理平台软件。NVMP平台软件更加稳定、安全、开放，能够满足当前银行、社会治安、交通、通信、电力、校园、铁路等多个行业的跨区域大中型网络视频监控领域的各种需求和未来集成到行业大信息管理系统中的需求。
（2）公安实战平台
公安实战平台是基于NVMP平台，针对公安业务特点，贴近公安实战操作的业务应用平台。公安实战平台建立在云计算及云存储海量视频数据管理中心基础之上，将功能点覆盖到整个公安业务流程中的公安视频侦查平台和警情库。公安实战平台与公安现有接处警、案件处理、内部考核等多项传统业务系统有机整合，在原有的只适合少数专职人员使用的视频监控业务上，紧贴公安业务的需求，融入网上巡逻、重大活动安保规划和调度、警情基本信息的导入和处理、案件和线索信息的处理、潜在线索信息的共享发布和案件协查的合作、关联事件线索的时空分析、突发事件的处置回溯、图侦报告的自动生成以及线索分析、案件评论总结的交流平台等业务。在这些业务和流程之上，建立全面的统计分析，对案发规律、协作效率和人员贡献进行分析和有效评价。
公安实战平台不仅可以通过云平台对平台自身产生的联网视频、信息资源进行集中处理，而且支持在前线离线地对社会监控资源产生的视频、信息资源进行整合处理和分析。所有的监控资源经过中安消公安实战平台的处理后，都具备和案件关联的结构化信息，方便后续分类保存、快速检索和分析。通过在浙江和昆明等地区的推广和实战应用，中安消公安实战平台真正做到了对公安业务特点的深入理解和紧密贴合，可针对不同地区公安部门的个性化需求进行整合，发挥实战效用，形成可快速向公安行业全面推广的应用模式。
（3）视频监控云存储系统
视频监控云存储系统是面向大规模数据密集型应用的、可伸缩的分布式文件系统及应用服务平台，有效突破了城市级视频监控的大并发以及大文件的处理难题，是公安实战平台实现快速业务处理、分析、协作的基础，可解决平安城市监控媒体大数据的存储、搜索、共享、获取等问题。
视频监控平台产品广泛应用于公安、电信、金融、电力、边防、邮政等多个行业及领域。目前，中安消视频监控平台的主要客户包括湛江公安、浙江公安、昆明公安、中山公安、福建边防、湖北邮政、中国邮政、佛山电信、襄樊电力、华北油田、合肥科技、萧山电信、玉溪农信、广西中石化、中国邮政储蓄、池华九州银行等。
（二）产品制造
中安消在安全技术防范的主要领域，如入侵探测与防盗报警、视频监控、智能家居提供全面丰富的产品解决方案，生产制造和提供的产品包括全系列的防盗报警产品、视频监控产品、楼宇对讲智能家居产品。
防盗报警产品：包括面向安保服务公司、大型联网报警系统管理领域的接警中心产品，以及从报警主机到红外探测器、环境探测器、周界防范产品及门磁等报警配件的系列报警终端产品。其中，报警主机产品面向不同的用户需求拥有智能小区系列、家居安全系列、商业系列、保安服务系列等多种产品解决方案。
视频监控产品：包括系列前端摄像设备、存储设备、显示设备、大中小型视频监控管理平台的全套的视频监控产品解决方案，可应用于平安城市，银行、交通、通信、电力、校园、铁路等行业以及商铺、家居等民用领域的安全视频监控。
楼宇对讲智能家居产品：包括面向小区、别墅的模拟、全数字、模拟数字结合的系列可视对讲智能家居系统产品。
中安消的代表性产品如下：
H20-h29
■
中安消的产品解决方案以系统产品化、产品系统化为特色，在传统的全系列硬件设备制造优势业务上从设备型系统向应用型系统转变，与中安消的安防系统集成业务进行强强组合，打造形成中安消独特的覆盖前端采集控制设备、存储设备、管理平台、运维平台有机融合的创新集成方案，提升产品解决方案的综合竞争力。通过安防系统集成服务平台的整合，中安消的产品解决方案在行业内较早实现了由单一产品向可根据业务需求特点可能灵活组合的系统产品的全面提升。
二、中安消主要产品及服务的工艺流程
（一）安防系统集成及运营服务生产工艺流程
1、工程承接期流程
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2、工程施工期流程
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（二）产品制造工艺流程
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（三）中安消的关键生产工艺、技术
中安消掌握了多项关键工艺和技术。其中，高校软件平台定制技术具有定制化、特性化服务的特点，是平安高校领域首个软件平台；立体施工工艺针对立体库的施工难点进行突破，实现立体施工，使得中安消成为国内少数具有立体库施工能力的公司。此外，公司还拥有黑体测试技术、IPC-A-610E-2010 标准产品焊接工艺、全自动注塑及机械手取件技术，均处于行业领先水平。
三、中安消的主要经营模式
（一）采购模式
1、安防系统集成采购模式
对于安防系统集成业务，中安消采购的产品主要为IT设备、系统软件、监控设备、电子元器件等，用于项目中的安装、施工与调试。
中安消建立了《采购管理制度》，对合同谈判、项目启动、采购执行、付款等方面均进行了规定。中安消在其采购过程中，严格执行相关制度。
中安消建立了《合格供应商管理制度》，对经过考核的供应商建立合格供应商库。根据《采购管理制度》，中安消在合格供应商中进行三方询价，挑选价格及付款条件较优的供应商进行采购。对于少数系统集成项目客户提出具体安装产品品牌要求的情况，中安消按客户的要求进行采购。
中安消安防系统集成采购流程如下：
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（下转B22版）
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 81.74 | 81.74 | 81.74 |
| 交易性金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | 35.70 | 827.83 | 893.46 |
| 预收款项 | 6.68 | 6.68 | 6.68 |
| 应付职工薪酬 | - | - | - |
| 应交税费 | - | - | - |
| 应付利息 | - | - | - |
| 应付股利 | - | - | - |
| 其他应付款 | 1,245.94 | 3,666.57 | 1,047.17 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 1,370.07 | 4,582.83 | 2,029.06 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 39.43 | 39.43 | 39.43 |
| 应付债券 | - | - | - |
| 长期应付款 | 33.00 | 33.00 | 33.00 |
| 专项应付款 | - | 560.00 | 560.00 |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 72.43 | 632.43 | 632.43 |
| 负债合计 | 1,442.51 | 5,215.27 | 2,661.49 |
| 资产类型 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 流动资产 | 10,341.56 | 13,192.59 | 2,851.03 | 27.57 |
| 长期股权投资 | 84,582.22 | 133,498.05 | 48,915.83 | 57.83 |
| 部分固定资产 | 177.81 | 181.69 | 3.88 | 2.18 |
| 无形资产 | 0.00 | 3.98 | 3.98 | |
| 资产合计 | 95,101.59 | 146,876.31 | 51,774.72 | 54.44 |
| 负债合计 | 1,442.50 | 1,435.82 | -6.68 | -0.46 |
| 资产净额 | 93,659.09 | 145,440.49 | 51,781.40 | 55.29 |
| 资产类型 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 流动资产 | 23,284.39 | 24,253.83 | 969.44 | 4.16 |
| 固定资产 | 2,698.15 | 3,363.33 | 665.18 | 24.65 |
| 其中：建 筑 物 | 2.24 | 0.00 | -2.24 | -100.00 |
| 设 备 | 2,695.91 | 3,363.33 | 667.42 | 24.76 |
| 在建工程 | 65.00 | 65.00 | - | - |
| 无形资产净额 | 1.63 | 866.74 | 865.11 | 53,074.23 |
| 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 424.52 | 424.52 | - | - |
| 资产总计 | 26,473.69 | 28,973.42 | 2,499.73 | 9.44 |
| 流动负债 | 9,466.69 | 9,477.98 | 11.29 | 0.12 |
| 非流动负债 | ||||
| 负债总计 | 9,466.69 | 9,477.98 | 11.29 | 0.12 |
| 净 资 产 | 17,007.00 | 19,495.44 | 2,488.44 | 14.63 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 评估增值 | 增值率 |
| 长期股权投资-上海银行法人股 （2,950,368.00股） | 505.53 | 2,593.37 | 2,087.84 | 413.00% |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日/ |
| 短期借款 | 158,400,000.00 | 42,000,000.00 | 30,000,000.00 |
| 应付票据 | 6,551,928.81 | 12,977,924.70 | 2,416,982.49 |
| 应付账款 | 235,724,560.68 | 173,729,779.85 | 89,372,304.17 |
| 预收款项 | 5,956,166.50 | 10,658,668.51 | 11,489,185.30 |
| 应付职工薪酬 | 14,544,810.24 | 6,925,321.49 | 8,141,564.91 |
| 应交税费 | 31,957,818.25 | 21,730,140.50 | 10,883,188.26 |
| 应付利息 | 200,500.00 | 284,622.19 | 47,819.91 |
| 其他应付款 | 177,841,355.80 | 320,948,993.37 | 228,063,566.44 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,000,000.00 | ||
| 流动负债合计 | 631,177,140.28 | 589,255,450.61 | 381,414,611.48 |
| 非流动负债： | |||
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 631,177,140.28 | 589,255,450.61 | 381,414,611.48 |
| 板块名称 | 公司名称 |
| 安防系统集成 | 中安消、北京达明、天津同方、西安旭龙、杭州天视、冠林神州 |
| 产品制造板块 | 深圳豪恩、豪恩安全防范 |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动资产 | 852,011,241.24 | 982,404,887.59 | 837,146,639.68 |
| 非流动资产 | 116,691,683.73 | 35,679,190.31 | 33,310,233.44 |
| 资产总额 | 968,702,924.97 | 1,018,084,077.90 | 870,456,873.12 |
| 流动负债 | 631,177,140.28 | 782,892,210.58 | 584,821,306.20 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债总额 | 631,177,140.28 | 782,892,210.58 | 584,821,306.20 |
| 所有者权益合计 | 337,525,784.69 | 235,191,867.32 | 285,635,566.92 |
| 项目 | 2013年12月31日/2013年度 | 2012年12月31日/2012年度 | 2011年12月31日/2011年度 |
| 营业收入 | 1,484,749,777.70 | 1,108,740,026.92 | 965,351,909.45 |
| 营业利润 | 210,006,271.45 | 99,000,719.92 | 48,296,956.52 |
| 利润总额 | 218,193,742.10 | 113,123,067.67 | 66,872,089.13 |
| 净利润 | 181,380,657.07 | 88,558,276.67 | 53,345,701.48 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 179,224,631.00 | 88,070,139.12 | 59,767,494.71 |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动资产 | 852,011,241.24 | 690,674,738.02 | 557,092,824.67 |
| 非流动资产 | 116,691,683.73 | 91,327,418.90 | 41,280,742.98 |
| 资产总额 | 968,702,924.97 | 782,002,156.92 | 598,373,567.65 |
| 流动负债 | 631,177,140.28 | 589,255,450.61 | 381,414,611.48 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债总额 | 631,177,140.28 | 589,255,450.61 | 381,414,611.48 |
| 所有者权益合计 | 337,525,784.69 | 192,746,706.31 | 216,958,956.17 |
| 项目 | 2013年12月31日/2013年度 | 2012年12月31日/2012年度 | 2011年12月31日/2011年度 |
| 营业收入 | 812,090,794.73 | 533,266,249.54 | 379,412,260.50 |
| 营业利润 | 159,186,392.50 | 77,067,642.68 | 36,025,758.85 |
| 利润总额 | 163,315,024.59 | 79,798,594.09 | 50,425,992.87 |
| 净利润 | 139,730,120.89 | 64,789,726.41 | 44,060,984.32 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 139,730,120.89 | 64,789,726.41 | 44,060,984.32 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 李继平 | 515.125 | 51.26% |
| 2 | 王蕾 | 489.875 | 48.74% |
| 合计 | 1,005.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 中恒汇志 | 1,005.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,005.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 中恒汇志 | 6,005.00 | 100.00% |
| 合计 | 6,005.00 | 100.00% | |
| 序号 | 公司名称 | CSST收购时间 | 香港中安消收购时间 | 香港中安消收购价格 | 香港中安消收购定价依据 |
| 1 | 祥兴 | 2007年7月2日 | 2012年12月19日 | 38,000,000 港元 | 根据净资产定价 |
| 2 | 圣安 | 2008年4月2日 | 2012年12月19日 | 91,000,000 人民币 | |
| 3 | 锐鹰 | 2008年4月21日 | 2012年12月19日 | 21,000,000 港元 |
| 项目 | 帐面值 | 评估值 | 增减额 | 增减率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 流动资产 | 64,698.95 | 64,698.95 | ||
| 非流动资产 | 11,843.81 | 76,607.66 | 64,763.85 | 546.82 |
| 其中：可供出售金融资产净额 | ||||
| 持有至到期投资净额 | ||||
| 长期应收款净额 | 7,155.00 | 7,155.00 | ||
| 长期股权投资净额 | 4,500.81 | 50,229.19 | 45,728.38 | 1,016.00 |
| 投资性房地产净额 | ||||
| 固定资产净额 | 52.94 | 72.75 | 19.81 | 37.42 |
| 在建工程净额 | ||||
| 工程物质净额 | ||||
| 固定资产清理 | ||||
| 生产性生物资产净额 | ||||
| 油气资产净额 | ||||
| 无形资产净额 | 3.39 | 19,019.05 | 19,015.66 | 560,933.92 |
| 开发支出 | ||||
| 商誉净额 | ||||
| 长期待摊费用 | ||||
| 递延所得税资产 | 131.67 | 131.67 | ||
| 其他非流动资产 | ||||
| 资产总计 | 76,542.76 | 141,306.61 | 64,763.85 | 84.61 |
| 流动负债 | 59,697.35 | 59,697.35 | ||
| 非流动负债 | ||||
| 负债总计 | 59,697.35 | 59,697.35 | ||
| 净资产（所有者权益） | 16,845.42 | 81,609.27 | 64,763.85 | 384.46 |
| 项目/年度 | 预测数据 | |||||
| 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年- 永续年 | |
| 净利润 | 21,009.53 | 28,217.16 | 37,620.80 | 44,501.59 | 51,778.41 | 51,659.21 |
| 加：财务费用 | 3,240.32 | 3,779.10 | 3,845.40 | 3,845.40 | 3,845.40 | 3,845.40 |
| 加：折旧与摊销 | 541.68 | 619.53 | 600.11 | 724.61 | 826.35 | 766.21 |
| 减：营运资金增加 | -7,056.47 | 14,642.81 | 15,532.66 | 12,576.39 | 11,080.49 | - |
| 减：资本性支出 | 650.39 | 707.69 | 610.08 | 1,182.51 | 945.20 | 766.21 |
| 自由现金流量 | 31,197.61 | 17,265.29 | 25,923.57 | 35,312.70 | 44,424.46 | 55,504.61 |
| 折现率 | 13.90% | 13.90% | 13.90% | 13.90% | 13.90% | 13.90% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现值 | 0.94 | 0.82 | 0.72 | 0.63 | 0.56 | 4.01 |
| 自由现金流折现值 | 29,232.07 | 14,203.27 | 18,723.43 | 22,392.26 | 24,732.35 | 222,309.22 |
| 板块名称 | 中安消重组项目 |
| 证券数量 | 5 |
| 标的指数 | 沪深300 |
| 计算周期 | 周 |
| 时间范围 | 2011/12/31至2013/12/31 |
| 收益率计算方法 | 对数收益率 |
| 加权方式 | 按总市值加权 |
| 加权原始Beta | 0.4886 |
| 加权调整Beta | 0.6573 |
| 加权剔除财务杠杆原始Beta | 0.4859 |
| 加权剔除财务杠杆调整Beta | 0.6556 |
| 股票代码 | 上市公司股票名称 | 年份 | 股权公允市场价值 | 付息负债 | D/E | D/E平均值 | D/(E+D) | D/(E+D)平均值 | E/(E+D) | E/(E+D)平均值 |
| 002415.SZ | 海康威视 | 2011-9-30 | 1,458,301.91 | 4,677.81 | 0.32% | 0.29% | 0.32% | 0.28% | 99.68% | 99.72% |
| 2012-12-31 | 2,306,630.61 | 6,128.39 | 0.27% | 0.26% | 99.74% | |||||
| 2013-9-30 | 8,031,749.97 | 21,590.24 | 0.27% | 0.27% | 99.73% | |||||
| 002236.SZ | 大华股份 | 2011-9-30 | 690,728.89 | 11,460.77 | 1.66% | 1.20% | 1.63% | 1.18% | 98.37% | 98.82% |
| 2012-12-31 | 1,503,686.21 | 25,326.09 | 1.68% | 1.66% | 98.34% | |||||
| 2013-9-30 | 3,034,491.94 | 7,527.42 | 0.25% | 0.25% | 99.75% | |||||
| 002528.SZ | 英飞拓 | 2011-9-30 | 296,257.60 | 1,057.57 | 0.36% | 1.33% | 0.36% | 1.31% | 99.64% | 98.69% |
| 2012-12-31 | 235,693.90 | 5,439.28 | 2.31% | 2.26% | 97.74% | |||||
| 2013-9-30 | 272,389.46 | 3,600.14 | 1.32% | 1.30% | 98.70% | |||||
| 300155.SZ | 安居宝 | 2011-9-30 | 128,205.00 | 609.39 | 0.48% | 3.36% | 0.47% | 3.13% | 99.53% | 96.87% |
| 2012-12-31 | 140,088.49 | 11,918.55 | 8.51% | 7.84% | 92.16% | |||||
| 2013-9-30 | 189,547.58 | 2,062.60 | 1.09% | 1.08% | 98.92% | |||||
| 300020.SZ | 银江股份 | 2011-9-30 | 212,232.37 | 15,768.34 | 7.43% | 11.59% | 6.92% | 10.10% | 93.08% | 89.90% |
| 2012-12-31 | 215,100.49 | 44,553.29 | 20.71% | 17.16% | 82.84% | |||||
| 2013-9-30 | 571,062.83 | 37,826.16 | 6.62% | 6.21% | 93.79% |
| 年分 | Rm算术平均值 | Rm几何平均值 | 无风险收益率Rf (距到期剩余年限超过10年） | ERP=Rm 算术平均值-Rf | ERP=Rm 几何平均值-Rf | 无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过5年但小于10年） | ERP=Rm 算术平均值-Rf | ERP=Rm 几何平均值-Rf |
| 2001 | 15.06% | 8.35% | 3.83% | 11.23% | 4.52% | 2.79% | 12.27% | 5.56% |
| 2002 | 7.45% | 1.40% | 3.00% | 4.45% | -1.60% | 2.74% | 4.71% | -1.34% |
| 2003 | 11.40% | 5.69% | 3.77% | 7.63% | 1.92% | 3.14% | 8.26% | 2.55% |
| 2004 | 7.49% | 1.95% | 4.98% | 2.51% | -3.03% | 4.64% | 2.85% | -2.69% |
| 2005 | 7.74% | 3.25% | 3.56% | 4.18% | -0.31% | 2.94% | 4.80% | 0.31% |
| 2006 | 36.68% | 22.54% | 3.55% | 33.13% | 18.99% | 2.93% | 33.75% | 19.61% |
| 2007 | 55.92% | 37.39% | 4.30% | 51.62% | 33.09% | 3.85% | 52.07% | 33.54% |
| 2008 | 27.76% | 0.57% | 3.80% | 23.96% | -3.23% | 3.13% | 24.63% | -2.56% |
| 2009 | 45.41% | 16.89% | 4.09% | 41.32% | 12.80% | 3.54% | 41.87% | 13.35% |
| 2010 | 41.43% | 15.10% | 4.25% | 37.18% | 10.85% | 3.83% | 37.60% | 11.27% |
| 2011 | 35.93% | 10.61% | 3.98% | 31.95% | 6.63% | 3.39% | 32.54% | 7.22% |
| 2012 | 35.77% | 12.34% | 4.12% | 31.65% | 8.21% | 3.52% | 32.25% | 8.82% |
| 平均值 | 27.34% | 11.34% | 3.94% | 23.40% | 7.40% | 3.37% | 23.97% | 7.97% |
| 组别 | 净资产账面价值（百万美元） | 规模超额收益率算术平均值 | 规模超额收益率平滑处理后算术平均值 |
| 1 | 16,884 | 5.70% | 4.20% |
| 2 | 6,691 | 4.90% | 5.40% |
| 3 | 4,578 | 7.10% | 5.80% |
| --- | --- | --- | --- |
| 20 | 205 | 10.30% | 9.80% |
| 21 | 176 | 10.90% | 10.00% |
| 22 | 149 | 10.70% | 10.20% |
| 23 | 119 | 10.40% | 10.50% |
| 24 | 84 | 10.50% | 11.00% |
| 25 | 37 | 13.20% | 12.00% |
| 组别 | 样本点数量 | 规模指标范围（亿元） | 规模超额收益率(原始Beta) | 股东权益（亿元） |
| 1 | 7 | 0-0.5 | 3.22% | 2.28 |
| 2 | 20 | 0.50-1.0 | 2.79% | 2.04 |
| 3 | 28 | 1.0-1.5 | 2.49% | 2.47 |
| 4 | 98 | 1.5-2.0 | 2.27% | 3.08 |
| 5 | 47 | 2.0-2.5 | 2.02% | 3.56 |
| 6 | 53 | 2.5-3.0 | 1.78% | 4.43 |
| 7 | 88 | 3.0-4.0 | 1.49% | 5.62 |
| 8 | 83 | 4.0-5.0 | 1.31% | 6.37 |
| 9 | 57 | 5.0-6.0 | 0.99% | 8.35 |
| 10 | 47 | 6.0-7.0 | 0.84% | 10.09 |
| 11 | 34 | 7.0-8.0 | 0.64% | 10.16 |
| 12 | 41 | 8.0-10.0 | 0.54% | 11.11 |
| 13 | 79 | 10.0-15.0 | 5.05% | 16.63 |
| 14 | 35 | 15.0-20.0 | 5.90% | 24.52 |
| 15 | 35 | 20.0- | 7.41% | 60.36 |
| 项目 | 比重 | 资本成本率 | WACC |
| 带息债务 | 3.20% | 5.23% | 13.90%（取整） |
| 权益 | 96.80% | 14.19% |
| 序号 | 项目 | 金额 | 所属单位 |
| 1 | 流动资产 | 4.48 | 圣安有限公司 |
| 2 | 加：固定资产 | 119.53 | 圣安有限公司 |
| 3 | 加：流动资产 | 0.19 | 香港中安消技术有限公司 |
| 4 | 加：流动资产 | 1.01 | 锐鹰（香港）有限公司 |
| 5 | 加：其他应收款(不含经营性资产) | 366.08 | 中安消技术有限公司 |
| 6 | 减：其他应付款（不含经营性负债） | 17,401.38 | 中安消技术有限公司 |
| 合计 | -16,966.92 | ||
| 序号 | 项目 | 2013年12月31日 | 备注 |
| 1 | 中安消技术有限公司本部 | 11,500.00 | 短期借款 |
| 2 | 天津市同方科技工程有限公司 | 40.00 | 短期借款 |
| 3 | 西安旭龙电子技术有限责任公司 | 2,000.00 | 短期借款 |
| 4 | 杭州天视智能系统有限公司 | - | |
| 5 | 北京冠林神州科技有限公司 | 500.00 | 短期借款 |
| 6 | 深圳市豪恩安全科技有限公司(合并口径) | - | |
| 7 | 北京达明平安科技有限公司 | 1,800.00 | 短期借款 |
| 合计 | 15,840.00 | ||
| 项目/年度 | 预测数据 | |||||
| 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年-永续年 | |
| 四、净利润 | 21,009.53 | 28,217.16 | 37,620.80 | 44,501.59 | 51,778.41 | 51,659.21 |
| 加：财务费用 | 3,240.32 | 3,779.10 | 3,845.40 | 3,845.40 | 3,845.40 | 3,845.40 |
| 加：折旧与摊销 | 541.68 | 619.53 | 600.11 | 724.61 | 826.35 | 766.21 |
| 减：营运资金增加 | -3,720.86 | 18,520.46 | 19,569.48 | 15,828.58 | 13,861.61 | - |
| 减：资本性支出 | 650.39 | 707.69 | 610.08 | 1,182.51 | 945.20 | 766.21 |
| 五、自由现金流量 | 27,862.00 | 13,387.65 | 21,886.75 | 32,060.51 | 41,643.35 | 55,504.61 |
| 六、折现率 | 13.90% | 13.90% | 13.90% | 13.90% | 13.90% | 13.90% |
| 七、折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 八、折现值 | 0.94 | 0.82 | 0.72 | 0.63 | 0.56 | 4.01 |
| 九、自由现金流折现值 | 26,106.61 | 11,013.33 | 15,807.82 | 20,330.00 | 23,184.03 | 222,309.22 |
| 十、自由现金流现值合计 | 318,751.01 | |||||
| 加：非经营性资产价值 | -16,966.92 | |||||
| 溢余净资产价值 | ||||||
| 减：非经营性负债价值 | ||||||
| 十一、企业整体价值 | 301,784.09 | |||||
| 减：负息负债 | 15,840.00 | |||||
| 股东全部权益价值 | 285,900.00 | |||||
| 公司名称 | 2014年确认收入 |
| 中安消 | 57,963.05 |
| 天津同方 | 2,263.00 |
| 西安旭龙 | 6,710.29 |
| 北京达明 | 3,812.74 |
| 冠林神州 | 341.00 |
| 杭州天视 | 138.14 |
| 小计 | 71,228.22 |
| 公司名称 | 2014年确认收入 |
| 中安消 | 57,963.05 |
| 天津同方 | 2,263.00 |
| 西安旭龙 | 6,710.29 |
| 北京达明 | 3,812.74 |
| 冠林神州 | 341.00 |
| 杭州天视 | 138.14 |
| 小计 | 71,228.22 |
| 2014年生产性企业的销售(预测的深圳豪恩2014年销售收入) | 24,806.47 |
| 可确认收入合计 | 96,034.69 |
| 预测的2014年总收入 | 132,174.90 |
| 可确认收入占预测收入比例 | 73% |
| 业务板块 | 主要产品和服务 |
| 安防系统集成 | 安防系统工程集成 |
| 产品制造 | 防盗报警设备、视频监控设备及楼宇对讲智能家居设备等 |
| 产品分类 | 产品名称 | 产品图片 | 适合场所 |
| 防盗报警设备 | 云安全中心LHC80000 | ■ | 创新安卓触控控制面板，大容量接警中心产品，平安城市、行业联网报警系统及服务运营 |
| 家庭无线报警主机LHD8003 | ■ | 创新人性化操作方式，良好的易操作性，全程音译提示，针对小区、别墅等家居应用特点特别打造 | |
| 公共/商业领域报警主机 LHB9000 | ■ | 集成化设计，抗强干扰特性，适用于场馆、博物馆、学校、工厂、医院、写字楼公共/商业领域 | |
| 城市联网报警系统主机 LHD6001+ | ■ | 智能语音功能，电话远程操作，适用于商铺、银行、工厂、仓库等场所，开展报警运营服务 | |
| 视频监控设备 | 全高清网络枪式摄像机 VCN-B41ZP | ■ | 全高清1080P图像，为平安城市、体育场馆、博物馆、学校、工厂、医院、写字楼等提供高清监控 |
| 枪式摄像机HN-B53A540TVL | ■ | 在低照环境下依然保持清晰图像，可用于场馆、博物馆、学校、工厂、医院、写字楼等 | |
| 半球形摄像机HN-D59DC | ■ | 场馆、博物馆、学校、工厂、医院、写字楼等 | |
| 高清液晶监视器 HN-M4201 | ■ | 简洁、轻薄的设计，图像质量优异，适用于各种监控系统的监控中心、控制室 | |
| 楼宇对讲设备 | 小区门口机 HN-D600C3 | ■ | 真彩色数字显示屏，典雅设计，全屏触控操作，适用于别墅、高端小区 |
| 小区门口机 HN-D218D83 | ■ | 适用于多层楼宇系统 |