第八届董事会第二十一次会议
决议公告
（下转B26版）
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2014-046
宋都基业投资股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宋都基业投资股份有限公司第八届董事会第二十一次会议于2014年6月5日以传真或电子邮件方式发出通知，于2014年6月10日以通讯表决方式召开。应当参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下决议：
一、逐项审议通过了《关于调整宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票方案的议案》。
1、发行股票种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
3、发行数量
本次发行股票数量不超过425,219,941股（含）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
4、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币3.41元/股（发行底价）。若公司的股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行底价随之进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律法规的规定，根据发行对象报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
5、发行对象和认购方式
本次发行对象为符合中国法律法规和证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，合计不超过10名。
具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
6、股份限售期
本次非公开发行的股票，自发行结束之日起12个月内不得转让。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行的限售期也将作相应调整。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
7、上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
8、募集资金数额及用途
本次非公开发行预计发行数量不超过425,219,941股（含），募集资金总额不超过145,000万元，扣除发行费用后拟全部投入以下项目：
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） | 拟投入募集资金占 项目投资总额的比例 |
| 1 | 南京南郡国际花园项目 | 212,100 | 84,900 | 40.03% |
| 2 | 杭州东郡国际三期项目 | 100,000 | 33,450 | 33.45% |
| 3 | 补充流动资金 | 26,650 | 26,650 | 100.00% |
| 合计 | 338,750 | 145,000 | 42.80% | |
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
9、本次发行前公司滚存利润分配
本次非公开发行股票完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
10、发行决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于调整宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票预案的议案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于修订公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》
公司根据非公开发行股票募集资金投资项目的进展，进一步更新了《宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析（修订稿）》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
《关于修订<公司章程>的公告》的具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。
《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于修订<现金分红管理制度>的议案》。
《宋都基业投资股份有限公司现金分红管理制度》的具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》。
经本次会议审议，公司董事会决定召集公司2014年第四次临时股东大会审议第八届董事会第二十次、第二十一次会议应提交股东大会表决的事项。公司拟定于2014年6月26日召开2014年第四次临时股东大会，本次临时股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2014年6月11日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2014-047
宋都基业投资股份有限公司
关于调整公司非公开发行股票方案的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宋都基业投资股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，并经公司2013年第三次临时股东大会审议通过。
2014年6月10日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票预案的议案》，对原非公开发行股票方案中的定价基准日、发行数量、发行价格、募集资金总额等事项进行了调整，调整对比情况如下表：
| 项目 | 原方案 | 调整后方案 |
| 发行数量 | 本次发行股票数量不超过31,250万股（含31,250万股），在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。 | 本次发行股票数量不超过425,219,941股（含）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。 |
| 定价基准日和发行价格 | 本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于4.80元，若公司的股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行底价随之进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律法规的规定，根据发行对象报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 | 本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十一次会议决议公告日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币3.41元/股（发行底价）。若公司的股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行底价随之进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律法规的规定，根据发行对象报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 |
| 募集资金数额及用途 | 本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。 | 本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。 |
除上述调整事项外，公司2013年第三次临时股东大会审议通过的公司非公开发行股票方案的其他内容不变，具体请参见《宋都基业投资股份有限公司2013年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2013-059）。
上述非公开发行股票方案调整事项尚需公司2014年第四次临时股东大会审议通过。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2014年6月11日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2014-048
宋都基业投资股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司第八届董事会第二十一次会议以赞成7票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将《公司章程》有关利润分配的条款修改如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 原《公司章程》第二百二十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | （四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如公司根据生产经营情况、投资规划、可持续发展的需要或外部经营环境发生变化，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。 |